证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

(一)收购资产情况的概述

1、江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江西江特矿业发展有限公司(以下简称“江特矿业”)本次拟收购的资产为“宜春银锂新能源有限责任公司”(以下简称“银锂公司”)97%的股权,收购对手方为自然人辛毅敏,根据宜春鑫达资产评估有限公司出具的《宜春银锂新能源有限责任公司股东权益价值评估报告书》〔赣宜春鑫达评报字(2011)第41号〕和宜春正源联合会计事务所出具的《宜春银锂新能源有限责任公司审计报告》〔赣宜春正源审字(2011)第1201号〕,经双方友好协商,江特矿业拟以343万元的价格收购银锂公司97%的股权。

2、本次收购资金来源为江特矿业自筹资金;本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

3、江特矿业本次收购资产需经公司董事会审议通过后生效。

(二)交易标的基本情况

公司名称:宜春银锂新能源有限责任公司

营业执照:360900210010165

公司类型:有限责任公司(自然人独资)

注册资本:100万元

法定代表人:辛毅敏

经营范围:含锂矿石、锂云母矿石粉的加工及产品研发、生产、销售。(国家有专项规定的从其规定经营)

公司住所:江西宜春经济开发区

公司股权结构:

银锂公司是一家专门从事利用锂云母制备电池级碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、铷盐、铯盐及其系列副产品研究、生产、销售的公司。公司拥有的 “一种利用钽铌尾矿锂云母制备电池级碳酸锂的新方法”【申请(专利)号:201110026385.5】和“一种利用钽铌尾矿锂云母制备硫酸铝铯、硫酸铝铷的方法” 【申请(专利)号:201110026383.6】2项发明专利已经经国家知识产权局受理;拥有的“低成本综合利用宜春钽铌尾矿锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产物的变温碳化法新工艺”通过了江西省科技厅组织的省级科技成果鉴定。

资产情况及评估结论:在评估基准日2011年12月15日,宜春银锂新能源有限责任公司评估前总资产账面价值为3,113,328.13元,其中:流动资产为27,470.40元,固定资产净值为221,610.00元,长期待摊费用为264,088.83元;负债总额为113,328.13元,净资产为3,000,000.00元。经评估后,总资产价值为3,143,157.13元,负债价值为113,328.13元,净资产价值为3,029,829.00元;净资产评估值较账面值增值29,829.00元。

(三)交易对手方介绍:

辛毅敏:身份证号:36222719781127431X

(四)协议的主要内容

转让方:辛毅敏,身份证号36222719781127431X(以下简称“甲方”)

受让方:江西江特矿业发展有限公司(以下简称“乙方”)

地址:江西省宜春市环城南路581号

法定代表人:章建中

鉴于:

1. 宜春银锂新能源有限责任公司(以下简称“银锂公司”)是依法设立的有限责任公司,注册资本为人民币100万元。

2.甲方系银锂公司的股东,合法拥有银锂公司100%股权,现甲方有意转让其在银锂公司股权中的97%股权。

3.乙方是依法设立的有限责任公司,注册资本为人民币5000万元,乙方愿意受让甲方在银锂公司股权中的97%股权。

根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规之规定,结合宜春鑫达资产评估有限公司出具的《宜春银锂新能源有限责任公司股东权益价值评估报告书》〔赣宜春鑫达评报字(2011)第41号〕和宜春正源联合会计事务所出具的《宜春银锂新能源有限责任公司审计报告》〔赣宜春正源审字(2011)第1201号〕,本着平等互利、诚实信用的原则,双方经友好协商,在平等互利自愿的基础上,就银锂公司97%股权转让的相关事宜达成协议如下,以资信守。

一、截至2011年12月20日止,甲方承诺其在银锂公司股权真实、合法、有效,未进行质押、担保,拥有完全的处置权,无任何纠纷。若今后因上述原因产生纠纷或给乙方造成损失,甲方应承担全部赔偿责任。

二、甲方系银锂公司的股东,合计拥有银锂公司100%的股权。甲方为银锂公司有更好的发展,拟将其名下的97%的股权出让,乙方愿意受让。

三、转让股权及配比:

转让标的为银锂公司97%股权。本次股权转让完成后,乙方持有银锂公司97%的股权,甲方持有银锂公司3%的股权。

转让前后股东名称及股权比例见下表:

四、经双方协商,确定银锂公司股权转让的资产界定日为2011年12月20日。

五、甲方特别保证和承诺,截止2011年12月20日该股权转让日时的银锂公司的具体经营状况如下:

①银锂公司财务纪录上显示的所有资产都处于良好使用状况下,并可以不经任何重大修理、改变和/或替换,即可正常使用;银锂公司的固定资产详见附件;

②具体资产以评估和审计报告为准,评估和审计费用由甲方承担;

③甲方承诺银锂公司无对外债务,包括但不限于担保债务、税金、规费及其他行政性罚款债务。

④银锂公司目前对外无尚未履行完毕的合同义务。

六、股权转让价格及支付

①股权转让价格。

股权作价:甲、乙双方依据银锂公司的现有资产等因素(包括但不限于设备、专利技术等),商议决定将银锂公司97%股权作价为人民币343万元(大写:人民币叁佰肆拾叁万元整)。

②股权转让款支付方式。

本次股权转让款一次性支付,自本协议签订生效后,乙方将全部股权转让款共计人民币343万元(大写:人民币叁佰肆拾叁万元整)打入甲方帐户,其中100万元作为定金);

银锂公司股权转让后,若出现截止2011年12月20日以前银锂公司经营当中的包括但不限于应付款、银行贷款、或有的对外担保、欠缴的税金、规费、以及依劳动法规定的各项义务及其他合同义务、侵权行为等事项产生的一切费用,由甲方承担全额支付义务。由此引起乙方的经济损失,甲方承担赔偿责任。

七、股权转让的变更登记手续办理

①股权转让及法定代表人的工商变更登记手续由甲方负责办理,乙方给予一切协助和配合。

②本股权转让协议书签订之日起,乙方派员进驻银锂公司,先期了解公司运作,甲方按《银锂公司财产转让交接清单》(详见附件)向乙方办理财产交接手续。

③甲乙双方一致确认,在具体办理工商变更登记手续时,取消银锂公司原公章,重新刻制并启用新公章备案。原银锂公司已经启用的银行帐户,更换新财务章以及新法人章。对于老公章及股权转让前的银锂公司引起的一切债务(除本协议书列明由股权转让后公司承担的除外)均由甲方承担,与乙方无涉;由新公章及股权转让变更完成后的银锂公司引起的一切债务及责任由股权转让后的银锂公司承担,与甲方无涉。

八、甲方的保证和承诺

①股权转让资产界定日(2011年12月20日)前银锂公司产生的债务或者虽然出现在股权转让日后但该债务是由于股权转让日前的银锂公司的行为而产生的,均由甲方承担清偿,若因甲方未清偿而给股权转让后的银锂公司造成的损失,由甲方赔偿。(具体见附件《甲方承诺书》)

②上述第八项①条所称债务,包括但不限于银锂公司经营当中的应付款、银行贷款、或有的对外担保、抵押、质押、欠缴的税金、规费以及依劳动法规定的各项义务及其他合同义务、侵权行为等未在财务上反映的一切隐性债务。

九、特别约定

①甲乙双方应对协议书谨慎保存不得向第三方出示,并对相关内容进行保密。

②甲方承诺在办理股权转让的工商变更登记时,辞去公司法定代表人职务,由乙方指定人员担任股权转让后的银锂公司的法定代表人。

十、违约责任

①甲、乙双方任何一方违约,均适用定金罚则。

②甲方违约不转让股权或转让股权时银锂公司存有经营风险瑕疵,导致影响乙方经营的,甲方除双倍返还股权转让款外,应另行向乙方支付违约金100万元。给乙方造成损失大于违约金时,甲方还应予赔偿。

十一、纠纷的解决及管辖

若因本协议发生争议,双方友好协商解决,确实协商不成,由乙方所在地人民法院管辖。

十二、协议的生效

本协议书一式肆份,经甲乙双方签字盖章、并经乙方股东江西特种电机股份有限公司董事会审议通过后生效,甲方持壹份、乙方持贰份、壹份留存用以工商变更登记。

(五)收购的目的及对公司的影响

公司全资子公司本次收购资产是依据公司锂电新能源产业的发展规划,为充分发挥公司锂矿资源的优势、对锂云母进行深加工、为公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司所需碳酸锂提供保障而进行的投资行为,本次收购对当期业绩无影响。

江西特种电机股份有限公司董事会

2011年12月24日