证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2011-030

　　杭州老板电器股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州老板电器股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议通知于2011年12月16日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于2011年12月23日在公司三楼一号会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经全体董事审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　公司拟使用超募资金5,000万元投资设立一家全资子公司，公司名称为杭州名气电器有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准），主要经营厨房电器业务。子公司成立后主要面向国内三四级市场，独立运作"名气"品牌。

　　国信证券股份有限公司和公司独立董事分别出具了《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》和《关于使用部分超募资金设立全资子公司的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司预计办理新设全资子公司所有相关手续时间为一年。

　　公司董事会授权总经理办理新设全资子公司所有相关手续。

　　特此公告。

　　杭州老板电器股份有限公司董事会

　　2011年12月23日

　　证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2011-031

　　杭州老板电器股份有限公司关于使用

　　部分超募资金设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、超募资金的使用情况

　　2010年11月1日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2010】1512号《关于核准杭州老板电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，杭州老板电器股份有限公司（以下简称"老板电器"或"公司"）首次公开发行4,000万股人民币普通股，发行价格为24元，募集资金总额为人民币96,000万元，扣除发行费用5,733万元，实际募集资金90,267万元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华【2010】第290号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据公司于2010年11月8日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司以下三个项目：年新增15万台吸油烟机技改项目，年产100万台厨房电器生产建设项目，研发中心建设项目，三个项目共需要投资人民币51,890万元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司超募资金净额为人民币38,377万元。

　　截至目前，超募资金尚未使用。

　　二、本次部分超募资金使用计划

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司发展战略及对外投资的需求，经审慎研究、规划和可行性分析，决定使用超募资金5,000万元设立杭州名气电器有限公司（以下简称"名气"）。

　　三、本次使用部分超募资金设立全资子公司的概况及必要性

　　（一）设立全资子公司的概况

　　1、拟设立全资子公司基本情况

　　公司名称：杭州名气电器有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：杭州市余杭区余杭经济开发区横塘路9号

　　注册资金：5,000万元人民币（伍仟万元人民币）

　　经营范围：吸油烟机、燃气具、消毒碗柜以及其它厨房电器生产、销售；经营进出口业务（具体以工商行政管理部门核准登记为准）

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　公司于2011年12月23日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。

　　3、本次投资额度未超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议批准。

　　（二）本次对外投资的必要性

　　1、实现公司战略目标的需要

　　老板电器的发展目标为：公司将在大力投资发展吸油烟机、燃气灶、消毒柜三大产品体系的基础上，通过适度的外部资源整合，凭借强力的多元化渠道分销能力和成本控制能力，立足一二级市场，辐射三四级市场，适度进入海外市场。名气通过近三年的运作，已经形成了内外结合管理的体系、积累了开拓三四级市场的经验，设立名气子公司来开拓三四级市场，符合公司的战略目标。

　　2、全方位布局，加速开拓市场

　　通过对目标市场的调研，根据目标市场消费者的需求，名气对产品进行了规划、研发、生产，制定了合理的价格，通过研发和制造优势提高产品质量，提供给消费者外形新颖、功能完备、高性价比的产品。

　　名气从诞生之初，就以经久耐用为核心品牌定位。名气的目标市场是中低端市场，老板电器的目标市场是高端市场。通过设立名气子公司，可根据不同消费需求的客户提供不同的产品，有利于公司快速开拓市场。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：

　　公司拟使用部分超募资金设立全资子公司，是公司管理层在进行充分市场调研的基础上做出的投资决定，是为满足公司做大做强主业，可以更好的实现公司的战略目标，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　公司使用超募资金用于设立全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。

　　因此我们同意公司使用超募资金中的5,000万元设立全资子公司杭州名气电器有限公司。

　　五、保荐机构意见

　　公司拟使用部分超募资金设立全资子公司，有利于拓展公司的主营业务，开拓新的目标市场，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略。

　　公司拟使用部分超募资金设立全资子公司有利于提高超募资金的使用效果，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　上述募集资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定要求。本保荐机构同意公司使用超募资金中的5,000万元设立全资子公司杭州名气电器有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。

　　六、备查文件

　　（一）杭州老板电器股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

　　（二）杭州老板电器股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金设立全资子公司的独立意见；

　　（三）国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见。

　　特此公告。

　　杭州老板电器股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月23日