证券时报多媒体数字报

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号），中国证券监督管理委员会河南监管局于2011年10月期间对公司在公司治理、信息披露、募集资金的管理和使用、财务会计基础工作和会计核算等方面的情况进行了现场检查，并于2011年12月5日出具了《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（豫证监发[2011]357号）（以下简称《决定》）。

　　自收到《决定》后，公司董事长高度重视，立刻安排对《决定》中涉及的问题进行核实，并专门组织公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门负责人再次深入学习《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》、以及《证券法》相关条款，对《决定》中提出的相关问题进行了深刻反思。以下就《决定》中涉及的事项以及公司的情况说明和具体整改措施公布如下：

　　一、会计核算与财务管理方面存在的问题

　　（一）公司会计政策变更未在年度报告中进行披露。

　　（二）公司与子公司会计政策不一致，未在年度报告中进行披露。

　　情况说明：（一）公司存货中的原材料由计划成本法变更为实际成本法。（二）公司子公司营口濮耐公司存货中的原材料采用计划成本核算,而母公司为实际成本法核算,母子公司会计政策不统一。

　　整改措施：公司将严格按照《企业会计准则》的要求，从2012年开始对母子公司采用一致的会计政策。并在未来的信息披露中将会计核算方面的变化予以及时、准确的披露。

　　二、募集资金使用管理中存在的问题

　　（一）募集资金使用过程中存在不规范行为。存在大量先用公司日常经营中收到的银行承兑汇票进行款项支付、用自有资金垫付零星支出，之后将公司的募集资金转到公司基本户的现象。

　　（二）募投项目变更实施主体和地点后，未在募集资金到位后一个月内与相关各方签订募集资金三方监管协议。

　　情况说明：（一）在募投项目建设过程中，为便于募集资金的使用，公司存在大量先用银行承兑汇票进行款项支付、用自有资金垫付零星支出，之后将公司的募集资金转到公司基本户的情况。

　　（二）公司部分募投项目存在变更实施主体和地点的情况，公司通过增资的方式用相应的募集资金向子公司（新的实施主体）进行了增资。增资过程中以及之后没有签订募集资金的三方监管协议。

　　整改措施：组织公司董事、监事、高级管理人员以及财务人员对《上市公司募集资金管理办法》进行深入学习。鉴于公司首发时募集资金已经使用完毕，公司将在认真学习相关规定后，在未来的募集资金使用中，严格按照《上市公司募集资金管理办法》的要求使用和监管募集资金。

　　三、规范运作和信息披露方面存在的问题

　　（一）公司2011年度实施的远期外汇结售套期保值未履行董事会批准程序，也未进行信息披露。

　　（二）与焦作贝格终止收购协议未及时履行相关程序，也未及时进行披露。

　　情况说明：（一）公司从2010年底为规避出口业务的汇率风险，开始进行远期外汇的套期保值交易。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》第八条的相关规定，公司从事该项交易未履行董事会批准程序以及进行信息披露。

　　（二）公司在2011年与焦作贝格公司一直就合作的可行性问题进行沟通，最终双方在9月底达成了共识，友好解除原合作协议，并在9月30日签署了一份解除合作的协议，该协议未经董事会审议。

　　整改措施：（一）立刻停止相关外汇业务，重新起草《远期结售汇内控管理制度》，及时在下次董事会上进行审议。审议通过后，严格按照新的制度进行远期外汇交易。（二）经过合作双方的认可，公司已将该终止协议单独作为议案提交二届十一次董事会审议，双方在董事会审议该事项通过后已重新签署了终止协议并进行了披露，详见《关于与贝格公司终止合作的公告》（公告编号2011-041）。公司未来将督促经营层以此为戒，在未来工作中注意处理方式的合规性，加强董监高以及信息披露工作人员对信息披露及时性的认识。

　　（三）公司信息披露存在不准确，不及时、不完整和前后矛盾的情况。

　　1、公司年度报告中披露的与华银高材项目投资合作协议中，对产量的披露相互矛盾。

　　2、向云南昆钢集团耐火材料有限公司定向增资中，未对补充协议中重大限制性条款进行披露。

　　3、在收购翔晨镁业部分资产的公告中，对收购实施主体披露存在前后矛盾。

　　4、内幕信息知情人登记制度执行不到位。

　　情况说明：1、公司2010年年度报告中披露了与华银高材签署的板刚玉合作协议，但在年报中两处分别出现了关于年产3万吨板刚玉项目和年产9万吨板刚玉项目的情况，实际该项目是一个年产3万吨板刚玉项目。

　　2、公司在定向增资云南昆钢集团耐火材料有限公司时，在披露文件中仅披露了主协议的条款，没有披露协议附件条款内容。协议附件条款中对控股权存在一定的限制性，即："由乙方（即本公司）控股的新昆钢耐材未能完成"新昆钢耐材的近期（到2012年销售收入达到4-5亿）和中期发展目标（到2023年实现年销售收入10-15亿），则乙方无条件退出控股股东地位，且不得退股及向第三方转让股份。"

　　3、在收购翔晨镁业资产的公告中，出现了"公司拟收购翔晨镁业的部分资产"以及"收购翔晨镁业资产的主体为西藏濮耐"的前后矛盾的表述。根据《资产收购协议》，收购主体应是本公司。

　　4、公司2009年10月董事会审议并通过了《内幕信息知情人登记制度》，原制度公司在执行过程中，对于内幕信息知情人的管理比较简单，以及未要求所有的内幕信息知情人签字确认的情况。

　　整改措施：加强对相关财务人员和信息披露人员的培训，保证在未来信息披露中的严谨性，不发生类似披露文件披露不完整、不准确、不及时和前后矛盾的情况。此外，公司已经根据最新的证监会要求重新修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并将该制度报送河南监管局，待提交下次董事会审议。会议通过后，公司以及所有子公司的董监高以及公司内部中层干部必须切实学习该制度的规定。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　2011-12-23