证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９３９ 证券简称：凯迪电力 公告编号：２０１１－７７

武汉凯迪电力股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于２０１１年１２月９日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第十次会议的通知，并于２０１１年１２月２２日以通讯表决的方式召开了公司第七届董事会第十次会议。出席本次董事会的董事应到９人，实到９人。

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

《关于凯迪电力与凯迪工程签订越南升龙２×３００ＭＷ燃煤火电厂合作协议的议案》

鉴于公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司下属子公司武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）已与越南升龙热电股份有限公司签署的《升龙２×３００ＭＷ火力发电厂项目设计、采购和施工总承包合同》（以下简称“升龙ＥＰＣ合同”），合同总金额为６４，５００万美元。

目前，凯迪工程拟将其在升龙ＥＰＣ合同中４７％的工作份额分包给凯迪电力。就该分包事项凯迪电力拟与凯迪工程签署《越南升龙２×３００ＭＷ燃煤火电厂合作协议》，协议总额为３０，３１５万美元。协议范围包括：主要设备选型及成套、调试（含试运耗材）及人员培训工作；预计建设周期为一号机组４１个月，二号机组４５个月。

鉴于凯迪电力与凯迪工程均是武汉凯迪控股投资有限公司的子公司，是同受一方控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

在审议该关联交易议案时，公司董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生作为关联董事回避了本次表决。

本次关联交易议案尚需提交股东大会审议。

详情见公司发布在指定信息披露媒体上的关联交易公告（独董意见参见关联交易公告）。

表决结果 同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

２０１１年１２月２６日

证券代码：０００９３９ 证券简称：凯迪电力 公告编号：２０１１－７８

武汉凯迪电力股份有限公司

越南升龙项目关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风 险 提 示

升龙项目作为境外项目其建设周期较长且合同金额较大，可能受到国际环境变化等因素影响，存在工程建设延期及工程结算滞后的风险。故提请投资者注意有关风险。

一、关联交易概述

１、武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称：“凯迪电力”或“公司”）作为分包方与武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称：“凯迪工程”）签订《越南升龙２×３００ＭＷ燃煤火电厂合作协议》，协议金额为３０，３１５万美元。

鉴于凯迪电力与凯迪工程均是武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）的子公司，是同受一方控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

２、本次关联交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，且董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生系凯迪控股委派，因此在审议该议案时，上述董事回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。

公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生同意本次关联交易，并发表了独立意见（参见本公告“九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。

３、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不需要经过其他有关部门的批准。

４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关于凯迪工程与升龙热电股份有限公司（以下简称：“业主方”）签订《升龙２×３００ＭＷ火力发电厂项目设计、采购和施工总承包合同》（以下简称“升龙ＥＰＣ合同”）的情况介绍：

１、升龙２×３００ＭＷ火力发电厂项目情况：

越南升龙２×３００ＭＷ燃煤火电厂项目（以下简称：升龙火电项目）是列入越南国家电力发展第六号规划的国家级重点电力项目。该项目于２００８年４月２５日经越南政府总理６０８／ＴＴｇ－ＫＴＮ号决议正式批准立项。

该项目位于越南广宁省（Ｑｕａｎｇ Ｎｉｎｈ）黄菩（Ｈｏａｎｈ Ｂｏ）县黎利（Ｌｅ Ｌｏｉ）乡，总装机容量为２×３００ＭＷ，拟采用ＣＦＢ循环流化床燃煤技术。该项目业主为越南升龙热电股份有限公司。项目建设模式为“完全交钥匙工程”，工作范围包括：工程设计，设备制造，供货，运输，建设，安装，测试，试运行，培训等ＥＰＣ项目。

目前，由国家开发银行股份有限公司牵头联合组成银团为该项目提供项目融资，融资金额约６．９２亿美元（出口买方信贷及商业贷款）。该项目融资由越南国家财政部提供融资担保。２０１１年１２月２１日，升龙火电项目融资银团牵头行－国家开发银行股份有限公司与业主代表方签订了升龙火电项目融资承诺书，双方将就融资协议的具体条款进行深入磋商。

２、业主方基本信息

业主名称：升龙热电股份有限公司

注册资本：ＶＮＤ（越南盾）１，２００，０００，０００，０００

主营业务：电力生产、销售；建筑材料、设备及机器的进出口；投资、房地产、土木建筑等

３、升龙ＥＰＣ合同的主要内容及签署情况：

凯迪工程于２０１０年４月２６日受项目业主邀请参加该项目的国际公开招标，并于２０１０年６月１５号提交正式标书。历时近６个月的合同谈判，凯迪工程最终于２０１０年１２月２９日在河内与业主签订ＥＰＣ总承包合同，合同总额为６．４５亿美金，项目建设工期为（４１＋４）个月。目前，凯迪工程已完成项目开工的准备工作。（凯迪电力未参与该项目的招投标工作）。

（１）、协议签订双方的名称：

甲方：升龙热电股份有限公司

乙方：武汉凯迪电力工程有限公司

（２）、交易标的

升龙火电项目建设相关的设计、采购、施工、调试及人员培训等ＥＰＣ项目。

（３）、合同总价格６４５００万美元

（４）、付款方式

本次交易是按照工程完工节点，由甲方向乙方支付工程款项。合同预付款为合同总额１０％，设备及材料采购款项按照装船３０％、到场６０％支付；项目工程款按里程碑节点进行支付。

（５）、合同工期：

按照项目开工日起计算，建设周期４１＋４个月

三、本次交易关联方基本情况

１、名称：武汉凯迪电力工程有限公司

成立日期：２００４年９月２９日

企业类型：有限责任公司

注册地及主要办公地：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特１号

法人代表：陈义龙

注册资本：人民币８０，０００万元

企业法人营业执照注册号：４２０１００００００４６３８０

经营业务范围：电力工程建设管理、咨询及技术服务；电站设备的设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口。

股东情况：武汉凯迪控股投资有限公司持有凯迪工程１００％股权。

实际控制人：武汉环科投资有限公司

历史沿革： 凯迪工程于２００４年９月２９日成立，注册资本２，０００万元，凯迪电力出资９００万，持有４５％股权，武汉环科投资有限公司出资１１００万元，持有５５％股权；２００７年１２月２５日，凯迪工程进行了第一次增资，增资后注册资本为２０，０００万元，凯迪电力出资９００万，持有４．５％股权，凯迪控股出资１９，１００万元，持有９５．５％股权；２００８年７月３日，凯迪控股受让了凯迪电力持有凯迪工程４．５％的股权，受让股权后凯迪控股持有凯迪工程１００％股权；２００９年２月２０日，凯迪工程进行了第二次增资，增资后注册资本为５０，０００万元，凯迪控股持有１００％股权；２０１０年１月１５日，凯迪工程进行了第三次增资，增资后注册资本为８０，０００万元，凯迪控股持有１００％股权。

２、主要业务最近三年发展状况：

凯迪工程是一家拥有核心技术的系统集成型工程公司。公司从２００４年开始储备先进的循环流化床燃烧技术，在广泛消化吸收国内外先进洁净煤燃烧技术的基础上，从事循环流化床技术开发和研制工作。目前公司已经拥有１００ＭＷ、１３５ＭＷ等级自主知识产权的循环流化床锅炉技术，并形成了从３５ｔ／ｈ～４８０ｔ／ｈ锅炉系列产品。公司循环流化床燃烧技术在国内外处于领先地位，研发的循环流化床锅炉技术能够适用于劣质煤燃料和生物质燃料。公司凭借循环流化床燃烧技术、工程设计优化以及系统集成上的优势，近三年承接了近２０个境内外ＥＰＣ项目。伴随着公司境内外业务的拓展，公司经营也出现了持续稳健的增长。凯迪工程２０１０年度营业收入１６０，４３５．１０万元、净利润９，４６４．１７万元、年末净资产１５９，７７６．２２万元。

３、关联关系：凯迪电力与凯迪工程均是武汉凯迪控股投资有限公司的子公司，是同受一方控制的关联关系，故本次交易构成关联交易

四、关联交易标的介绍

目前，就凯迪工程已与越南升龙热电股份有限公司签订的《升龙２×３００ＭＷ火力发电厂项目设计、采购和施工总承包合同》（简称“升龙ＥＰＣ合同”），凯迪工程拟将其在升龙ＥＰＣ合同中４７％的工作份额分包给凯迪电力。就该分包事项凯迪电力拟与凯迪工程签署《越南升龙２×３００ＭＷ燃煤火电厂合作协议》（以下简称“升龙项目”），协议总额为３０，３１５万美元。协议范围包括：主要设备选型及成套、调试（含试运耗材）及人员培训工作；预计建设周期为一号机组４１个月，二号机组４５个月。两台机组同时开工，预计于２０１５年完工。

五、本次关联交易的定价政策及定价依据

凯迪工程按照国际市场的中标价格作为升龙ＥＰＣ合同的定价依据。鉴于凯迪电力在境内外电厂建设方面具有良好的运作及管理经验，为了更好地履行升龙ＥＰＣ合同，凯迪工程将升龙ＥＰＣ合同中部分工作分包给凯迪电力。分包项目及金额为：主要设备选型及成套约２６，１１７万美元，调试（含试运耗材）约４，１７３．６９万美元，培训费２４．３１万美元，合计３０，３１５万美元（分包额占升龙ＥＰＣ合同额的４７％）。

六、拟签订交易协议的主要内容

公司与凯迪工程签订《越南升龙２×３００ＭＷ燃煤火电厂合作协议》，其主要内容如下：

１、协议签订双方的名称：

甲方：武汉凯迪电力工程有限公司

乙方：武汉凯迪电力股份有限公司

２、交易标的

主要设备选型及成套、调试（含试运耗材）及人员培训工作。

３、交易价格、交易结算方式：

（１）交易价格

本次交易的价格为３０，３１５万美元。

（２）交易结算方式

合同预付款为合同总额１０％。设备及材料采购款项按照装船３０％、到场６０％的比例，在甲方收到业主支付的该笔款项后，由甲方向乙方进行支付。调试及人员培训费用按里程碑节点进行支付。

４、协议生效条件

在提请股东大会审议后，经甲、乙双方盖章签字生效。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合公司业务国际化的战略发展方向，有利于公司经营的稳健发展。随着升龙项目的开展，公司将进一步完善自身产业结构，扩大产业规模。升龙项目合作协议的签订不仅能为公司在向生物质能产业转型的关键时期提供利润保障，还对公司提高国际市场竞争力有着积极的作用。

本次承建的一号机组工程预计建设周期约为４１个月，二号机组工程建设周期约为４５个月。因该项目完工期较长，项目收入将按照工程进度进行确认。其对公司财务状况和经营成果的影响测算如下：

单位：万元

注：预计收入总额（含税）＝分包合同额×人民币对美元汇率＝３０，３１５万美元×６．３２

另升龙项目不会对公司２０１１年的财务状况和经营成果产生影响。

八、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易

本年年初至披露日与本次交易关联方之间未发生关联交易。

九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

１、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交易议案。

２、本次关联交易有利于上市公司的发展。公司具有承接境外项目的丰富经验和稳定团队，能够对项目风险进行控制，确保项目按期保质完成。同时，升龙项目也将提高公司在电厂建设方面的盈利能力，并对公司未来持续稳健的经营起到积极的作用。

３、本次关联交易定价公允。由于升龙ＥＰＣ合同的交易定价系凯迪工程参于国际市场竞标后的中标价格，因此公司本次关联交易以升龙ＥＰＣ合同的４７％份额作为定价依据符合市场定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．５条及本公司《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

十、董事会意见

董事会认为，本次关联交易的实施有利于公司整体盈利能力的提升及持续经营能力的增强。本次交易以市场定价为基础，是合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。

十一、备查文件

１、本公司第七届董事会第十次会议决议

２、本公司第七届监事会第七次会议决议

３、经独立董事签字确认的关联交易独立意见

特此公告。

　　武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

　２０１１年１２月２６日

证券代码：０００９３９ 证券简称：凯迪电力 公告编号：２０１１－７９

武汉凯迪电力股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于２０１１年１２月２２日以通讯表决的方式召开了公司第七届监事会第七次会议。出席本次监事会的监事应到３人，实到３人。

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

《关于凯迪电力与凯迪工程签订越南升龙２×３００ＭＷ燃煤火电厂合作协议的议案》

监事会认为，公司第七届董事会第十次会议在审议该项议案时关联董事回避了表决，该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。该项交易有益于公司增强未来盈利能力，提高公司在国际市场上的影响力和竞争力。

表决结果 同意３票，反对０ 票，弃权０ 票

武汉凯迪电力股份有限公司监事会

２０１１年１２月２６日