证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０７４

深圳英飞拓科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于２０１１年１２月１３日以传真、邮件的方式发出，会议于２０１１年１２月２１日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，其中独立董事朱学峰先生、独立董事李沐曾先生、独立董事房玲女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》

（一）本次交易对方

本次交易方式为协议收购，即本公司拟通过全资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国际”）在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称“加拿大英飞拓”）以协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）的方式，以５加元／股的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（ＴＳＸ：ＭＮ，以下简称“目标公司”）１００％股权。由于目标公司为一家在多伦多证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。截至本公告日，目标公司已发行的股份总数为１８，０２１，１４９股（每股面值１加元）。

（二）主要交易对方的基本情况

本次交易方式为协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ），即本公司以现金收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在多伦多证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。

截至目前，目标公司总股本为１８，０２１，１４９加元，Ｗｅｓｌｅｙ Ｃｌｏｖｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ系目标公司大股东，持有３，１５３，９０９股，持股比例为１７．５０％。

（三）关于交易对方的其他说明

上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）收购价格

本次收购价格为５加元／股（约合人民币３０．７６元／股）。

（五）收购价格的确定因素

收购价格确定因素为目标公司净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。

（六）支付方式

根据本公司及加拿大英飞拓与目标公司已签署的《协议书》的约定，本公司全资控股的加拿大英飞拓将以现金方式支付本次交易的对价。

（七）本次重大资产收购尚需满足条件

１、本公司股东大会的批准

本次重大资产购买尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于本次收购的议案。

２、境内相关监管部门的审批

本次重大资产购买需要深圳市发改委批准，深圳市科技工贸和信息化委员会批准及备案，国家外汇管理局深圳市分局备案，中国证监会批准。

３、境外相关部门审批

目标公司为加拿大上市公司，根据加拿大公司法的相关规定，本次收购尚需通过目标公司所在地法院的审批方能实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合重大资产购买的各项条件。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于＜公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》

详细内容见２０１１年１２月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》），公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条的规定做出审慎判断，认为：

１、本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十条的相关规定

（１）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

《中国安防行业“十二五”（２０１１～２０１５年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险。同时，我国《电子信息产业调整和振兴规划》已明确支持优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策和宏观经济政策。

本次收购将有利于公司与目标公司之间产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合上市公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

本次交易符合国家产业政策，依据中国和加拿大法律进行，不涉及中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（２）本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件

本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件

此外，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持上市公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况。

（３）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司本次收购的目标公司为加拿大多伦多证券交易所上市公司。在收购完成前，中国境内具有证券从业资格的评估机构无法出具资产评估报告，且本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次重大资产购买不进行资产评估。

本次收购的收购价格为５加元／股，收购价格的确定因素为目标公司品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

（４）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为目标公司全部股份。根据加拿大律师法律意见，目标公司为依据加拿大法律合法设立、有效存续的公司，目前已发行的１８，０２１，１４９股股份对应的股权款已全额缴足，且目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

（５）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

目标公司目前的主营业务明确，核心产品在北美及欧洲地区拥有较好的市场占有率和品牌知名度。通过收购目标公司，英飞拓的销售收入和盈利水平预期将得到进一步的提高，有利于增强持续经营能力，从而为股东带来更高回报。

本次交易完成后，英飞拓的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致英飞拓进行本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（６）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（７）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

自上市以来，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，维护上市公司独立性，继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和该公司章程的要求不断进行完善。

（二）本次交易不适用《重组办法》第四十二条的有关规定

本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，故不适用《重组办法》四十二条的规定

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于本次重大资产购买是否符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

根据中国证监会《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

１、本次交易的标的为加拿大多伦多证券交易所上市的目标公司全部股份；

２、就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书》详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。目标公司位于加拿大，不涉及中国有关环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

３、本次资产购买为协议收购，目标公司股份在本次交易实施前仍将持续在资本市场进行自由买卖，股东结构一直处于持续变化之中，因此暂无法确认在交易实施时是否均存在限制或者禁止转让及担保等使得股东权利行使受到限制的情形。

本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。目标公司不存在不符合法律、法规且影响其合法有效存续的情况，其目前发行的股份已全额缴款，亦不存在出资不实的情形；

４、目标公司拥有１４项发明专利、４项设计专利和５３件注册商标，其自有品牌已在北美和欧洲等市场获得相当知名度。本次交易完成后，公司产品可以借此方便融入海外市场和主流品牌。目标公司拥有经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

５、目标公司定位全球高端市场，本次收购将能很好地扩展公司海外市场。同时，由于目标公司主要定位为向客户提供集视频监控设备、软件及相关服务为一体的系统解决方案提供商，其核心客户中的很大部分集中在如银行客户、零售连锁商家客户、交通运输客户等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户，而本公司的主要客户则集中在工商企业和政府部门，本次收购将使公司客户群体得到更进一步拓展，增强持续盈利能力和突出主业；

６、 本次交易完成后，目标公司成为公司的间接全资子公司，不构成同业竞争。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》

由于本次收购标的为加拿大多伦多证券交易所上市的公司全部股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。收购价格确定因素为目标公司的净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括但不限于：

１、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整。

２、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。

３、进行与本次重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件。

４、聘请本次重组涉及的中介机构。

５、办理与本次重组有关的其他事宜。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

七、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年１月１０日１３：３０在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。 详细内容详见２０１１年１２月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月２２日

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０７５

深圳英飞拓科技股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司决定召开２０１２年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

３、召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１２年１月１０日（星期二）１３：３０

（２）网络投票时间：２０１２年１月９日——２０１２年１月１０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：２０１２年１月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：２０１２年１月９日１５：００至２０１２年１月１０日１５：００期间的任意时间。

４、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１１年１２月２９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

１、审议《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》

２、审议《关于＜公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》

３、审议《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》

４、审议《董事会关于本次重大资产购买是否符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

６、审议《关于签署＜协议书＞的议案》

７、审议《关于超募资金使用计划的议案》

以上第１至５项议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，详见２０１１年１２月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》上的公告；第６、７项议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，详见２０１１年１２月１４日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》上的公告。

以上第１－７项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记办法

１、股东登记：（１）、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

（２）、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（３）、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（４）、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

２、登记时间：２０１１年１２月３０日９：００～１７：００；

３、登记地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）；

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记手续中列明文件的原件到场。

５、联系方式

（１）联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司董事会办公室

邮编：５１８１１０

（２）联系电话：０７５５－８６０９６０００

（３）联系传真：０７５５－８６０９８１６６

（４）联系人：刘恺祥 王小素

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（２）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：３６２５２８；投票简称：英飞投票

（３）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（４）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１月９日１５：００至２０１２年１月１０日１５：００。

（２）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０发出的，则该服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

申请数字证书的，可想深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“深圳英飞拓科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”。

②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

２、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十二日

附件一

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席深圳英飞拓科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

被委托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 被委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年＿＿＿月＿＿＿日

深圳英飞拓科技股份有限公司

独立董事对重大资产购买及超募资金使用计划

的独立意见

为增强企业竞争力，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以现金方式协议收购加拿大多伦多证券交易所上市公司Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ １００％股权（以下简称“本次收购”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。

公司的独立董事审阅了公司提交的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于＜深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买预案＞的议案》、《关于签署＜协议书＞的议案》及《关于超募资金使用计划的议案》等议案；对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对英飞拓本次收购和超募资金使用计划发表如下独立意见：

一、关于本次重大资产收购的独立意见

１、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

２、本次重大资产收购的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

３、本次收购双方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

４、本次收购的目标公司为加拿大多伦多证券交易所（ＴＳＸ）上市公司。在收购完成前，中国境内具有证券从业资格的评估机构无法出具资产评估报告，且本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次重大资产购买不进行资产评估。本次收购的收购价格为５加元／股；收购价格的确定因素为目标公司品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

５、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。

６、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

二、关于超募资金使用计划的独立意见

本次收购的资金将全部来自于超募资金，本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

本次收购有利于产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

综上，我们认为公司将超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益。

我们同意公司使用超募资金收购目标公司全部股份。

独立董事签名：

朱学峰 李沐曾 房玲

２０１１年１２月９日