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深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

2011-12-26 来源:证券时报网 作者:
产品及整体解决方案
最近三个财年目标公司主营业务收入构成比例如上图所示:

  (上接C6版)

项目2012上半财年2011财年2010财年
销售人员949883
研发与技术人员909485
财务与行政人员434143
运营与物流人员272649
合计254259260

  六、目标公司主要资产负债情况

  (一)主要资产情况

  1、资产概况

  截至2011年10月31日,目标公司总资产9,112.3万美元。其中流动资产7,342.8万美元,非流动资产1,769.5万美元。

  流动资金包括货币资金、短期投资、应收账款和存货等,未发现减值准备计提不足的事项;非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产、商誉和专利等无形资产。具体组成如下:

  单位:万美元

流动资产 
现金及现金等价物1,482.2
短期投资2,950.4
应收账款1,552.2
存货1,022.3
其他流动资产335.7
总计7,342.8
非流动资产 
固定资产402.4
递延所得税资产417.6
商誉523.5
无形资产426.0
总计1,769.5
资产总计9,112.3

  2、固定资产

  截至2011年10月31日,目标公司固定资产账面净额402.4万美元,其主要办公场所均为租赁,自有少量办公家具和设备等。

  目标公司固定资产主要包括在加拿大公司总部的240万加元的经营租入固定资产改良支出和110万美元的家具、电脑和其他办公设备及意大利子公司约50万美元的Desio设施和其他辅助设备。

  目标公司资产租赁具体情况如下表所示:

承租方出租方租赁资产名称
March Netwoks. Corp.Kanata Research Park CorpMarch Networks Corporation (Canadian Headquarters) 303 Terry Fox Drive, Suite 200,Ottawa, ON K2K 3J1
March Networks, Inc.The Regus Group NetworksThe Pinnacle Building Suite 500, 3455 Peachtree Road North East Atlanta, Georgia 30326
March Networks (Australia) Pty?LimitedFraternite Pty LimitedUnit 10, 3 Box Rd Taren Point,?Sydney NSW 2229 Australia
March Networks S.p.A.di Colciago Fabrizio & CVia Lavoratori Autobianchi n.1, Edificio

23 Desio, Milano Italy 20033

Insignis Technologies S.R.L.Uniedil S.R.L.Via dei Muratori, 6 edifcio B Località Botteghino Parma, Italy 43123
March Networks Corporation (中东办公室)Government of Dubai, Dubai Silicon OasisDubai Silicon Oasis Main Headquarters building D Wing, 3rd Floor, Office #303 P.O. Box 341120@Dubai, United Arab Emirates
March Networks de Mexico, S.A. de C.V.Maria Del Pilar Baptista LucioPaseo de los Laureles 458-203 Col. Bosques de las Lomas México, D.F. 05120
March Networks Corporation,(韩国办公室)Regus Korea Limited1321-1 Seocho-dong, Seocho-gu, Seoul,

137-070 Korea


  3、商标和专利权

  (1)商标

  根据目标公司提供的资料,其拥有MARCH NETWORKS、MARCH NETWORKS & Design、VIDEOSPHERE等53件商标,具体情况如下表所示:

序号商标名称注册号取得时间区域
MARCH NETWORKS8640302011-09-03澳大利亚
MARCH NETWORKS8235296572007-10-09巴西
MARCH NETWORKSTMA7046332008-01-15加拿大
MARCH NETWORKSTMA7046322008-01-15加拿大
MARCH NETWORKS20165712003-03-14中国
MARCH NETWORKS20542372002-09-23欧盟
MARCH NETWORKS2003B139032003-11-21香港
MARCH NETWORKS7194662001-10-29墨西哥
MARCH NETWORKS6312822001-12-17新西兰
10MARCH NETWORKS2181832003-03-20挪威
11MARCH NETWORKST0101138H2003-02-26新加坡
12MARCH NETWORKSP-4905262001-01-24瑞士
13MARCH NETWORKS34411212008-06-03美国
14MARCH NETWORKS2742622003-09-22哥伦比亚
15MARCH NETWORKS6124372001-12-11智利
16MARCH NETWORKS COMMAND98263312011-10-13欧盟
17MARCH NETWORKS COMMAND12380422011-08-25墨西哥
18MARCH NETWORKS & Design6124382001-12-11智利
19MARCH NETWORKS &Design19840002002-11-28中国
20MARCH NETWORKS &Design2727622003-08-22哥伦比亚
21MARCH NETWORKS &Design21729712004-07-09欧盟
22MARCH NETWORKS &Design45366042002-01-18日本
23MARCH NETWORKS &Design7042922001-06-27墨西哥
24MARCH NETWORKS &Design6312832001-12-17新西兰
25MARCH NETWORKS &DesignP00757852001-10-24秘鲁
26MARCH NETWORKS &DesignT0101338J2002-11-20新加坡
27MARCH NETWORKS &DesignP-4905272001-10-19瑞士
28MARCH NETWORKS &Design8640292001-06-26澳大利亚
29MARCH NETWORKS &DesignTMA6690252006-01-31加拿大
30MARCH NETWORKS &Design772832002-05-02摩洛哥
31MARCH NETWORKS &Design194442002-05-02摩洛哥
32MARCH NETWORKS &Design2181842003-03-20挪威
33MARCH NETWORKS &Design34364952008-05-27美国
34MARCH NETWORKS &Design8236608262007-05-22巴西
35MARCH NETWORKS &Design2003B138422003-11-20香港
36MARCH NETWORKS SEARCHLIGHT12352492011-08-25墨西哥
37MARCH NETWORKS SEARCHLIGHT14150732011-07-22澳大利亚
38R5 design8281911402008-03-11巴西
39R5 design10960112006-06-05澳大利亚
40R5 design9287602006-04-12墨西哥
41SECURE CITY TECHNOLOGY

ALLIANCE & Design

12425982011-10-11墨西哥
42SECURE CITY TECHNOLOGY

ALLIANCE & Design

94479212011-03-18欧盟
43SHRINK TRAX17234011992-10-13美国
44SMART FRAMETMA5288592000-06-07加拿大
45TELEXISTMA5170741999-09-27加拿大
46VIANETTMA4765061997-05-20加拿大
47VIDEOSPHERE619342011-02-14欧盟
48VIDEOSPHERE8293515902011-08-09巴西
49VIDEOSPHERE8293516202011-08-09巴西
50VIDEOSPHERE10196682008-01-16墨西哥
51VIDEOSPHERE10196692008-01-16墨西哥
52VIDEOSPHERE10184662007-12-17墨西哥
53VIDEOSPHERE11026982009-05-28墨西哥

  (2)专利权根据目标公司提供的资料目标公司拥有18项专利,包括14项发明专利(Utility Patent)和4项外观设计专利(Design Patent),具体情况如下表所示

序号专利类别名称专利号国家专利申请日/授权日有效期
发明专利分层数据存储7869700美国2006.07.19/2011.01.112026.07.18
GB2445118英国2006.07.19/2011.09.152026.07.18
发明专利移动数据存储器的环保控制系统7703291美国2005.04.15/2010.04.272025.04.14
发明专利自动摄像健康监控系统7683934美国2006.12.06/2010.03.232026.12.05
发明专利数字视频流移动物体计数系统7602944美国2006.04.06/2009.10.132026.04.05
发明专利多方位抗震移动数据存储器7990639美国2007.08.27/2011.08.022027.08.26
发明专利低频内容识别系统GB2438776英国2007.08.31/2010.06.092027.08.30
发明专利集中广播信道的实时搜索系统6810526美国1999.05.19/2004.10.262019.05.18
2183280加拿大1996.08.14/2009.04.142016.08.13
发明专利视频流识别方法和仪器6633651美国1999.11.01/2003.10.142019.11.00
发明专利视频流处理方法6415000美国1999.07.09/2002.07.022019.07.08
2272064加拿大1997.11.20/2005.11.222017.11.19
10发明专利实时简易搜索引擎6397209美国1997.11.17/2000.05.092017.11.16
2264176加拿大1997.08.29/2008.01.292017.08.28
EP0922260欧盟1997.08.29/2003.01.292017.08.28
69718798.5德国1997.08.29/2003.03.062017.08.28
11发明专利自动选择敏感物体的视频监控系统以及人工控制显示6061056美国1999.09.14/2002.05.282019.09.13
12发明专利广播自动监测系统2214605加拿大1996.03.04/2005.03.222016.03.03
13发明专利视频流识别2196930加拿大1997.02.06/2005.06.212017.02.05
EP0958699欧盟1998.02.05/2003.04.232018.02.03
14发明专利自动音频控制系统19960903850T奥地利1996.03.04/2003.05.142016.03.03
15设计专利视频监控摄像机(迷你球型摄像机高清PTZ)D639843美国2010.08.10/2011.06.142025.06.13
16设计专利视频监控摄像机(迷你球型高清摄像机)D639842美国2010.08.10/2011.06.142025.06.13
17设计专利视频监控摄像机(迷你球型摄像机)D639328美国2010.08.10/2011.06.072025.06.07
18设计专利迷你编码器D642549美国2010.08.10/2011.10.082025.10.07

  (二)主要负债情况

  截至2011年10月31日,目标公司总负债为2,549.8万美元,均为无息负债。具体构成如下:

  单位:万美元

流动负债 
应付账款912.1
预计负债615.1
减值准备282.9
预收账款309.8
租赁相关负债13.0
应付所得税0.0
总计2.132.9
非流动负债 
预收账款270.2
租赁相关负债75.8
长期应付职工薪酬70.9
总计416.90
负债合计2,549.8

  七、目标公司担保抵押情况

  (一)目标公司担保抵押情况

  截至本报告书摘要签署日,目标公司无对外担保情况。

  八、目标公司持续经营活动

  (一)业务概况

  目标公司的总部位于加拿大渥太华,主营业务为视频监控设备的研发、生产和销售,产品主要包括网络数字视频录像机(DVR/NVR)、编码器、IP摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件,为银行、零售、运输和工商业等行业客户提供企业级的视频监控及分析的解决方案。

  目标公司产品和服务的主要销售市场为北美地区,其中企业级数字视频录像机产品(DVR)的市场份额为美国第一,移动视频监控设备产品的市场份额则为全球前三。

  (二)视频监控行业概况

  根据IMS Research于2011年7月出具的《全球视频监控行业报告》,2010全球视频监控行业的市场总额为95.96亿美元,未来五年该行业的年均市场增长率13.6%,到2015年市场总额将达到181.57亿美元。这主要得益于视频监控行业数字化、网络化对产品更新换代的强烈需求以及中国政府对平安城市建设项目的资金投入。从不同的产品类型来看,模拟视频监控设备的年均增长率仅为4.4%,而数字网络视频监控设备的年均增长率将达到25.8%。

  视频监控行业的增长主要受经济气候的影响,当整体经济有好的表现时,企业更愿意为其视频监控设备的建设投入资金;同时,视频监控行业具有明显政府投资驱动的特点,即视频监控行业的增长更多取决于政府资金的投入,而后者的意愿则与犯罪和恐怖袭击活动的频率有关。此外,视频监控技术发展程度也会影响该行业的增长,视频监控技术的迅速更新和质量的持续提升促使最终用户不断地更新系统以应用新技术。

  1、市场因素

  全球不同区域的经济发展情况为视频监控行业的增长提供了不同的机会。

  (1)美洲市场

  在美洲市场(包括北美和拉丁美洲),GDP增长率已经从2009年的-2.4%上升到2010年的3.8%,显示出美洲的经济正在逐步回暖,2011-2015年的GDP增长率也预计维持在2.8%-3.3%之间。但对于视频监控的主要应用行业银行和零售来讲,金融危机仍对其造成一定影响,从而一定程度影响视频监控行业在2010年的表现。

  (2)EMEA市场

  EMEA(欧洲、中东及非洲地区)地区与美洲地区情况类似,虽然仍然受欧债危机的影响,但GDP增长率已经从2009年的-4.5%上升到2010年的2.5%,2011-2015年的GDP增长率也预计维持在2.5%左右。同样,银行和零售行业的客户也受到经济衰退的影响,以零售行业为例子,大量的零售店降低了扩张的步伐,使得他们减少在视频监控设备上的投入。有些零售客户甚至关闭了为数不少的零售店面,例如沃尔沃思(Woolworth,澳大利亚最大的食品零售商)在2010下半年到2011上半年累计关闭了875家零售店。但零售店的盗窃现象也随着经济的衰退而愈发严重,这就成为促进视频监控行业发展的潜在动力。视频监控行业在该市场也持续被看好,在EMEA区的市场总额预计将从2010年的24亿美元以年均增长率10.3%的速度增长到2015年的38亿美元。

  (3)亚太市场

  在亚太地区,由于新兴市场的强劲增长动力,即使受到金融危机的影响,GDP增长率已经从2009年的3.4%上升到2010年的8.2%,2011-2015年的GDP增长率也预计维持在6.8%左右。因而,视频监控行业在该市场也持续被看好,该行业在亚太区的市场总额预计将从2010年的38亿美元以年均增长率18.0%的速度增长到2015年的88亿美元。其中,中国经济的持续高速增长将成为主要动力,中国平安城市项目的继续推进和中国多个制造商对未来经济的乐观态度为视频监控行业在中国甚至在亚太地区的发展提供了良好的客观条件。

  2、政府投资驱动因素

  全球各国政府一直都将视频监控设备作为防范犯罪的重要工具,特别是在恐怖主义威胁和犯罪率偏高的社会环境下,安防需求激增,为视频监控行业的发展提供了现实的需求基础。

  在美洲地区,美国政府通过了2009年美国复苏与再投资法案,美国政府所提供的7,870亿美元中将有35亿美元用于安防方面的建设,同时美国政府的相关法规也有利于视频监控行业的发展。例如,化工设施反恐标准(Chemical Facilities Anti-Terrorism)中提出化工设施必须满足视频监控方面的要求。

  在亚洲地区,中国的平安城市项目成为视频监控行业增长的强劲动力之一,目的是营造一个更加安全的生活环境。

  3、技术因素

  随着电子化技术和网络技术的不断更新,视频监控行业的技术更新也显示出多个发展趋势,包括:

  (1)数字化。前端设备将由模拟视频摄像机升级为像素更高的全数字化IP摄像机,而视频信号的传输媒介也将由IP网络替代传统的模拟同轴电缆。

  (2)网络化。数字存储器(DVR)将逐步更新换代为网络存储器(NVR)。网络化的视频监控管理平台将实现对多个视频编解码器,DVR和NVR等设备实时和统一的管理和控制。

  (3)智能化。由于完全依靠人工来进行实时监控成本较高,同时用来事后调查的存储数据大部分为无用的垃圾数据,为了实现实时监控、避免发生状况时无法及时报警,事后调阅取证错过最佳案情处置时机等缺点,未来视屏监控系统将朝着智能化方向发展。

  (4)集成化。市场对前段采集设备的多样化需求要求产品想定制化发展,同时也要求产品提供商能够提供更多具体的设计以及安装服务。视频监控系统整体方案提供商在竞争中拥有更广更大的市场空间。

  (三)产品及整体解决方案

  目标公司为有视频监控及分析需求的企业客户提供一整套视频监控系统解决方案,其中包括前端设备、录像机及存储、移动设备、软件及服务器和相应服务。用户可通过前端设备获取并转换处理视频信号,进而录制并存储在固定或移动的存储设备上,并通过相应视频管理软件对视频文件进行分析处理。

  ■

  以下从产品和服务两个方面对目标公司在行业内领先的产品和服务进行进一步介绍:

  1、产品

  (1)存储设备(NVR/DVR)

  目标公司系全球NVR/DVR领域的领先企业,其企业级DVR的市场份额为美国第一,市场占有率为15.7%;目标公司移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三,市场占有率为5.7%。为了满足客户的不同需求,目标公司设计、生产跟销售4种系列的NVR/DVR,其功能优势如下表所示:

产品系列功能产品优势目标市场
3000系列同时支持4个模拟摄像头或者2个IP摄像头体积小、能同时支持模拟摄像头跟数字摄像头、嵌入式系统使用方便银行ATM机等
4000系列支持16个摄像头或8个IP摄像头独特架构设计容易安装跟维护、能同时支持模拟摄像头跟数字摄像头、支持高清摄像头、支持MPEG4跟H.264、支持第三方应用等停车场监视、商场监视等多领域应用
5000系列(移动系列) 符合行业领先设计标准IP65跟J1455;有效抗振、抗压、防水、防灰跟电磁波公交车、飞机、火车等交通工具
7000系列支持32个高新IP摄像头支持MPEG4、H.264跟M-JPEG标准,高达8T的存储空间、独特架构设计容易安装跟维护、内置保护电源、银行、零售跟工商业高端客户
    

  (2)前端设备

  目标公司研发、生产和销售一系列获取了多个奖项的PTZ快球摄像机跟固定IP摄像机。该系列摄像机均支持H.264或MPEG-4标准,帮助客户在保证视频质量的情况下减少带宽跟存储空间;支持嵌入式软件分析,如自动视频跟踪、校准检查。目标公司还提供一系列的编解码设备。目标公司前端设备具体情况如下表所示:

产品产品优势目标市场
CamPx 快球在宽动态范围下支持高达1028*1024清晰度、低亮度及强光下均保持高性能、抗-40摄氏度的恶劣环境、支持onfiv标准确保通用性,支持H.264,MPEG-4或M-JEPG标准1、适用于平安城市、火车站、机场、城市交通等公共场所视频监控系统

2、适用于银行、零售、工商业企业等企业视屏监控系统

MegaPx WDR快球在宽动态范围下支持高达1028*1024清晰度、支持onfiv标准确保通用性、支持H.264,MPEG-4或M-JEPG标准、室内表面贴装
MegaPx 微型快球体积小、易于安装、高达1028*1024清晰度、支持H.264,或M-JEPG标准
编解码器第三方兼容、兼容模拟跟IP摄像机

  (3)软件及服务器

  目标公司研发出一系列应用于多个特定行业搜索、观看、管理及储存IP视频和相关数据的智能视频管理软件。该系列软件是一款可扩展的视频监控软件套装,最多能支持128,000个摄像头跟10,000个服务器,提供基于NVR、混合或全IP环境的先进管理、调查及报告工具,可帮助客户提高防止丢失、债务管理、资产保护和员工及客户安全等工作效率。该软件套装包括核心视频管理软件、客户工具和嵌入式分析应用程序等。

  协助客户高效完成预防失窃、保护资产员工安全、实时预警等

  2、服务

  (1)视频网络管理服务

  目标公司给安装了其NVR产品的客户提供先进的视频网络管理服务,为最终用户提供管理其多个地点的NVR配置的外包服务,并通过运作一个网络运营中心,为客户提供NVR运作情况监控、故障提示及诊断和软件更新等服务,帮助客户最大化的提高视频监控管理效率。

  (2)其他服务

  目标公司为提高客户在使用其设备及软件的体验,为客户提供多个个性化服务,包括专家咨询服务、维修维护服务、网上培训服务及相关的支持服务。

  根据目标公司2011财年的销售情况,约58%的主营业务收入集中在录像机及存储(主要为DVR/NVR),其次是前端设备(各种摄像机)、服务和移动设备(例如车载DVR)。最近三个财年目标公司主营业务收入构成比例如下图所示:

  ■

  (四)市场及销售策略

  1、目标市场概述

  目前,银行、工商业、零售、运输和政府部门5个行业为目标公司的核心目标市场。2011年,目标公司通过开拓新渠道和研发新产品来进一步拓展其目标市场的客户,包括与一家主要从事通讯与电子安全产品经销业务的美国上市公司签署在美国和加拿大市场两级分销协议,并引入高清IP摄像机和视频监控平台来丰富产品线。目标公司核心目标市场具体情况如下:

  (1)银行

  视频监控对于银行的失窃及造假调查、交易纠纷协调和保护职员、客户及财产安全都至关重要。因而,越来越多的银行客户在他们的营业点、ATM设备及现金存放库安装NVR。得益于目标公司的个性化解决方案以及视频方案的功能性和可靠性,已有超过400家提供金融服务的客户与目标公司建立起良好的合作关系。

  (2)零售

  越来越多的零售客户使用视频监控技术来防止货物丢失、管理风险和诉讼,保护客户和员工安全,以及分析客户购买行为等。目标公司的零售客户主要包括百货商店、食品零售店、药店、服装零售店、专营连锁店、餐厅以及便利连锁店。

  (3)工商业

  目标公司通过提供高质量IP摄像机和视频分析软件,在多个工商业大型企业客户取得了成功案例,包括处于行业领先地位的飞机场、各种商业设施以及基建和军事设施等。

  (4)政府部门

  近年来,目标公司已与全球多个安防行业龙头企业一起建立了平安城市技术联盟(SCTA),为世界各国政府建立安全城市提供通信及安全应用。SCTA给目标公司固定及移动视频设备的销售提供了一个全新的市场机会,随着更多政府建立平安城市的需求,目标公司的城市联盟方面的视频监控解决方案将得到高速的发展。

  (5)运输

  公众安全和纠纷是运输行业客户最关注的问题。因而,运输行业对视频监控系统的需求也在日渐增加。对于应用于运输行业的视频监控系统,在恶劣环境下的稳定性和交通工具追踪能力是必要条件。同时,对于移动视频管理和实时视频传输的需求使得基于无线网络的移动DVR设备更加受市场欢迎,而目标公司正在逐步建立自己在移动DVR设备这个细分市场的领导地位。

  2010-2011财年,目标公司前十名主要客户销售情况如下表所示:

年度客户名称金额(万加元)占销售收入比例
2011财年沃尔玛(Wal-Mart)2212.921.53%
美国前五大银行之一970.89.45%
全球龙头国际性交通运输设备制造商551.25.36%
美国前十大银行之一266.82.60%
加拿大前五大银行之一236.32.30%
瑞典某著名汽车品牌230.52.24%
北美龙头机车制造商228.72.23%
美国龙头热咖啡饮品销售商227.12.21%
某北美最大银行之一190.21.85%
全球最大银行之一171.61.67%
合计5286.151.43%
2010财年沃尔玛(Wal-Mart)1059.912.24%
北美龙头机车制造商437.65.05%
悉尼重要交通枢纽340.73.93%
美国前五大银行之一298.43.44%
美国前五大银行之一295.43.41%
美国前十大银行之一238.42.75%
全球龙头国际性交通运输设备制造商218.92.53%
哥伦比亚前三大银行之一175.72.03%
墨西哥最大银行之一159.91.85%
加拿大公车部门之一137.21.58%
合计3362.138.81%

  目标公司向单个客户销售比例未超过销售总额的50%,不存在过度依赖于单一客户的情形。

  2、市场销售策略及模式

  2011年,目标公司市场销售的核心战略是通过扩大其全球销售渠道来增大其在区域性市场和行业性市场的影响力。相对应的策略包括:(1)通过新的市场、销售和技术培训项目来开发新的全球及区域零售合作伙伴;(2)通过特定的市场推广活动来提高目标公司品牌及产品的认知度。通过以上策略,目标公司进一步提高了其在欧洲、非洲及中东地区和亚洲地区的分销能力。

  在销售模式方面,目标公司主要通过以下四种方式来建立客户销售网络及提供相应服务:

销售模式描 述
直销目标公司通过公司内部核心的销售团队进行企业级大客户的直接销售及关系维护工作
通过系统集成商目标公司已经与超过530家系统集成商建立了合作伙伴关系,旨在利用其相关技术和客户资源,为更多有整体需求的用户提供更完善的IT和安全系统解决方案
通过OEM厂商目标公司积极与该行业垂直市场的领导者建立合作伙伴关系,以发掘行业供应链各个环节的业务机会
通过渠道分销商目标公司通过与几大主要渠道商建立合作伙伴关系,以拓展其在核心市场特别是北美以外市场的分销网络

  通过以上的销售策略,目标公司建立起其全球的销售网络。目前目标公司在北美、拉丁美洲、亚洲及欧洲、中东和非洲区域均有销售网络。根据2011财年的销售情况,超过60%的主营业务收入集中在北美区域,其次是欧洲、中东及非洲地区。最近三个财年,目标公司营业收入的地区来源如下图所示:

  ■

  3、供应链策略及模式

  为了充分利用第三方资源、在控制资本投入的前提下,迅速提高生产规模,并实现全球业务扩张,目标公司将其NVR、摄像机以及编解码器等产品部件的生产、分销和维修服务外包给多家合作伙伴,在不断发展和完善其全球供应链系统的同时,其自身专注于视频监控系统的设计、研发及提供全套视屏监控系统解决方案。

  目前,目标公司的主要供应链情况如下表所示:

采购环节
零部件采购新美亚电子制造服务公司和Jabil Circuit Italia S.r.l主要负责目标公司NVR、网络摄像机、编解码器等零部件的采购
零部件物流位于加拿大渥太华的DNR Consulting Group主要负责为目标公司及其渠道合作伙伴的零部件采购需求提供物流服务
生产制造环节
前端设备外包给亚洲(主要在台湾)的OEM公司,主要生产IP摄像机
固定存储设备在墨西哥的瓜达拉哈纳生产制造,并从美国德克萨斯州的拉瑞多发货,新美亚电子制造服务公司为最大的合作伙伴
移动存储设备在美国新罕布什尔州的曼彻斯特生产制造并发货
网络摄像机及解码器在意大利米兰生产制造,合作伙伴为Jabil Circuit Italia S.r.l
物流及维修环节
全球中心维修位于美国肯塔基州的路易斯维尔
北美及拉丁美洲主要合作伙伴为UPS,负责NVR产品的物流及维修,而Westinghouse Air Brake Technologies Corporation主要负责北美地区LNVR产品的物流及维修。
欧洲、中东及非洲地区区域物流及维修中心在意大利的米兰
澳大利亚Technologies Corporation为主要合作伙伴,负责DVR产品的物流及维修。
仓储环节
战略性的在核心区域设置产品及备件的存储,以实现48小时备件更换承诺

  4、研发策略及情况

  目标公司在2010和2011财年的研发投入分别占其主营业务收入的14.6%和11.4%。除内部研发投入外,针对不同的研发项目需求,目标公司已与印度的工程服务提供商签订相关研发外包合同,以满足特定的技术要求。目标公司定期从销售、市场、服务部门以及渠道合作伙伴等各种途径收集终端用户的反馈意见,通过改善产品设计来降低生产制造成本和提升毛利率,不断提升产品的竞争力。

  (五)最近两年经营状况

  2010财年,目标公司在客户关系方面积极开发新的合作伙伴,进一步开发工商业企业客户市场。在产品线方面,公司对IP摄像机和NVR等产品进行更新换代,从而使得IP摄像机、编解码器和VMS(视频管理)软件等产品的增长大于市场增长率。但受全球金融危机的影响,行业客户对监控设备需求降低,使得目标公司当年主营业务收入下降至8,662.6万加元,净利润为-3,243.9万加元。

  2011财年,目标公司主营业务收入为10,278.2万加元,较2010财年增长约18.65%,表明目标公司已从2009年金融危机中逐步恢复并稳步发展。目标公司积极推出新一代视频管理软件Command,并获得多个技术创新奖项,同时也在IP摄像机和NVR等产品线推出新品,以满足更多不同类型客户的需求。同时,目标公司通过八家合作伙伴为各级政府客户的“安全城市技术联盟”提供相关的视频监控解决方案,并成为其成员,主要客户包括佛罗伦萨市、惠灵顿国际机场、阿拉斯加航空等。当年,目标公司净利润为-375.1万加元。

  (六)本次交易完成后目标公司的后续整合

  目标公司是全球电子安防市场的领先企业,具有雄厚的研发实力跟优质的客户和销售渠道。受2008年金融危机的影响,2010财年目标公司主营业务收入下降至8,662.6万加元,净利润为-3,243.9万加元,2011年目标公司的经营状况逐步恢复,主营业务收入为10,278.2万加元,较2010财年增长约30%,亏损缩减至-375.1万加元。本次交易完成后,目标公司将受益于以下几个方面得以提升未来的盈利能力:

  1、增加销量和销售额

  由于目前目标公司主要销售产品为NVR/DVR和监控软件,前端的IP摄像机产品销量占比较小,而英飞拓的主要销售产品在前端设备方面,因而,可以利用目标公司的现有销售渠道和优质客户进行前端设备和其他设备的整体销售,从而提高销量;目前目标公司的产品基本没有进入中国市场,而英飞拓在中国市场具有成熟的销售网络,因而,可以帮助目标公司的视频监控一体化解决方案进入中国市场,提高销量。

  2、进一步降低生产成本及其他经营费用

  (1)英飞拓承接目标公司的产品生产任务。目前目标公司的生产均委托给墨西哥、台湾等加拿大境外生产厂商通过委托加工方式生产,产品生产成本较高,本次交易完成后,英飞拓将承接目标公司的产品生产任务,有效降低其采购成本,从根本上提升目标公司的盈利能力。

  (2)精简经营成本。目标公司披露的最近三年经审计的利润表显示其主要产品的毛利率保持在40%以上,导致亏损的主要原因在于期间费用过大,主要体现在销售及市场和管理费用等方面。

  在销售和市场费用方面,主要是因为目标公司在北美外市场的不断扩张所发生的费用,包括开拓渠道和设立销售办公室,例如2009年在阿联酋和澳大利亚等地设立销售公司以及2010年开发工商业企业客户市场等。英飞拓收购目标公司后,巩固目标公司现有的销售区域、市场份额的基础上,维护好现有包括沃尔玛及银行在内的高端客户,暂时不会在销售和市场拓展等方面投入大量成本,力求短期内实现扭亏为盈。未来,目标公司将在成本可控的前提下进行稳健扩张。

  此外,公司拟在本次重大资产收购完成后,削减目标公司与国内研发团队重合的研发人员,减少研发费用,并对目标公司管理层、中后台营运部门进行适当调整,降低管理成本。

  3、目标公司将在多伦多证券交易所退市,减少上市维护成本

  据目标公司统计,目标公司从多伦多证券交易所可以节省约160万美元费用,包括内部审计费用、上市维护费用、投资者维护费用、律师费用等。

  九、目标公司近两年一期的主要财务指标

  (一)目标公司两年一期主要财务数据

  2010和2011财年财务数据是经德勤会计师事务所审计发布,并根据加拿大会计准则编制,2012上半财年财务数据是经德勤会计师事务所审阅发布,并根据国际会计准则编制

  1、简明合并资产负债表

项 目2011年10月30日

(万美元)

2011年4月30日

(万加元)

2010年4月30日

(万加元)

流动资产7,342.87,704.27,951.8
非流动资产1,769.53,849.64,202.6
总资产9,112.311,553.812,154.4
流动负债2,132.92,290.12,387.8
非流动负债416.9630.6856.8
总负债2,549.82,920.73,244.6
股东权益6,562.58,633.18,909.8

  2、简明合并利润表

项 目2012上半财年

(万美元)

2011财年

(万加元)

2010财年

(万加元)

销售收入4,432.410,278.28,662.6
毛利1,908.54,507.83,552.3
经营利润-298.9-480.7-1,598.2
净利润-324.7-375.1-3,249.3
基本每股收益-0.18-0.21-1.88
稀释后每股收益-0.18-0.21-1.88

  3、简明合并现金流量表

项 目2012上半财年

(万美元)

2011财年

(万加元)

2010财年

(万加元)

经营活动产生的现金流量净额49.2-228.0-78.7
投资活动产生的现金流量净额-114.8769.374.1
筹资活动产生的现金流量净额24.13.01.0
汇率变动对现金及现金等价物-35.6-14.4-59.8
现金及现金等价物净增加额-77.1529.9-63.4
期末现金及现金等价物余额1,482.21,479.1949.2

  (二)目标公司母公司最近两年一期的财务报表

  1、母公司简明资产负债表

项 目2012年10月31日

(万美元)

2011年4月30日

(万加元)

2010年4月30日

(万加元)

流动资产6,723.927,274.015,568.58
非流动资产5,689.425,663.807,569.65
总资产12,413.3512,937.8113,138.23
流动负债1,555.481,650.341,670.03
非流动负债161.76223.12538.11
总负债1,717.241,873.462,208.14
股东权益10,696.1111,064.3510,930.09

  注:加拿大上市公司无需披露母公司的财务报表,因此目标公司母公司的财务数据均未经审计

  2、母公司简明利润表

项 目2012年上半财年

(万美元)

2011财年

(万加元)

2010财年

(万加元)

销售收入2,302.788,396.716,003.35
毛利233.213,544.931,940.60
经营利润-485.01104.41-1,061.85
净利润-607.0135.28-2,804.18
基本每股收益-0.340.02-1.62
稀释后每股收益-0.340.02-1.62

  3、母公司简明现金流量表

项 目2012年上半财年

(万美元)

2011财年

(万加元)

2010财年

(万加元)

经营活动产生的现金流量净额-52.85-483.67-161.48
投资活动产生的现金流量净额-125.76516.68103.14
筹资活动产生的现金流量净额12.885.24-106.21
现金及现金等价物净增加额-165.7338.25-164.55
期末现金及现金等价物余额336.63476.54438.30

  十、目标公司股价表现

  2009年上半年以来,目标公司开始从2008年全球金融危机的影响中逐步恢复,其股价也从2009年年初的2加元上升至4加元左右。之后目标公司股价一直稳定在此水平,直至2011年6月,由于目标公司对外公布其聘请投资银行寻求战略调整,股价涨至5.5加元左右。截至目前,目标公司股价稳定在4.8加元/股左右。目标公司过去3年的股价表现如下图所示:

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  第五章 本次交易合同的主要内容

  一、交易合同的基本内容

  本公司已与目标公司签署了《协议书》,根据该收购协议,以全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的加拿大英飞拓以协议收购方式收购目标公司的全部股份。

  (一)合同主体

  1、收购方:深圳英飞拓科技股份有限公司

  2、收购主体:加拿大英飞拓

  3、目标公司:March Networks Corporation

  (二)交易标的

  March Networks Corporation全部股份。

  (三)签约时间

  2011年12月9日,英飞拓、加拿大英飞拓与目标公司签署了《协议书》,截至本报告书摘要签署之日,未签订任何补充协议。

  (四)收购方式

  公司全资控股的加拿大英飞拓将以协议收购的方式收购目标公司全部股份。

  (五)收购价格

  本次收购价格为5加元/股(约合人民币30.76元/股)。

  截至本报告书摘要签署日,目标公司已发行18,021,149股普通股。如果本公司成功收购目标公司100%股份,需为本次收购支付总金额约为9,010.57万加元(约合人民币5.54亿元)现金的对价。

  (六)收购价格确定因素

  收购价格确定因素为目标公司的净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。

  截至2011年10月31日,目标公司净资产6,562.50万美元,折合每股净资产3.64美元。每股收购价格5加元,溢价33.13%。溢价主要考虑了目标公司净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素,因而总体价格公允。

  (七)适用法律

  本次交易适用加拿大法律和中华人民共和国法律。

  二、目标公司在协议中承诺

  (一)目标公司依据加拿大法律合法注册,有效存续,不存在出资不实的情形。

  (二)目标公司董事会特别委员会经向其财务和法律顾问咨询,决定向董事会推介此安排。董事会经向其财务和法律顾问咨询,根据公平意见和特别委员会的评估,一致认为该协议收购价格对目标公司全体股东是公允的。

  (三)截至2011年11月30日,目标公司普通股发行数为18,021,149股。

  (四)自2011年5月1日起,目标公司及其子公司都未涉及任何法律诉讼。

  (五)《协议书》规定,从交易双方签署《协议书》之日起至该交易生效日期或根据该协议相关条款所规定的终止日期,除英飞拓根据《协议书》的相关条款另行推迟本次交易完成的日期,或目标公司向英飞拓提供的信息公开披露表提及的日期,或根据政府监管机构另行要求的日期外,在此期间目标公司承诺并同意的主要条款如下:

  1、目标公司应维持公司业务、机构、资产、人员等方面的完整性,不得对目标公司及其子公司的业务、资产、负债、资本或其他日常事务做出任何重大改变;目标公司资本支出整体不允许超过25万加元;

  2、目标公司及其子公司不得修改公司章程、股东权益计划及其他与公司组织架构相关的文件;

  3、不得修订任何涉及证券发行的相关条款;

  4、不允许低估任何资产的账面价值、修改其会计政策,或采用新的会计政策,根据GAAP或IFRS规定的除外;

  5、不允许与目标公司或其子公司以外的任何其他人或实体进行重组或合并,或调整业务结构;

  6、不允许订立,修改任何重大合同;

  7、不允许终止任何重大合同(包括但不限于:任何超过24个月期限的合同, 且本合同未经目标公司或其子公司提前六个月发出终止通知或对于目标公司及其子公司欠款超过200万加元的合同);

  8、不允许对目标公司及其子公司采取清算计划;

  9、除必须遵守已签订的重大合约或协议外,目标公司及其子公司不得以任何形式对该公司或其子公司的任何高层或主管增加薪资、给予贷款、签订任何雇佣协议、增加遣散或合约终止的补偿,或者给予公司全体员工新的认股权、权证或股权等类似奖励计划;

  10、不允许发行、授予、出售或抵押目标公司或其子公司的任何股权及通过转换、交易、行权等方式转换成目标公司股份的金融衍生证券。但以下情况除外:(1)根据现行公司期权条款规定可发行目标公司的股票;(2)两个或多个目标公司全资子公司之间的交易或目标公司与其任何一个全资子公司的交易所涉及的证券;(3)已授予目标公司非管理层董事的50,000份期权;

  11、不允许出售,抵押,出租,处置或抵押目标公司或其任何子公司的任何资产;

  12、目标公司必须尽可能保证目标公司及其子公司维持的现行保险(再保险)政策不被取消或终止,包括董事和高层的保险。

  三、收购方在协议中承诺

  1、确保收购主体加拿大英飞拓有足够的资金开展该收购协议规定的义务并支付相关费用及开支。

  2、获得收购方公司股东大会和所有中国相关监管部门的批准。

  3、及时向目标公司提供收购方公司向相关监管部门呈交的与本次交易相关的所有通知、报告、附表或其他文件的副本。

  四、协议收购实施的先决条件

  1、协议收购必须在目标公司股东大会经不少于法院中期裁定所规定的票数表决通过;

  2、必须在2012年4月30日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期获得加拿大安大略省高级法院最终裁定及中国相关监管部门的批准;

  3、中国或者加拿大政府部门没有颁布、发布、公布、申请、执行或引入任何法律来限制、禁止或终止该协议收购的进行;

  4、交易不涉及《协议书》中的交易终止条款导致交易的终止。协议终止条款详见本报告书摘要本章“终止协议条款”;

  5、目标公司股东大会召开时异议股东(minority shareholders)所持股权比例不超过7.5%;

  6、经中国境内监管部门以及加拿大安大略省高级法院批准本次交易后,在目标公司向加拿大产业部提交本次协议收购的备案材料前,目标公司股份及收购对价款需要委托在法律认可的第三方机构暂为保管。

  7、目标公司拥有股份的董事应就目标公司关于本次交易的股东大会决议上投赞成票。

  根据英飞拓与目标公司签署的《协议书》,协议收购获得相关审批跟核准后,目标公司进入退市程序,英飞拓需要给付对价的现金跟目标公司的股份将锁定于与交易双方签署保管协议的第三方机构,由第三方机构分别向英飞拓与目标公司股东给付股份和现金。

  五、终止协议条款

  (一)交易双方共同同意终止协议。

  交易双方约定,在《协议书》实施前,经交易各方一致同意,可签订《解除协议书》,终止该收购事项。

  (二)收购方或目标公司单方面要求终止协议

  1、如未在2012年4月30日前或交易双方未就获得加拿大安大略省高级法院最终裁定及中国相关监管部门批准的时间达成具有法律效力的补充协议,除因不可抗力外,则违约方应承担违约责任,履约方则有权要求终止协议;

  2、如果履约方没有实质性地违反其该协议下的职责和承诺,而违约方未按协议下的相关陈述、保证条款履行职责,使得协议的相关约定无法有效执行,而最终导致本次交易的阻搁或延误,则履约方有权要求终止协议;

  3、截止交易双方协定的最后期限2012年4月30日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期,交易一方仍未获得所在国监管部门的批准,则另一方有权要求终止协议;

  4、本次协议收购在目标公司股东大会特别决议上未获得规定的票数,英飞拓有权要求终止协议;

  5、截至2012年1月31日,英飞拓仍未获得其股东大会的批准,则目标公司有权要求终止协议;

  6、该协议生效后,由于交易方所在国颁布了适用于该协议的新法律,该协议的执行和预期的交易变得非法或遭禁止,交易双方均有权要求终止协议;

  7、目标公司与其他第三方签订了书面的有法律效力的“交易备选方案”协议,英飞拓有权要求终止协议,并要求目标公司支付137.3万加元的分手费。

  (三)分手契约费

  1、下列情况下,目标公司需要支付137.3万加元分手费给英飞拓:

  (1)截止交易双方协定的最后期限2012年4月30日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期,目标公司仍未获得加拿大安大略省最高法院最终裁决批准;

  (2)协议收购的实施日期超过了交易双方协定的最后期限2012年4月30日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期,如果造成此延误的直接原因是由目标公司未履行职责或违反其承诺;

  (3)本次协议收购在目标公司股东大会特别决议上未获得规定的票数;

  (4)在协议生效日到交易完成期间,目标公司发行、授予、出售或抵押目标其或其子公司的任何股票或可以通过转换、交易、行权等方式转换成目标公司股份的金融衍生证券;

  (5)在协议生效日到交易完成期间,出售、抵押、出租、处置或抵押目标公司或其任何子公司的任何资产;

  2、截止交易双方协定的最后期限2012年4月30日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期,英飞拓仍未获得中国监管部门批准,英飞拓需要支付137.3万加元给目标公司并于终止协议后的两个工作日内支付所有分手契约费用。

  第六章 目标公司财务会计信息

  一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告

  本公司管理层根据目标公司对外公开的年度报告和季度报表,确认目标公司的2010财年、2011财年是根据加拿大财务报告准则进行编制,2012上半财年是根据国际财务报告准则(IFRS)编制。

  德勤会计师事务所按照加拿大审计准则对目标公司2010财年及2011财年财务报告进行审计,并出具了无保留审计意见的审计报告,并按照国际财务报告准则对目标公司2012上半财年财务报告进行了审阅,并出具了审阅报告。

  由于本次收购的目标公司在加拿大注册,系国外独立法人实体且在加拿大多伦多交易所上市,与本公司无股权关系,同时本公司目前尚未完成对目标公司的协议收购,因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内按相关监管部门要求完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。

  本公司管理层参考了加拿大会计准则、国际财务报告准则及中国财政部颁布并自2007年1月1 日起在上市公司实施的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定,统称“中国会计准则”)的规定,针对目标公司编制用会计政策和中国会计准则的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响,本公司编制了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于March Networks Corporation 2010年度、2011年度和2012年上半年财务报表编制采用的会计政策和中国会计准则差异情况表》,并聘请立信会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表的鉴证报告》(信会师报字[2011]第90090号),报告内容如下:

  “我们接受委托,对后附的深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称英飞拓)管理层编制的对March Networks Corporation2010年度、2011年度和2012年上半年财务报表编制所采用的会计政策与中国财政部颁布并自2007年1月1日起在上市公司实施的企业会计准则的规定的差异情况的说明及差异情况表(以下简称差异情况表)进行鉴证。

  一、管理层对差异情况表的责任

  英飞拓管理层的责任是按照中国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则的规定,针对March Networks Corporation 2010年度、2011年度和2012年上半年财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则的差异进行汇总和分析,针对相关的差异及其对March Networks Corporation如果按照中国会计准则编制财务报表的可能影响,编制差异情况表,保证差异情况表的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证的基础上对差异情况表发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对差异情况表是否不存在重大错报获取合理保证。

  在鉴证过程中,我们的鉴证工作主要限于询问公司管理层对March Networks Corporation会计政策的了解,复核差异情况表的编制基础,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们没有对March Networks Corporation2010年度、2011年度和2012年上半年财务报表进行审计或审阅,因而不对其发表任何审计或审阅意见。

  三、鉴证结论

  根据我们对差异情况表的鉴证,我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映March Networks Corporation会计政策与中国会计准则之间的差异的情况。”

  二、目标公司主要会计政策摘要(加拿大会计准则)

  目标公司的2010财年、2011财年系根据加拿大财务报告准则进行编制。

  以下是在编制2010财年、2011财年合并财务报表中采用的重要会计政策的汇总。

  (一)企业合并

  合并财务报表包括母公司与其子公司的财务报表。所有的母公司与其子公司的关联方交易和关联方余额已经进行了抵销。

  (二)收入确认

  1、产品销售的收入

  目标公司在以下条件下确认收入:商品的所有权已经转移给购买方,并且所有重要的合约的义务已经履行;交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量;账款可以合理地确保能够回收。

  2、提供劳务的收入

  维修和保修收入按照合同的期限以直线法确认收入;劳务收入是在给客户提供劳务后,确认收入。

  3、版税和许可权收入

  版税和许可权收入是按照权责发生制确认收入的。

  4、长期合同的收入确认

  长期合同的收入是按照完工比例进行确认的。

  5、混合销售的收入确认

  目标公司的混合销售包括产品的运输、各种劳务服务、软件销售、售后保修和培训。如果货物已经运送,按照已送货物的相对的公允价值确认收入;对于未运送货物的收入,则收入递延至运送货物后确认。如果合同中包括特定的条款,那么只有在特定的条款被满足时才可以确认收入。

  (三)现金及现金等价物

  现金和现金等价物是由原到期日在三个月以下,并且可以迅速转换成现金的货币市场工具组成。

  (四)存货

  按成本或可变现净值中较低者记账。存货的成本包括采购成本和运输成本等。

  (五)固定资产和无形资产

  固定资产按照成本减去相关的政府援助和投资税收优惠后记账。无形资产是按照取得日的公允价值记账。折旧和摊销是以直线法按照资产的使用年限计算。摊销费用根据资产用途分别在利润表中营业费用、管理费用等列示。当有资产一旦出现减值迹象时,公司会对固定资产和无形资产进行减值测试。

  (六)外币折算

  目标公司以加拿大元记账。海外的子公司以所在地区的货币记账。当把整合的境外经营由当地货币换算成加元时,公司使用时态法折算外币。以外币计值的货币性资产及负债按资产负债表日有效的汇率进行换算。按历史成本计量的以外币计值的非货币性项目采用于初始交易日期有效地汇率进行换算。

  如果是对实质上构成境外经营投资的外币资产和负债转换成加元,外币折算差异记录在管理费用里;如果是对非实质上构成境外经营投资的外币资产和负债转换成加元,外币折算差异记录在其他综合收益里。

  (七)企业合并、商誉

  企业合并中,被合并企业的资产、负债、或有项目均应以公允价值计量。商誉初始时以购买成本超过的被购买方可辨认净资产公允价值的差额记账。商誉不会摊销,而会在每年进行减值准备的测试,或者在出现减值迹象时进行减值真被测试。

  (八)股权激励计划

  目标公司使用以公允价值为基础的方法计量股权激励计划。其中公司用授予股权方式作为奖励的记录为权益;若需要用现金方式作为奖励的记录为负债。绩效股权计划以公允价值记账,并在每个报告期间重新估价,作为负债记录在资产负债表上。

  三、目标公司主要会计政策摘要(国际会计准则)

  目标公司的2012上半财年系根据国际财务报告准则进行编制。

  以下是在编制2012上半财年合并财务报表中采用的重要会计政策的汇总。

  (一)企业合并

  目标公司采用的《国际财务报告准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》(IAS27)规定母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间,使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。

  (二)收入确认

  目标公司定义收入为企业日常经营活动中形成的,导致所有者权益增加的经济利益的总流入,不包括投资者出资所导致的权益的增加。

  目标公司采用的《国际财务报告准则第18号——收入》对收入都进行了三种分类:商品销售收入、提供劳务的收入和让渡资产使用权形成的收入。

  判断收入是否可以确认的条件主要有以下四条:收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  收入计量的一般原则是以其已收或应收的对价的公允价值来计量。

  (三)现金及现金等价物

  目标公司采用的《国际财务报告准则第7号——现金流量表》(IAS7)定义现金为企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。

  现金等价物,是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  (四)存货

  目标公司采用的《国际财务报告准则第2号——存货》(IAS2)资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

  可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。国际会计准则亦允许使用材料重置成本作为其可变现净值。

  (五)固定资产和无形资产

  目标公司采用的《国际财务报告准则第16号——不动产、厂场和设备》(IAS16)、《国际财务报告准则第38号——无形资产》(IAS38)规定在固定资产和无形资产的后续计量中可采用重估价模式,无形资产摊销额在报表中单独列示。公司应当根据与固定资产及无形资产有关的经济利益的预期实现方式,合理选择折旧及摊销方法。

  (六)外币折算

  目标公司采用的《国际财务报告准则第21号——汇率变动影响》(IAS21)规定企业应根据其经营所处的主要经济环境确定记账本位币。外币报表的折算按以下折算法计算:

  资产负债表:资产、负债项目,按期末汇率折算:除“未分配利润”外,其他所有者权益项目,按发生日汇率折算;

  利润表损益项目:按交易日汇率(或近似汇率)折算;

  上述折算差异在资产负债表作为所有者权益项下单独列示;

  (七)企业合并、商誉

  目标公司采用的《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS3)规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,并按规定进行减值测试;合并成本小,经复核后合并成本仍小,差额计入当期损益。

  (八)股权激励计划

  目标公司采用的《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》(IFRS2)规定,授予职工的股权和期权,将作为成本或费用计入利润表。换取职工提供的服务,以授予日权益工具的公允价值来计量。存在可行权条件的,在预计等待期内的每个资产负债表日,以当时对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积;如后续估计有变化,应持续进行相应调整,并在可行权日将其调整至实际可行权的权益工具数量。

  四、目标公司最近两年一期的财务报表

  (一)目标公司最近两财年一期的合并财务报表

  2010和2011财年财务数据是经德勤会计师事务所审计发布,并根据加拿大会计准则编制,2012上半财年财务数据是经德勤会计师事务所审阅发布,并根据国际会计准则编制

  1、合并资产负债表

项 目2011年10月30日

(万美元)

2011年4月30日

(万加元)

2010年4月30日

(万加元)

现金及现金等价物1,482.21,479.1949.2
短期投资2,950.42,868.73,838.4
应收账款1,552.21,992.71,644.1
存货1,022.3979.51,133.7
其他流动资产335.7384.2386.4
流动资产合计7,342.87,704.27,951.8
固定资产402.4440.3520.5
无形资产426.0788.41019.2
递延所得税资产417.6378.0420.0
商誉523.52,242.92,242.9
非流动资产合计1,769.53849.64202.6
资产合计9,112.311,553.812,154.4
应付账款912.1905.3865.8
预计负债615.1976.9719.2
减值准备282.9
预收账款309.8392.8779.5
租赁相关负债13.013.213.2
应付所得税1.910.1
流动负债合计2,132.92,290.12,387.8
预收账款270.2339.5478.9
租赁相关负债75.883.696.8
长期应付职工薪酬70.957.543.9
递延所得税负债150.0237.2
非流动负债合计416.9630.6856.8
负债总计2,549.82,920.73,244.6
所有者权益总计6,562.58,633.18,909.8
负债及所有者权益总计9,112.311,553.812,154.4

  2、合并利润表

项 目2012上半财年

(万美元)

2011财年

(万加元)

2012财年

(万加元)

销售收入4,432.410,278.28,662.6
销售成本2,523.95,770.45,110.3
销售毛利1,908.54,507.83,552.3
销售费用954.82,114.32,110.5
研究费用538.41,174.21,265.4
管理费用552.81,196.6906.9
其它费用161.4503.4867.7
经营利润-298.9-480.7-1,598.2
利息及其他收入6.026.440.7
税前利润-292.9-454.3-1,557.5
所得税31.8-79.21,691.8
当期净利润-324.7-375.1-3,249.3
归属于母公司股东利润-324.7-375.1-3,249.3
每股利润-0.18-0.21-1.88

  3、合并现金流量表

项 目2012上半财年

(万美元)

2011财年

(万加元)

2010财年

(万加元)

经营活动产生的现金流量净额49.2-228.0-78.7
短期投资变现73.7969.7235.7
购买厂房设备-188.5-200.4-161.6
投资活动产生的现金流量净额-114.8769.374.1
新增股本24.13.01.0
筹资活动产生的现金流量净额24.13.01.0
汇率变动对现金及现金等价物-35.6-14.4-59.8
现金及现金等价物净增加额-77.1529.9-63.4
期末现金及现金等价物余额1,482.21,479.1949.2

  (二)目标公司母公司最近两年一期的简明财务报表

  1、母公司简明资产负债表

项 目2012年10月31日

(万美元)

2011年4月30日

(万加元)

2010年4月30日

(万加元)

流动资产6,723.927,274.015,568.58
非流动资产5,689.425,663.807,569.65
总资产12,413.3512,937.8113,138.23
流动负债1,555.481,650.341,670.03
非流动负债161.76223.12538.11
总负债1,717.241,873.462,208.14
股东权益10,696.1111,064.3510,930.09

  2、母公司简明利润表

项 目2012年4-10月

(万美元)

2011财年

(万加元)

2010财年

(万加元)

销售收入2,302.788,396.716,003.35
毛利233.213,544.931,940.60
经营利润-485.01104.41-1,061.85
净利润-607.0135.28-2,804.18
基本每股收益-0.340.02-1.62
稀释后每股收益-0.340.02-1.62

  3、母公司简明现金流量表

项 目2012年4-6月

(万美元)

2011财年

(万加元)

2010财年

(万加元)

经营活动产生的现金流量净额-52.85-483.67-161.48
投资活动产生的现金流量净额-125.76516.68103.14
筹资活动产生的现金流量净额12.885.24-106.21
汇率变动对现金及现金等价物
现金及现金等价物净增加额-165.7338.25-164.55
期末现金及现金等价物余额336.63476.54438.30

  第七章 独立董事及中介机构意见

  一、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规章制度的相关规定,本公司独立董事认真查阅和审议了公司所提供的与本次重大资产购买相关的所有资料,对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断对英飞拓本次资产购买和超募资金使用计划发表如下独立意见:

  (一)关于本次重大资产购买的独立意见

  1、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  2、本次重大资产收购的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  3、本次收购双方均为独立法人实体,其中本公司为中国独立法人实体,目标公司为加拿大独立法人实体,本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系,因此,本次收购不构成关联交易。

  4、本次收购的目标公司为加拿大多伦多证券交易所上市公司。在收购完成前,中国境内具有证券从业资格的评估机构无法出具资产评估报告,且本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据,因此本次重大资产购买不进行资产评估。本次收购的收购价格为5加元/股;收购价格的确定因素为目标公司品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允,符合相关法律、法规的规定,不存在损害中小股东利益的情况。

  5、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性,对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。

  6、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排,同意将相关议案提交股东大会审议。

  (二)关于拟使用超募资金收购目标公司全部股份的独立意见

  本次重大资产收购的资金将全部来自于超募资金,本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

  本次收购有利于产品优势互补,拓展国际市场,发挥规模经济优势,进一步提高综合竞争力,有利于公司的长远发展;本次收购方案符合公司发展战略,符合公司和全体股东的整体利益。

  综上,我们认为公司将超募资金用于本次重大资产收购履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

  本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势,有利于发挥规模经济优势,实现目标公司与公司的协同效益,进一步提升公司的核心竞争力,符合公司全体股东的整体利益。

  我们同意公司使用超募资金收购目标公司全部股份。

  二、保荐机构对超募资金使用计划的意见

  平安证券作为公司持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》(2010 年修订)、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,经审慎尽职调查,就英飞拓拟使用部分超募资金通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购的方式,收购在加拿大多伦多证券交易所上市的March Networks Corporation100%股权的相关事项发表如下核查意见:

  经核查,本保荐机构认为:英飞拓使用超募资金收购加拿大上市公司,有利于提高募集资金的使用效率,增强公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了同意意见,公司履行了必要的法律程序;符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定,不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意英飞拓使用超募资金中的约合5.54亿元通过英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购的方式,收购目标公司100%股权。

  三、独立财务顾问意见

  平安证券作为公司本次交易所聘请的独立财务顾问,并就本次交易出具了独立财务顾问报告,通过尽职调查和对英飞拓重大资产购买报告书和信息披露文件的审慎核查,并与英飞拓、英飞拓法律顾问及审计师经过充分沟通后,认为英飞拓本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,履行了相关信息披露义务,体现了“公平、公开、公正”的原则,符合英飞拓及其全体股东整体长远利益,有利于公司的长远发展。

  四、法律顾问意见

  本公司聘请信达律所担任本次交易的境内法律顾问,并出具了法律意见书,认为:(1)本次收购目前阶段已经履行了必要的批准和授权程序;(2)本次收购的实施尚需履行的境内政府批准程序为:取得深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会、中国证监会的核准及于国家外汇管理局深圳市分局办理境外直接投资外汇登记变更手续;(3)本次收购尚需履行的境外批准程序为目标公司所在地法院通过意向性协议收购申请、目标公司股东大会投票表决通过、目标公司所在地法院最终裁定通过。本次收购履行完毕尚需履行的批准和授权程序后,其实施不存在法律障碍。

  第八章 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、公司及加拿大英飞拓与目标公司签署的《协议书》;

  2、英飞拓第二届董事会第十九次会议;

  3、英飞拓第二届董事会第二十次会议;

  4、目标公司董事会特别委员会以及董事会决议;

  5、立信会计师事务所出具的会计准则差异鉴证报告;

  6、平安证券出具的独立财务顾问报告;

  7、广东信达律师事务所出具的法律意见书

  二、备查地点

  投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00,下午3:00—5:00,于下列地点查阅上述文件。

  1、深圳英飞拓科技股份有限公司

  联系地址:深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

  联系人:刘恺祥

  联系电话:0755-86096000

  传真:0755-86095722

  互联网网址:http://www.infinova.com.cn/

  2、平安证券有限责任公司

  联系地址:深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼

  联系人:谢运、刘亚勇、王欣欣、黄翔、刘洪、赖章福

  电话:0755-22624759

  传真:0755-82434614

  3、指定信息披露报刊

  《中国证券报》、《证券时报》

  4、指定信息披露网址:http://www.cninfo.com.cn/

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