证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７１ 证券简称：中超电缆 公告编号：２０１１－０６５

江苏中超电缆股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票于２０１１年１２月２６日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议由董事长杨飞召集并于２０１１年１２月１８日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于２０１１年１２月２３日上午９时在公司会议室召开，本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《江苏中超电缆股份有限公司章程》的规定。会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了公司《关于对江苏监管局＜关于对江苏中超电缆股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函＞的整改报告的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该整改报告尚需报送江苏证监局，待证监局审核后公司再对外披露。

（二）审议通过了公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案须提交股东大会审议。

（三）审议通过了公司《关于非公开发行股票预案的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

相关内容详见公司于２０１１年１２月２４日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）发布及刊登于２０１１年１２月２４日《证券日报》、《证券时报》中的《江苏中超电缆股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。

（四）审议通过了公司《关于公司２０１２年度非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》

１、本次发行股票种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式：本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行Ａ股股票。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行数量：本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过６，８００万股（含６，８００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行对象及认购方式：本次发行对象为包括江苏中超投资集团有限公司在内的不超过十名特定对象。其中，江苏中超投资集团有限公司系本公司控股股东，其承诺以不低于１００００万元且不超过３０，０００万元现金与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行的股份。其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

由于本公司控股股东江苏中超投资集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，本公司控股股东中超集团所派董事杨飞先生、杨俊先生、陈友福先生、陈剑平先生、吴鸣良先生为关联董事，对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

５、定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第二届第七次董事会决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量），即１３．４３元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将作出相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、锁定期：江苏中超投资集团有限公司承诺，自本次非公开发行股票结束之日起３６个月内不转让其本次认购的股票。其余发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、上市地点 ：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、募集资金数额及用途：本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）约９０，０００万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：

若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、向原股东配售安排：本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１０、本次非公开发行股票前的滚存利润安排：在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１１、本次发行决议有效期：自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（五）审议通过了公司《关于公司与具体发行对象签订认购股份协议书的议案》

中超集团认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事杨飞先生、杨俊先生、陈友福先生、陈剑平先生、吴鸣良先生对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

相关内容详见公司于２０１１年１２月２４日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）发布及刊登于２０１１年１２月２４日《证券日报》、《证券时报》中的《关于公司与具体发行对象签订认购股份协议书的公告》。

公司独立董事对本议案发表独立意见，认为本次非公开发行股票涉及的重大关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已得到公司独立董事的事先认可。

（六）审议通过了公司《关于签署附条件生效的股权转让及增资协议的议案》

根据本次非公开发行股票方案，公司就部分募集资金用于收购远方电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得明珠电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得锡洲电磁线５１％股权等事宜签订股权转让及增资协议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（七）审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２０１２年非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事项，包括但不限于：

１、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、增资协议、合作协议等；

２、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；

３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

４、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；

５、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

６、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

７、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；

８、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

９、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；

１０、办理与本次发行有关的其它一切事项；

１１、本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（八）审议通过了公司《关于本次董事会后召开股东大会时间等的说明》

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待上述募集资金拟收购目标资产的审计、评估（基准日为２０１１年９月３０日）及盈利预测审核完成，且经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具关于前次募集资金使用情况的专项审核报告，并编制完成《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》及《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告召开临时股东大会的通知。

本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十三日

股票代码：００２４７１ 股票简称：中超电缆 公告编号：２０１１－０６４

江苏中超电缆股份有限公司

关于签订《委托代办股份转让协议》的

公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》及公司第二届董事会第三次会议审议通过的关于公司《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》，公司于 ２０１１ 年 １２月 ２２日与具有代办股份转让主办券商业务资格的东北证券股份有限公司签订了《委托代办股份转让协议》，约定如果未来本公司股票被终止上市时，由东北证券股份有限公司担任代办股份转让的主办券商，负责代办股票转让的各项工作。

目前，公司内控规则落实专项活动自查表中发现的问题已完成整改。公司将继续完善内控制度建设，不断提升公司治理水平。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十三日

证券代码：００２４７１ 证券简称：中超电缆 公告编号：２０１１－０６６

江苏中超电缆股份有限公司

与江苏中超投资集团有限公司之

认购股份协议书

２０１１年１２月

认购股份协议书

本《认购股份协议书》（以下简称“本协议”）由下列各方于２０１１年 月 日在江苏省宜兴市签署：

甲方：江苏中超电缆股份有限公司

法定代表人：杨飞

住所：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路９９９号

乙方：江苏中超投资集团有限公司

法定代表人：杨飞

住所：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路９９９号

鉴于：

１． 甲方是一家依照中国法律设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：００２４７１），主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务。

２． 乙方是在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，主要从事电线电缆、农业、汽车销售、中超乒乓球等产业公司投资控股管理。乙方是甲方的控股股东，目前持有甲方６６．３６％股份。

３． 乙方拟认购甲方２０１２年非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：

第一条甲方２０１２年非公开发行方案

１．１ 拟发行种类及面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

１．２ 拟发行数量：本次非公开发行Ａ股股票数量不超过６，８００万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

１．３ 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

１．４ 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后６个月内，向特定发行对象发行股票。

１．５ 发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

第二条乙方认购方案

２．１ 拟认购的金额：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购金额不低于１０，０００万元且不超过３０，０００万元。

２．２ 认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％（每股人民币１３．４３元）。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

乙方不参与本次发行的询价，其认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。

２．３ 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

２．４ 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，根据甲方２０１２年非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

２．５ 锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起３６个月内不转让。

第三条 双方的陈述与保证

３．１ 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

３．２．１ 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；

３．２．２ 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

３．２．３ 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

３．２．４ 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

３．２ 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

３．２．１ 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；

３．２．２ 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

３．２．３ 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

３．２．４ 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

３．２．５ 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让，乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

第四条 保密条款

４．１ 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

４．２ 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

第五条 违约责任

５．１ 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

５．２ 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第六条 争议解决

凡因签订和履行本协议发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本条规定向协议签订地人民法院提起诉讼。

第七条 协议效力

７．１ 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，在下述条件全部满足时生效：

７．１．１ 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

７．１．２ 乙方认购本次非公开发行股份获得其内部必要的授权及批准；

７．１．３ 甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

７．１．４ 若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方邀约收购义务的核准。

７．２ 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

７．３ 本协议正本一式十二份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余作为申报材料及备查文件。

甲方：江苏中超电缆股份有限公司

法定代表人（授权人）：

乙方：江苏中超投资集团有限公司

法定代表人（授权人）：