证券时报多媒体数字报

　　(上接C9版)

　　注１：截至２０１１年９月３０日，锡洲电磁线账面净资产为８，９８９．２０万元（未经审计），预估值约为２０，０００万元，增值率为１２２．４９％。

　　注２：截至２０１１年９月３０日，锡洲电磁线未办理产权证的房屋账面价值为９３９万元（未经审计）。

　　４、拟收购公司股东会情况

　　２０１１年１２月２３日，锡洲电磁线召开股东会会议，一致同意股东郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春将其对公司合计３５％的出资，即人民币１７５０万元，转让与中超电缆，其中，郁伟民转让股权８６６．２５万元，徐进法转让股权２７１．２５万元，郁林转让股权２９７．５万元，郁晓春转让股权３１５万元；同意中超电缆向锡洲电磁线增资，并在股权转让及增资完成后，中超电缆持有锡洲电磁线的股权比例为５１％。

　　同日，郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春、沈甸甸五位股东分别出具承诺，放弃对于上述股权的优先购买权及对于新增注册资本的优先认购权。

　　５、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容

　　锡洲电磁线《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。

　　（四）本次资产预估值说明

　　目前，以上三家被收购公司正在进行审计、评估工作。评估机构参考三家公司的历史财务数据、目前产品、新增生产线及产能利用率等情况，并考虑三家公司提供的未来五年盈利预测等数据对公司股权价值进行了预估。中超电缆与以上三家被收购公司股东就上述预估值进行商讨，确定以此为依据签署相关股权转让及增资协议。待以上三家公司审计、评估等工作完成后，中超电缆将与以上三家被收购公司相关股东签署补充协议并召开董事会进行审议，以明确最终的股权转让价格及增资额，三家被收购公司相关股东将提供业绩补偿承诺。

　　二、建设项目基本情况

　　（一）节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目

　　１、项目基本情况

　　（１）项目名称

　　节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目。

　　（２）项目基本情况

　　（３）项目建设周期

　　项目建设期为１６个月，建设完成后项目投产期为８个月，达到设计的年生产能力４０％。第３年达到设计生产能力１００％。

　　（４）项目回收期

　　本项目投资回收期５．５５年（所得税后），内部收益率为２６．１１ ％，生产能力利润率为４３．０９ ％。

　　２、项目投资估算及投资进度安排

　　本项目总投资１４，１４５．７６万元，其中建设投资１１，１４５．７６万元，铺底流动资金３，０００．００万元，计划全部通过本次募集资金解决。预计投入时间进度如下：

　　单位：万元

　　３、生产工艺及主要设备

　　（１）工艺流程

　　①节能变频调速电机电缆的工艺流程

　　■

　　②光纤复合低压电缆的工艺流程

　　■

　　（２）主要设备

　　注：交联生产线需要从进口采购，其设备进口金额月１８０万欧元，按照１ 欧元折合９ 元人民币以及进口设备关税１０ ％计算，交联生产线合计为１８００万元人民币。

　　４、项目建设的必要性

　　（１）节能变频调速用电缆项目建设的必要性

　　①我国经济的高速发展，对所需能源和电力的需求越来越大。发电量的增加远跟不上用电量的增加。因此我国国民经济要想持续稳定较快速发展必须克服能源和电力供需矛盾这一不可逾越的瓶颈。国家为此制定了一系列“增能”和“节能”的重大战略决策，一方面国家维持发电量的持续增长，另一方面大力鼓励节能项目的广泛发展。而交流电机变频调速节能是我国重点要执行的项目。节能变频调速用电缆是交流变频调速节能电机技术的重要组成部分，它与变频器、交流变频电机共同组成一个完整的交流变频调速节能电机系统。作为交流变频调速节能电机技术的重要组成部分，节能变频调速用电缆与其他电缆相比有着不同的技术要求，因此大力开发节能变频调速用电缆是交流变频调速节能电机技术的必然要求。

　　②本世纪初，国内许多钢铁，冶金，化工企业先后从国外引进先进的生产线，而在生产线中，为节能大量采用交流变频调速节能电机设备。同时为保证其可靠运行，与之配套的节能变频调速用电缆也都从国外进口，不仅价格昂贵，而且受制于人。由此可见，在我国大力开发交流变频调速节能电机技术的今天，也必须发展自主知识产权的节能变频调速用电缆，以满足国民经济持续快速发展和节能与减排的需要。

　　（２）光纤复合低压电缆项目建设的必要性

　　光纤复合低压电缆适用于光纤接入的智能电网及多网融合配网中的电力传输和信息通讯，能够实现电力网、电信网、电视网、因特网、智能用电服务网、智能小区服务网等多网融合，同时可以开展电网与用户之间实时交互响应，增强电网综合服务能力，满足互动服务需求。 “十一五”期间，国家开始了智能电网的建设，随着国家“建设智能电网”战略的推进，各种光电复合缆在很多的地方得到了广泛应用。２０１０年以来国家电网公司在２１个网省公司２９个城市，开展了二批试点。在试点工程中都采用了光纤复合低压电缆。这种电缆可有效实现电信网、电力传输网、电视网、互联网的四网融合，降低网络建设的成本，是目前性价比最高的“多网融合”产品。光纤复合低压电缆它在智能电网和电网信息化建设的过程中起着连接系统与用户“最后三百米”的作用，是电网信息化中广泛应用的产品，未来几年也会是电线电缆行业中的市场热点。

　　５、市场需求分析

　　（１）变频调速节能电机用电缆的市场需求分析

　　节能变频调速用电缆与变频器、交流变频电机共同组成一个完整的交流变频调速节能电机系统，交流变频调速节能电机电缆的市场需求与交流变频电机市场、变频器的未来市场需求具有较强的相关性。

　　①与交流变频电机市场相关的市场需求分析

　　根据《电器工业》数据，２００６年全国交流电机产量达到１５０００万ｋＷ，同比增长１６％；２００７年全国交流电机产量达到１８８７７万ｋＷ；到２００８年该产量已达１９８２５万ｋＷ。若以年均增长率８％计算，到２０１５年，全国交流电机产量可达３４０００万ｋＷ左右。其中：大、中型交流电机产量约为１３６００万ｋＷ，按５０％采用变频控制计算，则交流变频调速电机的产量约为６８００万ｋＷ，折合３．４万台，按照每台电机所需电缆２００ｍ计，则中压交流变频调速节能电机电缆的年需求量约为６８００ｋｍ：小型交流电机产量约为２０４００万ｋＷ，按１５％采用变频控制计算，则交流变频调速节能电机的产量约为３０６０万ｋＷ，折合３０．６万台，按照每台电机所需电缆１００ｍ计，则低压交流变频调速节能电机电缆的年需求量约为３０６００ｋｍ。

　　②与变频器市场相关的市场需求分析

　　目前，变频器市场正处于一个高速增长的时期，在电力、有色金属、冶金、机械、建材等行业得到广泛应用，总的潜在市场为１２００－１８００亿元。近年来，低压变频器发展稳定，高压变频器市场占有率不断提高，直接带动了变频调速节能电机用电缆市场的发展。

　　Ａ：高压变频器

　　根据我国高压变频器市场历年的销售情况，以年均增长率２０％对该市场做出趋势预测，按照每台变频器所需电缆２００ｍ计算，到２０１５年交流变频调速节能电机电缆的需求量约为３１７２ｋｍ。

　　国内高压变频器市场规模历年数据及增长预测表

　　注：以变频器８．５万元／台作为预测计算依据

　　Ｂ：低压变频器

　　根据我国低压变频器市场历年的销售情况，可以以年均增长率１０％对该市场做出趋势预测。按照每台变频器所需电缆１００ｍ计算，到２０１５年交流变频调速节能电机电缆的需求量约为３０２５０ｋｍ。

　　国内低压变频器市场规模历年数据及增长预测表

　　注：以变频器８０００元／台作为预测计算依据

　　（２）光纤复合低压电缆的市场需求分析

　　作为智能电网建设中的重要线缆产品之一，光纤复合低压电缆将融合通信和电力的功能，可有效实现电信网、电力传输网、电视网、互联网的四网融合，降低网络建设的成本。在未来的５年内，在“四网合一”和智能电网等工程的驱动下，光纤复合电缆市场需求量将呈现持续增长的趋势，并且其应用领域将从高压电网迅速向中、低压电网渗透。作为进入千家万户，大量替代一般建筑用线的线种，“四网合一”的推进将极大提高光纤复合低压电缆的需求量。

　　２０１０年，全国共有２１个网省公司、２９个城市陆续启动了智能用电小区、电力光纤到户、智能营业厅等示范和试点工程的建设工作，采用光纤复合低压电缆实现电力光纤到户的有３６，７００户，按照户均５０ｍ使用量计算， ２０１０年试点需求量约１８００ｋｍ左右。今后新建小区的电力接入，都将采用光纤复合低压电缆来实现电力光纤入户，加上部分原有小区的改造，预计到２０１５年需求量将超过２０万ｋｍ，将会成为线缆领域又一个重要的细分市场。

　　６、公司优势分析

　　（１）公司具有良好的生产基础，可按照国家标准、英国标准、德国标准和国际电工委员会标准设计生产客户满意的产品，并能根据用户的不同环境要求设计生产特殊要求电缆。目前公司主要产品有：３５ｋＶ及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆、聚氯乙烯绝缘电力电缆、额定电压４５０－７５０Ｖ及以下交联聚乙烯绝缘、聚氯乙烯绝缘控制电缆、１０ｋＶ及以下交联聚乙烯、聚氯乙烯绝缘架空绝缘电缆、额定电压１０００ｋＶ及以下架空导线、额定电压４５０－７５０Ｖ及以下聚氯乙烯绝缘电线、计算机电缆、补偿导线、各类耐高温电缆、分支电缆等。

　　（２）中超电缆拥有国内外一流成熟的生产设备、国内先进生产和检测仪器设备２００多台（套），设备水平处于行业领先地位，坚持原材料检验、过程检验和出厂检验三检制度，强化过程检验，实现上下工序间互检，严格执行高于国家标准的内部控制标准，有效保证产品生产质量，严格管理精益求精打造精品。

　　（３）公司采取团队营销的策略赢得市场，核心创业团队成员都有十多年电缆销售经验，通过团队营销，构建富有活力的营销体系，产品价值、服务价值和品牌价值全面提升。公司以“重点地区铺面、目标地区布点”市场策略，销售网点已扩展到１０２个，具有良好的服务能力的销售人员增长至２２０余名。通过重点加强售前、售中、售后服务，在服务信誉上争创自己的特色，赢得客户的满意。

　　７、项目经济效益分析

　　本项目建设期１６个月，建设完成后投产期为８个月，达到年设计生产能力的４０％，第３年以后达到设计能力１００％。项目达产后，预计可实现年销售收入５２，６０８万元，年平均利润总额５，３３３．１５万元，按照２５％所得税率计算，年平均税后利润３，９９９．８６万元，投资内部收益率达２６．１１％（税后），投资回收期５．５５年（税后），具有较好的抗风险能力和经济效益。

　　８、立项、环保等报批事项

　　本项目立项及环境影响评价正在办理中。

　　（二）上海营运中心建设项目

　　１、项目基本情况

　　（１）项目名称

　　上海营运中心建设项目。

　　（２）项目基本情况

　　公司拟在上海建立营运中心，主要包括上海区域营销中心、海外营销中心及技术服务中心。营运中心建设项目的实施，有利于公司开拓上海区域市场，构建强大、稳定可控的区域营销中心，并依托上海国际商贸中心的优势，大力拓展海外业务，实现公司业务的新增长点，提高公司业绩水平和抗风险能力，进而提升公司销售业绩和整体实力。另外，营运中心将通过引进相关技术人才，建立技术服务团队，及时获取客户需求和反馈信息，针对性提出个性化解决方案，进而提升客户满意度。

　　（３）项目建设周期

　　从选购办公场所到设备安装及验收共需６个月，具体进度如下：

　　２、项目投资估算

　　本项目总投资３，９８９万元，计划全部通过本次募集资金解决，主要用于在上海购置办公场地、装修、配套设施建设及办公设施添置等。其中：购买营运中心办公大楼与装修费用３，１００万元，办公设施费用６３９万元，基本预备费为２５０万元。

　　３、主要设备

　　上海营运中心需员工８０人，需要建设信息中心网站系统以及购买办公设施、车辆等，共需新增投资６３９万元。

　　４、项目建设的必要性

　　（１）调整销售区域，扩大海外市场份额

　　电线电缆行业集中度不高，国内生产企业众多，竞争十分激烈。公司虽然近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实力并不十分雄厚，如果行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。因此，积极调整销售业务结构，拓展海外市场将给公司创造新的业绩增长点并有效提高抗风险能力。公司海外业务部至成立以来，受制于人才、渠道等因素的制约，业务量一直处于较低水平。上海是中国的国际贸易中心，将海外营销中心设立在上海将大力显著提高海外业务的销售量。

　　（２）加强营销网络建设，拓展重点客户

　　上海拥有大飞机基地建设、迪斯尼乐园建设、地铁建设、洋山港港口建设等重大项目，这类工程采购量大，客户资源优质，是未来公司重点开拓的目标市场。营运中心的建设一方面将有助于维护和深化与现有客户之间的合作关系，另一方面有助于公司及时跟踪了解上述重大项目信息，持续跟进项目情况，为市场开拓做好准备。而随着业务规模的扩大，上海原有营销网络（目前主要包括浦东、普陀、宝山三个办事处）已不能满足快速发展的要求。未来几年，随着公司规模的扩大及上海区域销售量的增加，公司拟将上海区域办事处增加到１０家左右，这样也需要一个营销中心进行统一协调、管理。

　　（３）吸引人才、实现技术服务集约化管理

　　目前，在公司业务大幅增长的同时，受到人员、场地和资源的限制，技术服务等环节建设相对落后。因此，为了及时把握市场机遇，从容应对市场竞争，实现长远的可持续健康发展，公司必须不断引进技术服务人才，建立自己的技术服务团队。本项目实施后，公司技术服务方式将转变为集约化、专业化管理，最终将建立一流的技术服务团队，为公司客户提供包括电缆设计、选型、安装指导、电缆测试、故障处理等系列售前、售中、售后的专业化、个性化的服务，进而提高产品知名度。

　　５、立项、环保等报批事项及进展情况

　　本项目立项正在办理中。由于本项目属于营销中心建设项目，不会产生废气、废水、废渣等，故不存在环境污染的情况。

　　三、补充流动资金

　　（一）项目基本情况

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的１４，０００万元用于补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，提高公司的抗风险能力。

　　（二）补充流动资金的必要性

　　１、公司资产负债率较高，为保证资金正常需求以及降低财务风险，有必要用募集资金补充流动资金

　　近三年一期公司资产负债变化情况如下：

　　单位：万元

　　２００８年末、２００９年末，公司的资产负债率均维持在较高水平。２０１０年９月公司成功上市后，公司资产规模迅速扩大使得资产负债率有所降低，但是随着募集资金项目建设投入以及销售规模的增加，公司资产负债率呈现增长趋势，目前对流动资金的需求主要靠短期借款及应付票据解决。随着公司首发募集资金项目将在２０１２年上半年投产，公司经营规模会继续增加，通过银行信贷方式补充流动资金将使公司面临较大的偿债风险。

　　２、随着公司首发募集资金项目投产以及本次募集资金项目的未来经营需要，流动资金需求量将大幅度增加

　　公司于２０１０年９月公司成功上市后，５００ｋＶ环保型阻燃超高压交联电缆及５００ｋＶ资源节约型铝合金架空线项目募集资金投资项目基本按照计划实施，预计２０１２年上半年开始陆续投产，投产后预计年均销售总收入为８４，７６８．１８万元（含税），该项目的投产需要增加一定的流动资金支持。同时，本次募集资金拟新建节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目，其正常投产后预计每年需要流动资产１亿元，未来公司流动资金需求将持续增加。

　　３、信贷政策难以满足公司营运资金需求

　　公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量。２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年前３个季度经营活动产生的现金流量净额分别为６，６３６．５６万元、６，４５９．４６万元、５，１６０．４９万元、－５０，６９８．０３万元，目前公司现金流量已面临一定的压力，仅依靠经营活动产生的营运资金难以满足公司的资金需求，公司需要通过股权融资或债务融资的形式补充流动资金。但是，随着通货膨胀预期的加剧，存款准备金率已经达到历史较高水平，银行银根紧缩，信贷资金不足使得公司难以获取维持业务持续增长的资金需求。

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化产品结构，进一步提升公司的竞争力，符合本公司及本公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行后公司业务及资产整合计划

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金将用于收购远方电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得明珠电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得锡洲电磁线５１％股权、新建节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目、上海营运中心建设项目、补充流动资金等项目。本次募投项目实施后，公司将通过对以上公司股权的收购以及新建项目扩充产品线，进一步实现协同和规模效应以提升公司的生产能力和行业领先优势，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

　　二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　１、发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　２、发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行对象为包括中超集团在内的不超过十名特定对象，募集资金总额不超过９０，０００万元，其中中超集团承诺以不低于１０，０００万元且不超过３０，０００万元现金进行认购。本次发行前，中超电缆总股本为２０，８００万股，控股股东中超集团持有１３，８０２．１０万股，持股比例为６６．３６％。按本次发行数量上限及中超集团认购额的下限进行（下限为１０，０００万元）计算，发行完成后中超集团持股比例仍在５０％以上，中超集团仍为中超电缆的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　３、高管人员结构变动情况

　　中超电缆不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

　　４、发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次募集资金项目均与本公司现有的电缆研发、生产、销售及服务业务紧密相关。收购完成及建设项目投入运营后，公司的主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　三、发行后中超电缆财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况

　　１、财务结构变动状况

　　本次非公开发行完成后，公司将远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线纳入合并范围，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加，资本实力增强。通过募集资金补充流动资金，使得公司资产负债率有所下降，偿债能力进一步提高，财务风险降低。

　　２、盈利能力变动状况

　　随着本公司完成对远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线的收购，中超电缆的生产能力会大幅提升，产品应用领域及销售客户也会逐渐增加，从而提升中超电缆的盈利水平。通过新建节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目、营运中心建设项目，公司将会增加电缆的生产线及产品规格，并扩大销售规模，增强公司在电线电缆领域的竞争力。

　　３、现金流量变动状况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　１、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

　　２、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　　３、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的关联交易不会发生变化，不涉及新的关联交易。

　　４、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行不会导致中超集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中超集团及其关联人之间不存在同业竞争。

　　五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　六、本次发行对公司负债情况的影响

　　公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。

　　第四节 本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。

　　二、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

　　三、经营性资金周转的风险

　　公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金的需求量较大。目前，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，使得公司资产负债率较高，２０１１年９月３０日、２０１０年末、２００９年末、２００８年末分别达到５７．５０％、５３．００％、７４．００％、７４．４７％（母公司口径）。本次非公开发行完成后，由于被收购公司均属于电力电缆行业，其正常的经营运作也需要相应的经营性资金周转。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，并与销售客户建立了良好的商业信用关系，但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，公司将面临较大的经营性资金周转风险。

　　四、募集资金项目风险

　　本次非公开发行募集资金拟用于收购远方电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得明珠电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得锡洲电磁线５１％股权、新建节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目、上海营运中心建设项目、补充流动资金等。以上项目实施后，公司经营规模迅速扩大，盈利能力会持续提高，会进一步巩固和扩大公司在电线电缆领域的竞争优势。但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受产业政策变化、行业周期性波动、技术研发、人力资源等一些不可控因素的影响，可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体的经营业绩和发展前景。

　　五、股票价格可能发生较大波动

　　本公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　江苏中超电缆股份有限公司

　　２０１１年１２月２３日