证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、股东、董事、监事、高级管理人员关于股份自愿锁定的承诺

本次发行前，公司总股本为16,800万股，本次拟公开发行5,600万股，发行后公司总股本为22,400万股。

本公司实际控制人金祖铭先生、金志峰先生以及实际控制人亲属朱振华、曹卫先生承诺：对于已持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东承诺：自江南嘉捷股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理已持有的江南嘉捷股份，也不由江南嘉捷回购已持有的股份。

在遵守上述承诺的前提下，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东金志峰、金祖铭、吴炯、钱金水、王惠芳、魏山虎、苏金荣、潘代秋承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

本次发行后公司股利分配政策如下：1、公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润的分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。4、董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

三、滚存利润的分配安排

经公司2010年第一次临时股东大会决议，本次股票发行完成后，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

四、风险因素

（一）宏观经济复苏前景不明朗的风险

电梯行业的下游是房地产、城市基础设施建设等行业，受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，与宏观经济周期的关联度较高。2008年下半年，受全球性金融危机影响，发达国家新房开工量急剧萎缩，电梯行业受到较大的冲击，电梯出口在2008年第四季下滑尤为明显。金融危机后，各国出台了相应的经济刺激措施，全球经济出现了复苏的苗头。特别是我国在宽松的货币政策和积极的财政政策双重刺激下率先走出困境，房地产及公共基础设施投入加大，我国电梯行业的前景也随之好转，产销量增长迅速。

但是，世界经济复苏的基础还很脆弱，就业、需求、债务危机和贸易摩擦等深层次问题仍然没有得到根本的改变。尤其是2010年国家调控房地产价格的新政不断推出,随着上述政策效应的逐步显现，可能对电梯行业造成不利的影响。公司依托丰富的产品结构，多元化的客户群体，优异的产品技术和性能以及较高的品牌知名度，有充足的信心面对复杂的宏观经济形势，但如果宏观经济未能有效复苏，经济环境出现持续恶化，房地产调控措施的力度进一步加大，公司仍将面临产品出口和国内需求减少的风险。

（二）主要原材料价格波动的风险

公司直接采购原材料包括外购外协件、钢材和铝材等，近三年原材料直接采购成本占到各类电梯生产成本的90%以上，因此主要原材料的价格波动对公司生产成本造成较大影响。公司主要原材料的价格与宏观经济周期关联度较高，2007年至2008年上半年，受经济景气度影响，钢材铝材等基本生产资料持续上涨，全球金融危机发生之后又出现急剧下跌。随着一系列投资拉动、振兴经济的措施到位和效果显现，主要商品价格又出现稳步上涨的趋势。但目前我国及全球经济形势还较为复杂，经济形势的不稳定加剧了商品价格的波动，从而影响公司原材料采购价格，进而影响公司未来的生产经营活动。

（三）汇率风险

自1993年扶梯产品出口以来，公司海外出口业务发展迅速，产品遍布全世界74个国家或地区。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司电梯出口收入分别为22,954.51万元、25,267.80万元、24,006.78万元和11,702.05万元，占营业收入的比重分别为24.17%、19.36%、15.80%和17.20%。公司出口业务的结算货币主要是美元和欧元。2005年7月21日起我国实施有管理的浮动汇率制度。尽管针对汇率市场的波动，公司进一步加强对外汇市场和国家关税政策的研究与预测，根据汇率走势及时调整外币结算的时间，但是汇率变动的不确定性仍然对本公司的经营造成较大的影响，产生一定的汇兑损失。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司发生的汇兑损失分别为-33.44万元、667.40万元、312.47万元和-19.68万元。特别是在当前国际经济形势动荡的环境下，人民币升值的压力较大。如果人民币继续升值，随着公司国外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生不利的影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、公司概况

1、发行人名称：　　　　　　江南嘉捷电梯股份有限公司

2、英文名称： SJEC Corporation

3、注册资本： 16,800万元

4、法定代表人：　　　　　　金志峰

5、成立日期：　　　　　　　1992年6月20日

6、变更设立日期：　　　　　2007年9月17日

7、注册地点：　　　　　　 苏州工业园区葑亭大道718号

8、邮政编码：　　　　　　　215122

9、联系电话：　　　　　　　0512-62741520

10、传真号码：　　　　　　 0512-62860300

11、互联网址：　　　　　　 www.sjec.com.cn

12、电子信箱： stock@sjec.com.cn

13、经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资

二、公司历史沿革及改制重组

（一）发行人设立方式

本公司系经江苏省工商行政管理局核准，以2007年7月31日经审计的净资产116,888,829.72元，按1.168888:1的比例折合股本10,000万股，由苏州江南嘉捷电梯集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年9月17日，公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为3200002104296号《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为江南集团、元风创投等2名法人及金志峰、吴炯、潘光宇、钱金水、魏山虎、张瑞坚、苏金荣、张礼宾、潘代秋、程鑫泉、吕伟、曹卫、龚涤生、王贞昆、朱振华、蒋成安、张瑞林等17名自然人，该等发起人以其拥有的有限公司净资产对股份公司出资，持股比例与变更前在有限公司的出资比例相同。

三、股本情况

（一）总股本情况

本次发行前公司总股本为16,800万股，本次拟发行人民币普通股为5,600万股，发行后公司总股本22,400万股，本次拟发行股份占发行后总股本的25%。本次发行前后股本情况如下：

在本公司的股东中，金祖铭与金志峰为父子关系；费惠君和吴炯是母子关系；潘炳秋和王惠芳是夫妻关系；潘炳秋和潘光宇是父女关系；吕伟与潘光宇为夫妻关系；张瑞坚和张瑞林为兄弟关系；朱振华、曹卫与金志峰为表兄弟关系。此外其他股东之间均各自独立，不存在关联关系。

（二）股份流通限制和自愿锁定的承诺

本公司实际控制人金祖铭先生、金志峰先生以及实际控制人亲属朱振华、曹卫先生承诺：对于已持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东承诺：自江南嘉捷股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理已持有的江南嘉捷股份，也不由江南嘉捷回购已持有的股份。

在遵守上述承诺的前提下，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东金志峰、金祖铭、吴炯、钱金水、王惠芳、魏山虎、苏金荣、潘代秋承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

四、发行人经营状况

（一）发行人的主营业务、主要产品

公司是国内民族品牌电梯整机生产和销售的龙头企业，集电梯整机产品的研发、设计、生产、销售、安装及后期维保为一体，主要产品为垂直升降电梯、自动扶梯和自动人行道。

公司主要产品情况如下：

公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

（二）产品销售方式和渠道

公司产品销售包括内销和外销两个部分，内销主要采取直销和代理销售相结合的方式，外销以经销商销售的方式为主。公司产品内销以代理销售方式为主，占销售数量的70%以上。直销主要以承接各类全国性连锁商业超市订单为主。公司代理销售分为8大销售区域进行大区管理，并分为分公司、办事处和经销商等三个销售层次。公司自1993年扶梯产品出口以来，海外出口业务已历十余年，产品遍布全世界74个国家和地区。目前，公司的国际营销网络已初步建成，国际销售以经销商销售方式为主。

（三）主要原材料供应

公司主要原材料为外购外协件、钢材和铝材等，主要由公司采购部向供应商采购。多年来，公司已与主要供应商建立了长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。

（四）行业竞争情况

1、行业竞争情况

作为我国最早引进外资的行业之一，在改革开放初期，外资品牌电梯厂商利用其自身的技术、品牌优势以及在我国所享有的税收优惠等待遇，迅速垄断了我国电梯整机制造市场。我国内资电梯企业经历了从事电梯零配件的加工制造，到为国际著名品牌代工，再到生产自主品牌的发展过程。面对我国电梯产品未来广阔的市场空间，外资品牌电梯厂商不断加大对中国的投资力度，扩大产品生产能力，以巩固其在中国的市场份额。与此同时，我国内资企业经过多年的发展和自身的技术、资本积累，开始与外资品牌企业展开竞争，凭借产品性价比等优势，逐步从创立时期的市场占有率为零发展到目前占据国内1/4 左右的市场份额，打破了外资品牌的垄断地位。目前我国电梯行业呈现出外资品牌为主导，自主品牌强劲发展的竞争格局。

在垂直电梯市场中，奥的斯、三菱、日立、通力、迅达、蒂森克虏伯几家品牌电梯公司基本处于第一梯队；东芝、富士达等外资品牌公司和本公司等少数民族品牌企业基本处于第二梯队。本公司等领先民族品牌企业的部分垂直电梯产品的技术含量和质量水准已经达到国内领先、国际先进水平。

在自动扶梯和人行道市场中，本公司、奥的斯、迅达、康力、沈阳博林特、申龙等公司扶梯产品具有一定的竞争力。本公司的自动扶梯和自动人行道，尤其是公共交通型扶梯的技术和产品质量已经达到国际先进水平，具备较强的竞争优势。

根据中国电梯协会统计，2005年-2009年本公司电梯整机销售额和出口额在内资企业中均排名第一。

2、公司的竞争优势

（1）产品研发及技术优势

本公司多年来一直重视自主创新能力建设，为国家火炬计划重点高新技术企业，先后有2项列入国家火炬计划项目，1项列入科技部科技兴贸项目，3项列入省级高新技术产品，4项列入省级火炬计划产业化项目，15项科技成果通过省部级以上鉴定或评估，部分产品填补了国内空白。同时，公司参与制定了18项关于电梯、扶梯产品的国家标准，其中15项已发布实施，1项完成报批程序，2项在编制过程中。

公司的自动扶梯、自动人行道的技术能力达到国际先进水平，部分垂直升降电梯的技术水平在国内处于领先地位，在4米/秒速度以下的垂直升降电梯领域不落后于国际电梯企业。多年来，公司在中国电梯行业民族品牌中已经创造了诸多领先。

①设计制造了中国较早的“变频调速多坡度自动扶梯”；

②设计制造了中国较早的“倾斜式自动人行道”；

③设计制造了中国较早的“大宽度（1400mm）变频调速水平人行道”；

④设计制造了中国内资企业较早的无机房电梯；

⑤设计制造了中国内资企业较早的4米/秒高速电梯；

⑥设计制造了提升高度达33.5米的公共交通型自动扶梯。

（2）客户群体优势

公司在国内商超电梯市场具有很高的市场份额，与众多国内外著名超市建立了长期合作关系，如：家乐福超市（连续合作11年）、沃尔玛超市、德国麦德龙超市、英国特易购超市、法国欧尚超市（连续合作8年）、英国百安居（连续合作7年）、瑞典宜家、台湾大润发超市（连续合作8年）、苏宁电器、北京华联、易初莲花、武汉中百、武汉武商、湖南步步高等。稳定的高端客户群体为公司发展提供了有力保证。

（3）国际专业资质和认证的优势

电梯属于特种安全设备，专业资质和权威认证是企业进入市场的入场券和实力标志，特别是进入欧美市场，权威认证必不可少。本公司所有系列产品研制标准全部依照欧洲EN81和EN115标准。截至目前，公司是国内内资电梯整机制造企业中较早全系列产品通过欧洲权威电梯产品认证机构德国TüV的CE和EMC认证的电梯公司，也是国内内资电梯整机制造企业中较早主要结构件均参照国际DIN18800-7钢结构焊接标准进行高品质焊接，并通过德国SLV Duisburg认证的电梯公司。本公司是内资电梯整机制造企业中较早质量管理体系、环境管理体系、职业安全卫生管理体系、社会责任标准管理体系均通过世界权威的挪威船级社认证，并由英国工贸部颁发ISO9001:2000质量管理体系认证证书、ISO14001:2004环境管理体系认证证书、OHSAS18001:1999职业安全卫生管理体系认证证书、SA8000:2008社会责任标准管理体系认证证书的企业。

（4）全球化的营销服务网络优势

公司结合自身业务和目标客户的特点，建立了较为完善的营销服务网络。公司的营销服务网络以总部为中心，强调国内外并重，直销、代销相结合、分支机构直接营销服务与代理商服务交叉互补，目前网络覆盖全球60个国家和地区，可以及时对市场信息、客户需求做出全面、迅速、准确的反应。

公司将国内市场划分为8大销售区域进行大区管理，下设分公司、办事处和经销商。在天津、南京、上海、呼和浩特、合肥、苏州等重点城市设立12家分公司，对该区域的销售、安装、改造和维修进行统一的管理。在分公司周边先后成立西安、武汉、杭州、北京、济南、郑州、昆明等办事处。另外，公司选择了291家专业电梯安装维保公司作为代理商，建立起风险共担、收益共享、长期合作的关系，充分利用经销商在当地的市场营销能力和信息搜集能力，增强公司市场开拓力；同时又通过派遣在各服务中心的技术服务人员，为公司直销产品、经销商销售提供技术支持与售后服务。

在国外，公司在重点国家及主要地区拥有一级经销商共87家，有利于进一步提升本公司的品牌和知名度，是公司国际化的重要标志。

（5）设计和售后服务优势

作为一种特种设备，客户需要的不仅是电梯产品，更需要获得符合自身需求的设计、安装以及持续的维保服务。因此，电梯行业除了在产品技术和质量上进行竞争，服务能力也是重要的竞争力体现。针对客户的特殊需求，公司依托广泛的营销服务网络和强大的技术人才，提供全方位的售前、售中和售后专业服务和方案策划、驻点服务、上门培训等个性化内容。同时针对重点客户特别设立绿色通道力求整个服务流程方便高效、优质快捷。

在公司维护保养业务中，公司提供全系列的保养选项以满足不同的建筑物及客户的需求，并在公司总部、海外分销商和国内分公司、各重点销售区域分别建立了3级备件仓库以快速高效地向客户提供售后零配件供应。公司在国内外设立了500多家专业服务网点，提供24小时热线服务和免费服务热线，保证公司的全系列产品在任何国家和地区都能得到同样专业优质的售后服务。

公司还建立起四级教育培训体系：对内部员工的教育培训，对全球代理商和经销商的教育培训，对用户和直接使用者的教育培训，面向社会的公众安全知识的教育培训。公司除在总部所在地每年定期举办安装维保技术培训，同时还组织专业的培训讲师和工程技术人员在全球作巡回现场培训，以保证产品始终由合格的专业技术人员来提供全生命周期的技术服务。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

公司目前拥有五宗土地使用权，均未设置抵押，详细情况如下：

注：2004年6月取得原地块土地面积为47,424.14平方米，2007年12月取得与原地块

紧邻的地块，面积为2,058.19平方米，因此与原地块合并，面积变更为49,482.33平方米。

注：公司另有一片位于苏州市虎阜路30号的集体土地15.14亩。目前，该片土地处于政府道路规划的范围，因此冻结了该土地使用权证的办理。

（二）房屋所有权

目前，公司房屋建筑物的总建筑面积为58,854.50平方米，房屋及建筑物均未设置抵押，具体见下表：

注：公司位于苏州工业园区中新生态科技城唯新路28号房屋的产权证正在办理。

（三）专利、商标及非专利技术

1、专利

截至2011年7月31日，发行人及其控股子公司拥有下列244项专利权。

2、商标

发行人拥有22个国内注册商标，具体情况如下表：

注1：发行人已将注册号为3177565的商标专用权无偿许可苏州富士使用，许可期限为2007年9月14日至2013年11月27日。该商标许可事宜已于2008年7月2日在国家商标局办理了备案手续。注2：该项商标权原系江南集团所有，截至本招股意向书签署日，该商标权变更为发行人的手续正在办理过程中。注3: 截至本招股意向书签署日，该商标权已展期至2021年10月27日。

发行人拥有5项国际注册商标：

3、非专利技术

截至本招股意向书签署日，公司拥有多项非专利技术用于产品生产，具体情况如下表所示：

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

2011年6月，江南嘉捷吸收合并江南集团，江南嘉捷作为存续主体承继了江南集团及其下属子公司的所有资产、业务和人员，江南集团注销法人资格，自此，江南嘉捷的实际控制人金祖铭和金志峰父子除持有本公司股份外，不存在其他与电梯相关的对外投资，因此本公司不存在同业竞争的情况。

（二）经常性关联交易

报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易为公司委托园区劳灵加工梯级和向园区劳灵采购梯级毛胚。关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司其他股东利益的情况。

（三）偶发性关联交易

报告期内,发行人发生的偶发性关联交易主要是发行人吸收合并江南集团前,原江南集团及其控股子公司与关联方之间发生的交易。

1、购买固定资产

2010年10月，苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司与苏州工业园区劳灵压铸有限公司签订《设备转让协议》，双方协商一致，苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司以转让设备的账面净值作为转让价格受让苏州工业园区劳灵压铸有限公司拥有的压铸机等生产设备，转让价款为13,316,654.39元。

2、受让股权

2011年2月22日，原江南集团全体股东审议了江南集团与苏州赛特数控签订的《关于苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司股份转让协议》，一致同意江南集团以人民币40万元的协商价受让苏州江南赛特数控设备有限公司持有的苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司24.00%的股权。园区赛特数控截至2010年12月31日的总资产为1,122.18万元，所有者权益为27.11万元；2010年度实现主营业务收入为441.59万元，净利润为-171.58万元。

3、委托贷款

2009年10月，苏州工业园区劳灵压铸有限公司委托中国建设银行苏州分行向苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司发放贷款200.00万元。期限为2009年10月13日-2010年10月12日，利率4.779%。

（四）关联交易余额情况

1、其他应收款

注：表中比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例

2、短期借款

注：表中比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例

（五）独立董事意见

公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

2、上述董事、监事的任期至2013年9月。

3、独立董事收入是指其从公司领取的独立董事津贴。

4、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：

5、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

除上表所示外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在实际控制人控制的法人单位（本公司除外）、本公司控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的实际控制人为金祖铭和金志峰父子。本次发行前，金祖铭持有本公司1,929.6万股的股权，持股比例为11.49%；金志峰持有本公司4,527.604万股的股权，持股比例为26.95%。金祖铭及金志峰父子合计持有公司6,457.204万股的股权，占公司总股本的比例为38.44%。

九、财务会计信息

（一）公司最近三年及一期财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

(下转A11版)