证券时报多媒体数字报

(上接A10版)

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（二）公司最近三年及一期非经常性损益

单位：元

2011年6月，本公司同一控制下吸收合并江南集团。根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）”，该吸收合并前，江南集团扣除所得税费用及少数股东损益后的合并净利润应计入非经常性损益，导致报告期内公司非经常性损益较大。除上述原因外，公司其他非经常损益较小，主要为计入当期损益的政府补助。

（三）最近三年及一期主要财务指标

（四）管理层对公司财务的分析

1、资产构成分析

单位：万元，%

（1）从资产规模来看，2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，公司总资产分别为120,117.18万元、105,085.51万元、88,693.15万元和61,196.17万元，2010年末、2009年末分别较上年增长了18.48%、44.93%。报告期内，公司电梯业务增长迅速，资产规模亦呈逐年稳步增长态势。

（2）从资产结构来看，报告期内，流动资产与非流动资产的比例基本保持稳定。其中，流动资产占资产总额的比重较大，2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，流动资产占总资产的比例分别为75.30%、74.47%、80.43%和77.84%。

2、负债构成分析

报告期内，公司各类负债构成情况如下：

单位：万元，%

（1）从负债规模来看，2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，公司负债总额分别为69,407.46万元、60,044.98万元、54,043.17万元和32,207.49万元。报告期内，公司电梯业务增长迅速，负债规模亦呈逐年稳步增长态势，负债总额2009年末比2008年末增长67.80%，主要系应付账款和预收款项增加较多所致。

（2）从负债结构来看，报告期内公司流动负债占负债总额的比重较大，2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，流动负债占总负债的比例分别为99.91%、99.90%、99.88%和100%。在流动负债中，应付账款和预收款项所占比例较大，截止2011年6月末，公司应付账款和预收款项占负债总额的比例分别为48.14%和40.51%。

3、营业收入构成分析

最近三年及一期公司营业收入按业务及产品类别划分如下：

单位：万元、%

报告期内，公司营业收入主要来自于垂直升降电梯、自动扶梯及自动人行道的销售，主营业务十分突出。2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，三类主要电梯产品的销售收入合计占营业收入比例分别为81.65%、79.19%、79.66%和76.70%。

（1）垂直升降电梯

报告期内，在房地产业迅猛发展及保障性安居工程建设的带动下，公司的垂直升降电梯产品销售增长迅速，垂直升降电梯在营业收入中的比例也逐年上升，2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，垂直升降电梯销售收入占营业收入比例分别为54.76%、49.28%、46.20%和35.90%。受国家对房地产市场的调控，普遍的预期是房地产业将逐步回落，从而带动垂直升降电梯产业的回落。对此，公司进行深入分析后认为，这种预期情况对公司的业务增长影响不大，理由如下：

第一、随着我国城市化进程的加快以及区域经济差距的缩小，实际房屋需求量必然会逐年增长的。从国家对房地产的调控政策来看，受影响的主要是别墅、豪华住宅以及土地占用大、实际利用率低的建筑物，而重点要发展的是占有土地较少、安置居民较多的保障性住房建设。

第二、最近，国务院进一步加大对保障性安居工程的支持力度，截至2011年6月底，全国城镇保障性安居工程已开工500万套以上，随着施工旺季到来和各地工作力度加大，预计2011年下半年各地保障性安居工程建设速度会持续提升。因此，国家对保障性安居工程的推进将有力地促进公司垂直升降电梯销售的增长。

第三、公司的垂直升降电梯产品是在近几年的国内需求急剧增长中迅速发展壮大的，所依赖的是长期积累的技术研发、科学管理和成本控制优势。特别是在4米/秒以下的中低端市场，公司该类产品具有空间适用性强、环保节能性好等优点，具有良好的性价比。

（2）自动扶梯、自动人行道

自动扶梯、自动人行道为公司的传统优势产品，主要用于大型商场、候机楼、地铁、剧院等，在国内外有着稳定的需求以及长期的合作伙伴，与大润发、欧尚、家乐福等大型商业超市保持了良好的合作关系。目前，公司自动扶梯、自动人行道产品拥有卓越的性价比，已初步具有国际竞争力，屡次在国内外著名连锁超市及大型基础设施招标中胜出，在技术、品牌、服务等方面均不亚于一些国际著名厂商。

由于自动扶梯、自动人行道面对的终端客户主要为国内大型商场、候机楼、地铁、剧院等，这些客户对自动扶梯、自动人行道产品的需求较为稳定，因此报告期内，自动扶梯、自动人行道的销售保持稳步增长。而同时报告期内，在房地产业持续发展及保障性安居工程建设的带动下，公司的垂直升降电梯产品销售增长迅速，垂直升降电梯在营业收入中的比例逐年上升，导致自动扶梯、自动人行道在营业收入中的比例有所下降，2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，自动扶梯、自动人行道的销售收入占营业收入的比例分别为14.69%、18.24%、19.59%、25.39%和12.20%、11.67%、13.87%、15.41%。

4、利润及增长情况

2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司利润总额分别为7,215.40万元、12,649.68万元、17,044.17万元和6,912.30万元，营业利润占当期利润总额的比例分别为97.09%、97.01%、100.23%和98.24%，而营业外收入等非经常性的收益金额较小，所占比重较低，因此，近三年及一期公司利润主要来源于电梯产品销售之主营业务带来的营业利润，营业外收入等非经常性的收益对公司利润贡献较小。

5、现金流量分析

2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司经营活动产生的现金流量净额分别是12,245.73万元、8,871.78万元、27,345.57万元和5,128.45万元，总体看，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，资金回收情况良好。

（五）股利分配政策和分配情况

1、公司三年一期的股利分配政策

本公司《公司章程》规定：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时可不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。在提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

（3）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（4）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（5）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、最近三年及一期实际股利分配情况

本公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：

经2009年1月19日召开的公司2009年第一次临时股东大会决议，公司以2007年末可供分配的利润为基础，按每股分配0.1元的比例，向全体股东派发现金红利1,000万元。

经2009年12月2日召开的公司2009年第四次临时股东大会决议，以2008年末总股本10,000万股为基数，按每10股转增2股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额2,000万股。

经2009年12月2日召开的公司2009年第四次临时股东大会决议，公司以2008年末总股本10,000万股为基数，每10股派发现金股利3元，计派发现金股利3,000万元。

经2010年12月27日召开的公司2010年第三次临时股东大会决议，公司以2009年末总股本12,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元，共计派发现金红利3,600万元。

除此之外，公司报告期内未实施过其他利润分配行为。

3、本次发行后的股利分配政策

根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润的顺序为：

公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：

(1)公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

(2)利润的分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。

(3)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。

(4)董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

(5)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(6)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（六）纳入合并报表范围的控股子公司

注：本公司于2011年6月吸收合并江南集团，在编制前期比较合并财务报表时，将吸收合并取得的江南集团及其子公司，包括苏州江南创意机电技术研究院有限公司、苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司、苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司的前期有关财务状况、经营成果及现金流量等，比照同一控制下控股合并，并入本公司前期合并财务报表。江南集团已于2011年6月21日注销。

第四节 募集资金运用

根据公司的发展战略和电梯行业发展趋势，并经公司2010年第一次临时股东大会审议，本次发行募集资金拟根据项目的轻重缓急投资以下两个项目:

以上两个项目投资总额为34,547.97万元，拟全部使用本次发行募集资金投入，并由本公司作为投资主体组织实施。公司已自筹资金提前实施了扩产项目，截至2011年6月30日，扩产项目已累计投入16,816.56万元。本次募集资金到位后，公司将首先用于偿还先期支付的自筹资金，然后用于支付项目剩余款项。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金、偿还银行贷款。

第五节 风险因素和其他重要事项

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

一、外协加工的风险

专业化协作、生产外包是目前国际上技术型企业通用的生产模式，对于降低成本、缩短交货周期、提高产品质量具有重要意义。电梯作为机电一体化的特种设备，涉及机械装置、电力驱动和智能控制等领域，订单式生产、零部件外协加工是电梯行业的基本业务模式。为提高资产使用效率，降低生产成本，公司充分利用长三角地区电梯配件产业基地的优势，立足于电梯整机集成业务，将除核心结构件（电梯轿厢、电梯门、扶梯金属骨架等）外的定制零部件采用外协的方式进行配套，由公司提供技术图纸委托专业厂家生产，采购后专供本公司使用。2008年、2009年、2010 年及2011年1-6月份，公司电梯整机业务外协加工金额分别为34,264.73万元、37,707.74万元、46,839.17万元和25,411.54万元，占公司电梯整机业务成本的比例分别为52.78%、47.02%、50.84%和54.39%。尽管公司与外协企业一直保持着良好的合作关系，并制订了完善的供应方选择、管理、质量控制等制度，但是随着公司业务规模的不断扩大，如果外协企业供应的产品质量不稳定、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。此外，外协加工厂在生产过程中需要公司提供部分图纸和技术参数，因此该部分资料存在着知识产权保护和技术泄密的风险。

二、市场竞争加剧的风险

电梯行业属完全竞争行业，根据中国电梯行业协会的统计，截止到2010年末，我国取得电梯制造单位许可的企业数量为430家，瑞士迅达、美国奥的斯、日本三菱、日立、东芝、富士达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等世界最著名的电梯公司都在中国投资建厂，众多的中小企业依靠成本和价格优势在低速电梯上进行激烈的竞争。激烈的市场竞争对公司的生产规模、产品质量、价格、研发、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司为我国民族电梯品牌的行业龙头企业，产品技术、质量和规模在国内企业中处于领先地位，且一直在民族电梯品牌中保持较高的市场占有率，但如果公司不能有效改善公司产品结构，尽快扩大公司市场规模，继续强化自身的竞争优势，紧跟电梯发展的潮流，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。

三、技术风险

（一）技术更新不及时的风险

随着人们生活水平的提高，用户对电梯的质量和性能提出了更高的要求。电梯在满足传统的安全、舒适等性能的基础上，逐步向高速化、智能化、绿色环保化等方向发展，这对公司技术储备、市场反应能力、新技术和新产品的研发能力、新技术产业化能力、差别化生产的能力以及售后技术支持能力等提出了更高要求。尽管公司为适应这种市场需求变化，不断加大新技术和新产品研发投入的力度，研发了一大批国际先进、国内领先的电梯产品核心技术，适时调整产品结构和市场结构，从技术上和产品上紧跟全球电梯市场发展趋势，主动适应市场的变化，但仍可能因技术和产品品种更新速度慢，产业化不及时等原因，导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

（二）技术失密的风险

电梯作为一种机电合一的大型综合产品，其设计、生产、装配以及安装涉及复杂的工艺，需要技术人员掌握软件设计、电梯空间设计、物业评估、土建工程规划、电梯工程成本核算、维护保养等专业技能，为客户提供全面、安全的建筑运载系统解决方案。公司作为专业从事电梯整机生产的高新技术企业，自成立以来一直重视并坚持自主创新，研究和积累了大量国际先进、国内领先的关键技术、工艺和生产诀窍。虽然，对这些关键技术、工艺、生产诀窍和相关核心技术人员，公司已采取一系列防止技术失密的措施，但不排除因其他各种因素造成公司技术失密，从而给公司带来不利的影响。

四、本次募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目拟投资总额为34,547.97万元。募集资金投资项目建成投产后，将进一步扩大公司经营规模，增强公司产品竞争能力，提高公司盈利水平，有效缓解了目前公司的产能压力。虽然公司对本次募集资金项目在工艺技术路线、设备选型、工程方案等方面已进行了缜密分析和充分论证，但在项目实施过程中，仍然可能存在因项目工程进度、工程质量、投资成本变化和国际国内市场需求变化而导致的投资项目实施风险；同时，电梯应用技术的重大创新、产品价格的变动、市场需求的变化、政治经济和政策环境的改变等因素也会对项目的投资回报产生重大的影响。因此本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施能否达到预期效果等均存在一定的不确定性。

（二）净资产收益率下降的风险

本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长；同时由于募集资金投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定时间，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致的净资产收益率下降的风险。

五、管理风险

近年来，公司主营业务规模扩张迅速。2008年公司营业收入为94,978.81万元，2010年公司营业收入为151,907.02万元，年均复合增长率为26.47%。本次发行后，随着募集资金投资项目实施完成，公司资产规模、业务规模、人员规模等将进一步扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、财务管理、内部控制等提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。

六、政策风险

（一）出口、税收等政策变化的风险

近年来，受国际经济形势变化的影响，国家间贸易争端和摩擦呈现上升趋势，贸易保护主义抬头，对我国进出口政策产生了较大的影响。我国进出口政策经历了从出口拉动，到强调进出口平衡和刺激国内需求，以内需带动经济发展的过程。公司电梯整机产品的出口退税率为17%，电梯备件出口退税率为13%。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司收到的出口退税分别为1245.08万元、1021.89.91万元、1685.91万元和 702.80 万元。如未来国家进出口政策和税收政策发生不利的变化，则公司所享受的出口税收优惠将受到影响，从而对公司生产经营和经营业绩产生不利的影响。

（二）出口目的地政策风险

本公司电梯产品有20%左右出口到欧盟、美国、亚洲等国家和地区，公司的生产经营对国际宏观经济状况、出口目的地市场和政策环境等具有一定的依赖性。特别是在当前较为复杂的宏观经济环境中，各国出于自身利益考虑，对国际贸易加以限制，国际需求复苏前景不容乐观。尽管公司针对复杂的经济形势，积极调整出口经营策略，但是全球和区域性政治经济局势、出口国家产业政策和环保政策、双边和多边贸易关系等因素的变化均有可能影响公司的出口业务，从而对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

（三）税收优惠政策变动的风险

公司及其控股子公司苏州富士分别于2008年9月24日、2008年12月9日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司及苏州富士2008至2010年按15%的税率缴纳企业所得税。截至招股意向书签署日，本公司和苏州富士的高新技术企业资质认定已经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件苏高企协【2011】13号《关于公示江苏省2011年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》复审通过，尚在履行其他相关程序，经主管税务机关批准公司及苏州富士2011年企业所得税按15%的税率预缴。如果国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化，将会对公司的净利润产生一定的影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

1、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

2、查阅时间：工作日上午9：00—11：30；下午1：30—4：30

3、招股意向书全文可通过http://www.cninfo.com.cn查阅。

江南嘉捷电梯股份有限公司

2011年12月22日