证券时报多媒体数字报

　　公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　１、发行数量：３６，４２６，５１７股

　　２、发行价格：１２．５２元

　　３、募集资金总额：４５６，０５９，９９２．８４元

　　４、募集资金净额：４４０，１２３，５６６．３２元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　本次发行新增股份３６，４２６，５１７股为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年１２月２８日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，新华都实业集团股份有限公司以及陈发树先生认购的合计１８，２１３，２６０股自上市首日起限售３６个月，可上市流通时间为２０１４年１２月２９日；其余４名投资者认购的合计１８，２１３，２５７股自上市首日起限售１２个月，可上市流通时间为２０１２年１２月２８日。

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称为“公司”或“发行人“）关于本次非公开发行股票方案，经２０１１年２月２８日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经２０１１年３月１６日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司本次非公开发行股票申请于２０１１年６月１３日由中国证监会受理，于２０１１年８月２６日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１１年１０月２６日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１７２０号），核准公司非公开发行不超过４４，１９１，８６０股新股。

　　公司于２０１１年１２月９日以非公开发行股票的方式向６名特定投资者发行了３６，４２６，５１７股人民币普通股（Ａ股）。根据中审国际会计师事务所有限公司会计师出具的中审国际 验字［２０１１］第０１０２０３６３号《验资报告》，本次发行募集资金总额４５６，０５９，９９２．８４元，扣除承销费用１，２００万元、保荐费用２００万元、律师费用１３０万元、审计及验资费用６０万元以及股份登记费用３６４２６．５２元，募集资金净额４４０，１２３，５６６．３２元。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　本次发行新增股份已于２０１１年１２月２１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。其中，新华都集团、陈发树先生认购股份上市流通日为２０１４年１２月２９日；其余投资者认购股份上市流通日为２０１２年１２月２８日。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

　　（二）每股面值：人民币１．００元

　　（三）发行数量

　　根据２０１１年３月１６日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会决议，本次发行股票数量为不超过２，２００万股（含本数）。鉴于２０１１年９月１６日公司召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《２０１１年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该预案实施完毕后对本次发行最终发行数量调整为不超过４４，１９１，８６０股（含本数）。

　　其中新华都集团承诺认购以不低于本次发行拟募集资金总额３０％（含本数）的金额认购本次发行的股份，最低认购股份数量＝拟募集资金总额×３０％÷最终确定的发行价格；陈发树先生承诺以不低于本次发行拟募集资金总额２０％（含本数）的金额认购本次发行的股份，最低认购股份数量＝拟募集资金总额×２０％÷最终确定的发行价格。

　　２０１１年１２月９日，公司以非公开发行股票的方式向６名特定投资者发行３６，４２６，５１７股人民普通股（Ａ股）。

　　（四）定价方式及发行价格

　　根据２０１１年３月１６日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价的９０％，即不低于２０．７３元／股。鉴于２０１１年９月１６日公司召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《２０１１年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该预案实施完毕后对本次发行的股票价格调整为不低于１０．３２元／股。

　　本次发行的股票发行价格最终确定为１２．５２元，相对于公司定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．３２元／股溢价２１．３２％，相对于２０１１年１１月３０日（发行询价截止日）前２０个交易日均价１３．１０元／股折价４．４３％。

　　（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

　　本次发行共计２５名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为９，１００万股。根据发行方案确定的优先原则，最终６名投资者获得配售，配售数量总计为３６，４２６，５１７股。新华都集团和陈发树先生未参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

　　（六）募集资金量

　　本次非公开发行募集资金总额为４５６，０５９，９９２．８４元，扣除承销费用１，２００万元、保荐费用２００万元、律师费用１３０万元、审计及验资费用６０万元以及股份登记费用３６４２６．５２元，募集资金净额４４０，１２３，５６６．３２元。

　　三、本次发行的发行对象概况

　　（一）发行对象及其认购数量

　　根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售截止日如下：

　　（二）发行对象情况

　　１．新华都集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　住所：福州市五四路１６２号

　　注册资本：１３，９８０万元

　　法定代表人：陈发树

　　主要经营范围：对零售业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。

　　２．陈发树

　　住所：福建省福州市鼓楼区

　　身份证号码：３５０５２４１９６０１０２６＊＊＊＊

　　３．天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙

　　住所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｅ０７２

　　执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（古鹏）

　　经营范围：从事对上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

　　４．中海基金管理有限公司

　　企业性质：有限公司

　　住所：上海市浦东新区银城中路６８号２９０５－２９０８室及３０层

　　注册资本：１４，６６６．６７万元

　　法定代表人：黄鹏

　　主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　５．林宗杰

　　住所：福建省福州市鼓楼区

　　身份证号码：３５２１０１１９６７０４２８＊＊＊＊

　　６．上海国鑫投资发展有限公司

　　企业性质：有限公司

　　住所：上海市浦东新区华佗路２７５弄１栋１号１０１Ａ室

　　注册资本：２０亿元

　　法定代表人：邓伟利

　　主要经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　新华都集团为公司控股股东，陈发树先生为公司实际控制人，本次发行的其他４名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的６名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易安排。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：牛冠兴

　　保荐代表人：赵斐、张喜慧

　　项目协办人：邬海波

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２层

　　联系电话：（０２１）６８７６ ３６１７

　　传真：（０２１）６８７６２３２０

　　（二）律师事务所：福建至理律师事务所

　　负责人：刘建生

　　经办律师：张明锋、林涵

　　办公地址：福州市湖东路１５２号中山大厦２５层

　　联系电话：（０５９１）８７３０５１１１

　　传真：（０５９１）８８０６８００８

　　（三）审计机构：中审国际会计师事务所有限公司

　　法定代表人：赵建中

　　签字会计师：林四清、骆建新

　　办公地址：北京市海淀区阜石路７３号裕惠大厦Ｇ１２０２

　　联系电话：（０１０）６８７３１０１０

　　传真：（０１０）６８４７９９５６

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前１０名股东情况

　　截止２０１１年１１月１４日，公司前１０名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前１０名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

　　单位：股

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目完成后，公司能在现有门店基础上进一步扩大在福建省内的网点数量和市场份额，同时进入贵州、粤东市场；巩固新华都在福建省内零售行业的龙头市场地位的同时，以贵州为切入点，加快西部城市的布点。

　　门店规模的扩张使公司对供应商的议价能力增强，有利于降低采购成本，提高盈利能力。通过实施本次募投项目，公司在福建省内将进入宁德地区，进一步完善了福建省内布局，并利用福建省内成熟的物流体系，辐射粤东市场；同时通过在贵州开设门店，加快公司跨区域的发展，实现在西部地区的扩张。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作，不会产生新的关联交易。

　　公司实际控制人陈发树先生、控股股东新华都集团及其控制的其他企业，目前均不从事与公司相同或相似的业务；根据陈发树先生、新华都集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，未来也不会与新华都形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞争。

　　第三节 财务会计信息

　　发行人２００８年～２０１０年财务报告经具有证券期货相关业务资格的中审国际审计并先后出具了中审国际审字［２００９］第００００２号、中审国际审字［２０１０］第０１０２００３３号和中审国际审字［２０１１］第０１０２００８２号标准无保留意见的审计报告。２０１１年一季度财务报告未经审计。发行人已重新编制了２００８、２００９、２０１０年和２０１１年一季度的比较式财务报表。该比较式财务报表已经中审国际审阅，并出具了中审国际阅字［２０１１］第０１０２０００１号《审阅报告》。

　　一、会计信息财务

　　（一）主要财务数据

　　单位：元

　　（二）公司最近三年一期主要财务指标

　　注１：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％

　　应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率＝销售成本÷存货平均余额

　　利息保障倍数＝（税前利润＋利息支出）÷利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

　　２０１１年第一季度及２０１０年度，发行人无利息支出

　　注２：２０１０年４月１６日，发行人实施２００９年度分红派息及资本公积转增股本事项，按照《企业会计准则第３４号——每股收益》及《企业会计准则讲解（２００８）》的规定，用调整后的股数１６，０３２万股重新计算并列报２０１０与２００９年的每股收益。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用情况

　　（一）本次募集资金投资项目综述

　　根据公司２０１１年第一次临时股东大会表决通过的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过４５，６０６万元，扣除发行费用后将全部用于“连锁超市及百货发展项目”。该项目计划以租赁店面的方式，在福建省内的福州、泉州、厦门、漳州、龙岩、三明、宁德、南平等８个城市，以及广东省汕头市、贵州省贵阳市、贵州省遵义市发展３８家连锁超市和３家百货，新增租赁面积约３５万平方米，项目完成后预计新增年营业收入约３１亿元（含税）。该项目投资总额４８，１３５万元，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

　　（二）本次募集资金投资项目投资不足部分资金筹措渠道

　　本次募集资金投资项目投资不足部分资金由银行借款和自筹资金解决。

　　（三）本次募集资金投资项目建设的具体内容

　　公司计划以租赁店面的方式，在福建省内的福州、泉州、厦门、漳州、龙岩、三明、宁德、南平等８个城市，以及广东省汕头市、贵州省贵阳市、贵州省遵义市发展３８家连锁超市和３家百货，新增租赁面积约３５万平方米，项目完成后预计新增年营业收入约３１亿元（含税）。

　　二、募集资金的专户管理

　　公司于２００７年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应当在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

　　本次非公开发行募集资金拟用于“连锁超市及百货发展项目”。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

　　第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

　　（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２０１１年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

　　（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１１年第一次临时股东大会的规定。

　　（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

　　第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　公司律师福建至理律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“发行人本次发行已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等有关法律文书均合法有效。”

　　第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　２０１０年５月１８日，新华都与安信证券签署了《福建新华都购物广场股份有限公司与安信证券股份有限公司关于福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》，聘请安信证券作为新华都２０１１年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。安信证券指定赵斐、张喜慧两名保荐代表人，具体负责新华都本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、上市推荐意见

　　安信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

　　本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　福建新华都购物广场股份有限公司

　　二〇一一年十二月二十六日