证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－０３１

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　２０１１年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、本次股东大会没有否决或修改提案的情况

　　２、本次股东大会没有新提案提交表决的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）于２０１１年１２月２４日上午，在广东省普宁市金叶大厦１３楼会议室召开，会议采取现场投票方式进行。出席会议的股东及股东代表５名，代表所持表决权股份１７６，０００，０００股，占公司总股本的７４．３２％。会议由公司董事兼总经理杨旭恩先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及公司聘请的律师出席了会议。

　　本次会议由公司董事会召集，会议通知已于２０１１年１１月３０日以公告的形式发布，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、提案审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款并相应修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　为进一步提升公司的经营决策能力，充分发挥董事会的经营决策中心作用。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订并相应修订《董事会议事规则》，并授权公司管理层办理相关外经及工商变更登记等事宜。具体修订内容如下：

　　１、原《公司章程》第一百零六条 董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名。

　　现修订为：第一百零六条 董事会由８名董事组成，其中独立董事３名。

　　２、原《董事会议事规则》第十九条 公司董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名，设董事长１名，副董事长１名。

　　现修订为：第十九条 公司董事会由８名董事组成，其中独立董事３名，设董事长１名，副董事长１名。

　　表决结果：同意１７６，０００，０００股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

　　（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　本议案审议时对非独立董事候选人进行逐个表决，采取累积投票制，选举杨旭恩、杨镇凯、杨广城、杨其新、陈丰昌为第四届董事会非独立董事。本次选举非独立董事共计８８０，０００，０００个累积表决权，具体表决结果如下：

　　１、以１７６，０００，０００个表决权赞成，选举杨旭恩为公司第四届董事会非独立董事，

　　２、以１７６，０００，０００个表决权赞成，选举杨镇凯为公司第四届董事会非独立董事，

　　３、以１７６，０００，０００个表决权赞成，选举杨其新为公司第四届董事会非独立董事，

　　４、以１７６，０００，０００个表决权赞成，选举杨广城为公司第四届董事会非独立董事，

　　５、以１７６，０００，０００个表决权赞成，选举陈丰昌为公司第四届董事会非独立董事。

　　（三）审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　本议案审议时对独立董事候选人进行逐个表决，采取累积投票制，选举方钦雄、叶博辉、林则强为第四届董事会独立董事。本次选举独立董事共计５２８，０００，０００个累积表决权，具体表决结果如下：

　　１、以１７６，０００，０００个表决权赞成，选举方钦雄为公司第四届董事会独立董事，

　　２、以１７６，０００，０００个表决权赞成，选举叶博辉为公司第四届董事会独立董事，

　　３、以１７６，０００，０００个表决权赞成，选举林则强为公司第四届董事会独立董事。

　　（四）审议通过《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

　　选举杨锡洪先生为第四届监事会股东代表监事，与职工代表监事陈淑芳女士、马少滨先生共同组成第四届监事会。

　　表决结果：同意１７６，０００，０００股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

　　三、律师见证意见

　　１、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

　　２、律师姓名：鲍金桥、司慧

　　３、结论性意见：高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　１、广东高乐玩具股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会决议

　　２、安徽承义律师事务所关于广东高乐玩具股份有限公司召开２０１１年第二次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告！

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月二十七日

　　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－０３２

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于２０１１年１２月２４日下午，在广东省普宁市金叶大厦１３楼会议室召开。会议通知于２０１１年１２月１４日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事８人，副董事长杨镇凯先生因出差在外，缺席。实际出席董事７人，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长杨旭恩先生主持。经与会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。

　　选举杨旭恩先生为公司第四届董事会董事长，任期同本届董事会。（杨旭恩先生个人简历见附件）

　　二、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》。

　　选举杨镇凯先生为公司第四届董事会副董事长，任期同本届董事会。（杨镇凯先生个人简历见附件）

　　三、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司第四届董事会各专业委员会成员安排的议案》。

　　战略与投资决策委员会：主任委员：杨旭恩；委员：叶博辉、林则强、杨镇凯、杨广城、杨其新。

　　提名委员会：主任委员：方钦雄；委员：林则强、杨旭恩。

　　审计委员会：主任委员：林则强；委员：方钦雄、杨镇凯。

　　薪酬与考核委员会：主任委员：叶博辉；委员：林则强、杨旭恩。

　　各专业委员会委员任期同本届董事会。（各委员个人简历见附件）

　　四、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　同意聘任杨旭恩先生为公司总经理；聘任杨广城先生为公司董事会秘书；聘任杨镇凯先生、杨广城先生、杨其新先生为公司副总经理；聘任方雁葵先生为公司财务总监。以上聘任的高级管理人员经逐个表决，各人均以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过。各高级管理人员任期同本届董事会。（各高级管理人员个人简历见附件）

　　五、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任陈锡廷先生为公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任陈锡廷先生为公司证券事务代表，任期同本届董事会。（陈锡廷先生个人简历见附件）

　　六、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　根据公司业务发展需要，２０１２年度公司拟向工商银行股份有限公司揭阳分行及中国银行股份有限公司揭阳分行申请总额不超过３０，０００万元人民币的综合授信额度（其中中国银行２０，０００万元人民币，工商银行１０，０００万元人民币），内容包括短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保函及其他授信业务，授信期为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　公司董事会授权副董事长杨镇凯先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　七、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。

　　为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营。公司决定开展外汇远期结售汇业务， 授权副董事长杨镇凯先生在２０１２年５月至２０１３年５月期间，开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过２，８００万美元。

　　《关于开展远期结售汇业务的公告》详见２０１１年１２月２７日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、备查文件

　　《广东高乐玩具股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》

　　特此公告。

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月二十七日

　　附件：个人简历

　　１、杨旭恩先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年生，本科学历，现任公司总经理，兼任普宁市新鸿辉实业投资有限公司董事长、普宁市华南学校董事长。杨旭恩先生是广东省第十一届人代会代表、揭阳市第四届人代会代表，广东省玩具协会副会长，曾获“广东省优秀民营企业家”称号。

　　杨旭恩先生未直接持有公司股份，通过普宁市新鸿辉实业投资有限公司间接持有公司股份３３６０万股，占公司总股本的１４．１９％。杨旭恩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除与第四届董事会候选人杨镇凯先生为叔侄关系，与杨广城先生、杨其新先生为堂兄弟关系，与普宁市新鸿辉实业投资有限公司存在关联关系外，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　２、杨镇凯先生，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，１９４７年生，高中学历。１９８９年作为主要创始人创立普宁振兴制造厂有限公司，现任公司副总经理，兼任普宁市新南华实业投资有限公司董事长。

　　杨镇凯先生未直接持有公司股份，通过香港兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司，间接持有公司股份４９３．２万股，占公司总股本的２．０８％。除与第四届董事会候选人杨广城先生为父子关系，与杨旭恩先生、杨其新先生为叔侄关系，与香港兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司存在关联关系外，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系， 杨镇凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　３、杨其新先生，香港永久性居民，１９６４年出生，高中学历，１９８９年加入本公司，负责国际销售及产品研发工作。现任公司子公司——香港广东高乐玩具股份有限公司董事、总经理，兼任香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事。

　　杨其新先生除与杨镇欣先生为父子关系，与杨镇凯先生为叔侄关系，与杨旭恩先生、杨广城先生为堂兄弟关系，与香港兴昌塑胶五金厂有限公司存在关联外，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系， 未直接或间接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　４、杨广城先生，董事，香港永久性居民，１９８１年出生，英国留学，研究生学历，高级人力资源管理师。现负责销售及证券事务工作，任公司副总经理、董事会秘书，兼任广东省外商投资协会常务理事。

　　杨广城先生直接持有公司股份５０８４．８万股，占公司总股本的２１．４７％。杨广城先生除与杨镇凯先生为父子关系，与杨旭恩先生、杨其新先生为堂兄弟关系外，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　５、陈丰昌先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年生，本科学历。１９８９年加入本公司，一直负责生产及产品研发工作。曾任中国科学院广州能源研究所实验室主任，所在课题组（沸腾悬浮喷燃综合燃烧新技术）１９８６年获国家科学技术进步奖三等奖，１９８７年获广东重点科技项目二等奖； ２００９年获广东省科学技术奖三等奖；２００２年担任全国玩具标准化技术委员会委员。

　　陈丰昌先生未直接或间接持有公司股份，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　６、方钦雄先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，１９７４年生，会计学专业，本科学历，会计师、注册会计师。２００８年２月取得独立董事任职资格。现任广东利泰制药股份有限公司财务总监，兼任广东佳隆股份有限公司独立董事、广东秋盛资源股份有限公司独立董事。曾任汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织有限公司财务经理、广东嘉应制药股份有限公司独立董事。

　　方钦雄先生未直接或间接持有本公司股份，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　７、叶博辉先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年出生，本科学历，三级律师中级职称。现任广东海马律师事务所副主任律师，汕头市仲裁委员会仲裁员，广东秋盛资源股份有限公司独立董事。曾获普宁市先进司法工作者、汕头市优秀仲裁员称号。

　　叶博辉先生未直接或间接持有本公司股份，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　８、林则强先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，１９７０年生，本科学历，北京工商大学管理学学士学位，高级会计师、中国注册税务师，广东省注册税务师协会非执业会员，２００９年１２月取得独立董事任职资格。现任汕头港务集团财务部副经理、兼任汕头中联理货有限公司监事、广东利泰制药股份有限公司独立董事。

　　林则强先生未直接或间接持有本公司股份，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　９、方雁葵先生，财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年生，大学学历，中级会计师。２００６年至今，任本公司财务总监。曾任中包进出口汕头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯器材有限公司财务总监。

　　方雁葵先生未直接或间接持有本公司股份，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　１０．陈锡廷先生，证券事务代表，中国国籍，无境外永久居留权，１９７６年生，本科学历，取得证券从业资格，２０１１年７月取得董事会秘书任职资格。２００６年１２月进入本公司，一直从事公司证券事务及投资者关系管理工作。

　　陈锡廷先生未直接或间接持有本公司股份，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－０３３

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于２０１１年１２月２４日下午，在本公司五楼会议室召开。会议通知于２０１１年１２月１４日直接送达。应出席监事３名，实际出席３名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席杨锡洪先生主持。与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

　　同意选举杨锡洪先生为公司第四届监事会主席，任期三年，与第四届监事会任期一致。（简历附后）

　　特此公告。

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年十二月二十七日

　　附件：个人简历

　　杨锡洪先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年生，高中学历，１９８９年加入公司，一直从事行政及人力资源管理工作，现任公司人力资源部经理，兼任普宁市新南华实业投资有限公司董事。曾任公司第一届、第二届董事会董事。

　　杨锡洪先生未直接持有公司股份，通过普宁市新南华实业投资有限公司间接持有公司股份５３．２８万股，占公司总股本０．２３％，与公司控股股东及实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－０３４

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

　　２０１１年１２月２４日，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因公司业务发展需要，需开展外外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　近年来，人民币对美元的汇率逐渐上升，考虑到国家对人民币升值的渐进性控制，结合即期市场及离岸市场数据，公司管理层预计人民币汇率走势在两年内将稳步上升。因公司出口业务所占比重超过９０％，主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务。公司通过以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

　　二、远期结售汇品种

　　公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元，开展外币金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。

　　三、业务期间、业务规模及投入资金

　　１、业务期间及远期结售汇金额

　　授权公司副董事长在２０１２年５月至２０１３年５月期间，开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过２，８００万美元。

　　２、预计占用资金

　　公司开展远期结售汇业务所需保证金在银行授信额度内循环使用，公司不需要投入资金。

　　四、远期结售汇的风险分析

　　公司进行的远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。

　　远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

　　１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　４、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　１、营销部门采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　２、公司第三届董事会第十三次会议已审议批准了《远期结售汇业务内控管理制度》，规定公司从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　４、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

　　特此公告。

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月二十七日