证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

２、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘１、２、３》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。

２、本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励计划》所涉及的标的股票不超过５４２万股香雪制药股票，占本《激励计划》首次公告时香雪制药股本总额２４，６００万股的２．２０％，股票来源为香雪制药向激励对象定向发行：其中首次授予４８８．６万份，预留授予５３．４万份。

３、公司用于本《激励计划》所涉及的股票总数合计为５４２万股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。

４、本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起的３６个月，其中禁售期１２个月，解锁期２４个月。

５、本《激励计划》的激励对象为公司中高层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员；激励对象不含公司独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。预留限制性股票的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，提交股东大会审批，公司将按照相关规定及时进行披露。

６、公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

７、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起３０日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。预留限制性股票需在首次授予日次日起１年内一次性授予，超出上述期限而未授出的限制性股票由公司注销。

８、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

９、授予价格：限制性股票的首次授予价格为每股５．５９元（授予价格依据本《激励计划》首次公告前２０个交易日香雪制药股票均价１１．１８元的５０％确定），即满足授予条件后，激励对象可以每股５．５９元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的香雪制药限制性股票。预留限制性股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前２０个交易日香雪制药股票均价的５０％确定。

１０、解锁安排：首次授予的限制性股票在本《激励计划》授予日起满１２个月后，激励对象可按下列方式解锁：

首次授予限制性股票解锁安排

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起１２个月内一次性授予，激励对象可按下列方式解锁：

１１、解锁条件

本激励计划解锁条件以２０１０年为基期。

首次授予的限制性股票解锁条件：

预留限制性股票解锁条件：

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，禁售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销。

１２、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。香雪制药承诺不为任何激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。

１３、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１４、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、香雪制药股东大会批准。

１５、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

１６、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１４、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、实施激励计划的目的

通过建立和健全香雪制药中长期激励约束机制把香雪制药中高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与香雪制药业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与香雪制药的战略目标保持一致，进一步完善香雪制药法人治理结构，促进香雪制药长远战略目标的实现；通过股权激励把股东和香雪制药中高级管理人员和核心技术（业务）人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现香雪制药战略目标所需要的关键岗位人员，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘１、２、３》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘１、２、３》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）本计划的激励对象为下列人员：

１、公司中高层管理人员。

２、公司核心技术（业务）人员。

以上被激励对象中，高级管理人员是经公司董事会聘任的管理人员。

就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《广州市香雪制药股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

三、限制性股票来源和总量

（一）授出限制性股票的数量

本《激励计划》拟授予激励对象５４２万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额２４，６００万股的２．２０％。

（二）标的股票来源

本《激励计划》的股票来源为香雪制药向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

四、激励对象的限制性股票分配情况

（一） 首次授予限制性股票的分配情况

拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

上述授予股权激励的人员共计１０９人。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证券交易所指定信息披露网站公布。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘１、２、３》及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的限制性股票总数不得超过公司总股本的１％。

（五）预留限制性股票的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，提交股东大会审批，公司将按照相关规定及时进行披露。

五、本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自授予日起３６个月。

（二）本计划的授予日

授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本《激励计划》起３０日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成首次授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票将在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

授予日不为下列期间：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算。

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内。

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日。

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

（三）禁售期

自首次授予日起１２个月，为首次授予限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

首次授予限制性股票禁售期为自本计划首个授予日＋１２个月的最后一个交易日当日止；

预留限制性股票禁售期为自本计划预留授予日至首个授予日＋２４个月的最后一个交易日当日止；

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

（四）解锁期及相关限售规定

１、解锁期

自授予日起１２个月为授予限制性股票禁售期，禁售期满次日起的２４个月为解锁期。在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：分别自首次授予日起１２个月后、２４个月后各申请解锁授予限制性股票总量的４０％、６０％；在预留限制性股票的解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可首次授予日起２４个月后一次性申请解锁。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

２、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的香雪制药股票的规定为：

（１）激励对象转让其持有的香雪制药股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定。

（２）激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股５．５９元（首次授予价格依据本《激励计划》首次公告前２０个交易日香雪制药股票均价１１．１８元的５０％确定），即满足授予条件后，激励对象可以每股５．５９元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的香雪制药限制性股票。预留限制性股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前２０个交易日香雪制药股票均价的５０％确定。

（二）授予价格的确定方法

本《激励计划》首次授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公告前２０个交易日香雪制药股票均价１１．１８元的５０％确定。

首次公告日前２０个交易日股票交易均价＝首次公告日前２０个交易日股票交易总额／首次公告日前２０个交易日股票交易总量。

预留限制性股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前２０个交易日香雪制药股票均价的５０％确定。

七、获授限制性股票的条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、本《激励计划》与重大事件时间间隔

（１）公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日；

（２）公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

八、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件

１、公司未发生下列任一情形

（１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形

（１）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、业绩条件

（１）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

（２）解锁条件

本激励计划解锁条件以２０１０年为基期。

首次授予的限制性股票解锁条件：

预留限制性股票解锁条件：

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，禁售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销。

（３）公司解锁条件与历史经营业绩对比分析

２００７年－２０１０年，公司归属于母公司的净利润（扣非前后较低者）如下：

公司设定的解锁条件明显高于２００７年－２０１０年归属于母公司的净利润（扣非前后较低者）的平均值，考虑到限制性股票成本的摊销，对公司净利润的实际要求增幅也高于２００７年－２０１０年归属于母公司的净利润（扣非前后较低者）的增长率平均数；公司解锁条件设置较为合理，可以较好的实现限制性股票的激励作用，有利于提升公司和股东的价值：

注：假设公司股权激励成本自２０１２年１月起摊销；仅考虑首次授予部分。

（４）公司解锁条件与创业板实施股权激励医药类公司对比分析

公司的主营业务属于中成药制造业，为便于对照，公司选取了所有实施股权激励的创业板医药类上市公司作为样本，根据各公司公开披露的信息，各公司股权激励业绩考核指标对比如下：

从归属于母公司的净利润（扣非前后较低者）的绝对值比较，公司考核期平均值高于华仁药业、晨光生物，同时，从各公司考核指标水平与２００７年－２０１０年业绩平均水平比较，公司考核期平均值较２００７年－２０１０年业绩平均水平的增幅高于华仁药业、普瑞生物。上述对比说明公司解锁条件设置符合行业的基本情况，有利于提升股东的价值。

（５）根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为合格及以上时才能进行限制性股票的解锁。

（二）解锁安排

１、首次授予的限制性股票在本《激励计划》授予日起满１２个月后，激励对象可按下列方式解锁：

首次授予限制性股票解锁安排

预留限制性股票必须在本计划首次授予日＋１２个月内一次性授予，分三次解锁。激励对象可按下列方式解锁：

２、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在各解锁期最后一个交易日后３０个工作日内回购注销。

九、本《激励计划》的变更和终止

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本《激励计划》不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司分立、合并

公司发生合并、分离事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、职务变更

（１）激励对象职务发生变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（２）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（３）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（４）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

２、解雇或辞职

（１）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（２）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性股票不作变更。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（四）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

十、回购注销或调整的原则

（一）回购注销调整方法

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的授予价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２））

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。

（二）回购注销调整程序

１、香雪制药股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。

董事会调整回购数量和价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（三）授予日前调整方法

１、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ１为缩股比例（即１ 股香雪制药Ａ 股票缩为ｎ１股股票）

（３）配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ２） ÷（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）

其中：Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ２为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（１）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为每股的缩股比例（即１ 股香雪制药Ａ 股票缩为ｎ１股股票）。

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额。经派息调整后，Ｐ 仍须每股不低于１ 元。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）÷［Ｐ１×（１＋ｎ２）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ２为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

（四）授予日前调整方法

１、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、本《激励计划》与重大事件的间隔期

１、本《激励计划》及其摘要公告日为２０１１年１２月２６日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

２、本计划草案披露后至本计划经股东大会审议通过后３０ 日内，公司承诺不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十二、限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）限制性股票激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算

１、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

２、禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

３、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）预计首次授予的限制性股票对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以２０１２年１月１日为授予日计算，假设授予日股票收盘价为１１．１８元，限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本约为２，７３１万元，该成本将在激励计划各禁售期内确认计入，每年计入的成本情况如下：

单位：万元

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

十三、其他重要事项

（一）激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行

（二）本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。

广州市香雪制药股份有限公司

二〇一一年十二月二十六日