保荐机构(主承销商):中国民族证券有限责任公司
(北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层)
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改对公司章程中的此项规定。”
公司控股股东、实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
公司股东魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
公司其他股东浙江海越股份有限公司、浙江富润股份有限公司、鞠成立先生、李叶华女士、王越亮先生、顾根良先生、娄学忠先生、郑树英先生、黄河女士承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生,以及公司股东金敏燕女士承诺:除前述锁定期外,在本人任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持股份总数的比例不超过50%。
本公司提醒广大投资者注意:(1)本公司上市公告书已披露2011年第三季度主要财务数据及财务指标和经营业绩和财务状况的简要说明和经营。2011年1~9月财务数据及可比的2010年1~9月财务数据未经审计。(2)凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2009年9月修订)而编制,旨在向投资者提供有关宏磊股份首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1923号文核准,本公司公开发行4,223万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中,网下配售840万股,网上定价发行3,383万股,发行价格为12.80元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江宏磊铜业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]389号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市,股票简称“宏磊股份”,股票代码“002647”:其中本次公开发行中网上定价发行的3,383万股股票将于2011年12月28日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2011年12月28日
3、股票简称:宏磊股份
4、股票代码:002647
5、首次公开发行后总股本:16,891万股
6、首次公开发行股票增加的股份:4,223万股
7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿所定的承诺:
公司控股股东、实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
公司股东魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
公司其他股东浙江海越股份有限公司、浙江富润股份有限公司、鞠成立先生、李叶华女士、王越亮先生、顾根良先生、娄学忠先生、郑树英先生、黄河女士承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生,以及公司股东金敏燕女士承诺:除前述锁定期外,在本人任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持股份总数的比例不超过50%。
8、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票840万股自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的3383万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间:
项目 |
股东名称 |
持股数量
(万股) |
发行后持股比例(%) |
可上市交易时间
(非交易日顺延) |
首次公开发行前已发行的股份 |
戚建萍 |
6,396.28 |
37.86 |
2014年12月28日 |
戚建华 |
1,568.00 |
9.28 |
2014年12月28日 |
戚建生 |
1,168.00 |
6.91 |
2014年12月28日 |
金敏燕 |
889.32 |
5.27 |
2014年12月28日 |
金 磊 |
889.32 |
5.27 |
2014年12月28日 |
海越股份 |
633.40 |
3.75 |
2012年12月28日 |
鞠成立 |
380.00 |
2.25 |
2012年12月28日 |
富润股份 |
256.00 |
1.52 |
2012年12月28日 |
李叶华 |
256.00 |
1.52 |
2012年12月28日 |
王越亮 |
126.68 |
0.75 |
2012年12月28日 |
魏浙强 |
20.00 |
0.12 |
2014年12月28日 |
顾根良 |
15.00 |
0.09 |
2012年12月28日 |
娄学忠 |
12.00 |
0.07 |
2012年12月28日 |
方中厚 |
12.00 |
0.07 |
2014年12月28日 |
郑树英 |
12.00 |
0.07 |
2012年12月28日 |
俞晓光 |
12.00 |
0.07 |
2014年12月28日 |
赵忠良 |
12.00 |
0.07 |
2014年12月28日 |
傅龙兴 |
5.00 |
0.03 |
2014年12月28日 |
黄 河 |
5.00 |
0.03 |
2012年12月28日 |
小计 |
12,668.00 |
75.00 |
- |
项 目 |
股东名称 |
发行后持股数量(万股) |
发行后持股比例(%) |
可上市交易时间
(非交易日顺延) |
首次公开发行的股份 |
网下询价发行股份 |
840 |
4.97 |
2012年3月28日 |
网上定价发行股份 |
3,383 |
20.03 |
2011年12月28日 |
小计 |
4,223.00 |
25.00 |
- |
|
合计 |
16,891.00 |
100.00 |
- |
11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构:中国民族证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称:浙江宏磊铜业股份有限公司
2、英文名称:ZHEJIANG HONGLEI COPPER CO.,LTD.
3、注册资本:16,891万元(首次公开发行后)
4、法定代表人:戚建萍
5、成立日期:2007年12月29日
6、住所:浙江省诸暨市大唐镇开元东路
7、邮政编码:311800
8、董事会秘书:方中厚
9、电话:0575-87387532
10、传真:0575-80708938
11、发行人网址: www.chinahonglei.com
12、电子邮箱:honglei@chinahonglei.com
13、经营范围:漆包线、铜管、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售,经营进出口业务(国家法律法规限制、禁止的除外),铜材料的研究开发、技术成果转让。
14、主营业务:公司主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。本公司是国内著名的大型综合性漆包线产品供应商之一,拥有线径介于Ф0.04mm-Ф3.15mm之间的特种漆包线、微细漆包线和常规漆包线等全系列产品。公司生产的漆包线作为中小型电机、电器、精密仪表、电子、航空、航天、汽车、通讯等产品的主要配件,有着广泛的适应性,可以最大限度满足各种不同的市场需求。“宏磊牌”漆包线产品为中国名牌产品。
15、所属行业:电器机械及器材制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况
姓名 |
职务 |
任职期间 |
持有公司股份 |
发行后持股比例(%) |
直接持股数(万股) |
间接持股数(万股) |
戚建萍 |
董事长、总经理 |
2007年12月至2011年12月 |
6,396.28 |
- |
37.86 |
戚建华 |
董事 |
2007年12月至2011年12月 |
1,568.00 |
- |
9.28 |
戚建生 |
董事 |
2007年12月至2011年12月 |
1,168.00 |
- |
6.91 |
魏浙强 |
董事、副总经理 |
2007年12月至2011年12月 |
20.00 |
- |
0.12 |
金磊 |
董事 |
2010年12月至2011年12月 |
889.32 |
- |
5.27 |
杨学桐 |
独立董事 |
2008年04月至2011年12月 |
- |
- |
- |
尚福山 |
独立董事 |
2010年12月至2011年12月 |
- |
- |
- |
何力民 |
独立董事 |
2008年04月至2011年12月 |
- |
- |
- |
吴旭仕 |
独立董事 |
2011年7月至2011年12月 |
- |
- |
- |
傅龙兴 |
监事会主席 |
2007年12月至2011年12月 |
5.00 |
- |
0.03 |
彭齐放 |
监事 |
2007年12月至2011年12月 |
- |
- |
- |
许柏良 |
职工代表监事 |
2007年12月至2011年12月 |
- |
- |
- |
方中厚 |
副总经理、董事会秘书 |
2010年12月至2011年12月 |
12.00 |
- |
0.07 |
俞晓光 |
财务总监 |
2009年08月至2011年12月 |
12.00 |
- |
0.07 |
赵忠良 |
副总经理 |
2008年10月至2011年12月 |
12.00 |
- |
0.07 |
合计 |
10,082.60 |
|
59.68 |
三、公司控股股东和实际控制人的情况
本公司的控股股东、实际控制人为戚建萍女士、戚建萍女士妹妹戚建华女士、戚建萍女士弟弟戚建生先生、戚建萍女士之子金磊先生和戚建萍女士之女金敏燕女士。上述人员发行前分别持有公司50.50%、12.38%、9.23%、7.02%、7.02%的股份,合计持有公司10,910.92万股股份,占公司本次发行前86.15%的股份。
2011年8月30日,上述5位股东签署了《关于共同控制浙江宏磊铜业股份有限公司并保持一致行动的协议书》,各方确认采取一致行动,并通过在公司的股东大会和董事会上采取相同意思表示的方式,实施一致行动。
(一)公司控股股东和实际控制人的简介
戚建萍女士,1964年出生,身份证号:36060219640331****。现任本公司董事长兼总经理、宏天铜业董事长、江西宏磊执行董事、中国机械工业联合会理事、中国有色金属工业协会铜分会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、江西省人大代表、绍兴市政协委员、浙江女企业家协会副会长、江西女企业家协会副会长、宏磊控股董事长、天星河置业董事长、东南房地产董事长、诸暨宏润董事长、遵义宏磊董事长等职。曾任宏磊有限董事长、宏磊集团董事长等职。曾获全国有色金属行业劳动模范、中国十大经济女性年度人物、全国三八红旗手、全国乡镇企业家、中国杰出创业女性、中国有色金属加工工业协会优秀企业家、十大杰出创业浙商、浙江省杰出民营企业家、浙江省双爱双评优秀民营企业家、江西省十大女杰、江西省杰出创业女性、绍兴市经济发展杰出人才等荣誉。
戚建华女士,1971年出生,身份证号:36060219710710****。现任本公司董事,宏森园林执行董事、总经理,宝鼎典当执行董事、总经理,宏盛建筑监事,东南房地产监事,鼎尚实业监事,绿苑物业监事等职。曾任宏磊集团董事,诸暨市政协委员,绍兴市工商联常委等职。
戚建生先生,1967年出生,身份证号:33062519671214****。现任本公司董事,东都房地产执行董事、总经理,鑫天机电执行董事,天星河置业董事,宏盛建筑执行董事、总经理,诸暨万里铺负责人等职。曾任诸暨宏磊执行董事、总经理,东南房地产执行董事、总经理。
金磊先生,1988年出生,身份证号:33068119880815****。现任本公司董事,宏磊控股董事,东南房地产副董事长、总经理,卓越投资执行董事、总经理,绿洲置业董事长、总经理,遵义宏磊副董事长,绿苑物业执行董事、总经理,耀圣工贸执行董事、总经理,金宝庄贸易执行董事、总经理等职。
金敏燕女士,1984年出生,身份证号:33068119840816****。现任宏天铜业董事、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司董事、智脉源和投资执行董事、天星河置业总经理、金宝庄贸易监事等职。曾任本公司总经理秘书、董事。
(二)公司控股股东和实际控制人的对外投资情况
项 目 |
期末数 |
期初数 |
项 目 |
期末数 |
期初数 |
流动资产: |
|
|
流动负债: |
|
|
货币资金 |
318,535,628.46 |
363,235,555.55 |
短期借款 |
550,031,602.18 |
694,386,962.80 |
应收票据 |
138,600,566.62 |
75,488,348.52 |
交易性金融负债 |
- |
- |
应收账款 |
323,456,104.66 |
377,905,928.43 |
应付票据 |
367,930,000.00 |
288,250,000.00 |
预付款项 |
136,280,865.97 |
131,097,843.02 |
应付账款 |
109,673,597.03 |
63,863,953.11 |
应收保费 |
- |
- |
预收款项 |
38,227,921.71 |
28,942,906.19 |
应收利息 |
- |
- |
应付职工薪酬 |
324,550.12 |
387,623.34 |
应收股利 |
- |
- |
应交税费 |
9,242,745.10 |
17,776,022.76 |
其他应收款 |
121,120.78 |
403,829.22 |
应付利息 |
466,075.96 |
1,011,233.64 |
存货 |
354,117,839.26 |
347,871,427.35 |
其他应付款 |
424,644.95 |
464,836.96 |
一年内到期的非流动资产 |
|
|
一年内到期的非流动负债 |
- |
- |
其他流动资产 |
|
|
其他流动负债 |
- |
- |
流动资产合计 |
1,271,112,125.75 |
1,296,002,932.09 |
流动负债合计 |
1,076,321,137.05 |
1,095,083,538.80 |
|
|
|
非流动负债: |
|
|
|
|
|
长期借款 |
28,000,000.00 |
28,000,000.00 |
非流动资产: |
|
|
应付债券 |
- |
- |
发放委托贷款及垫款 |
- |
- |
长期应付款 |
- |
- |
可供出售金融资产 |
- |
- |
专项应付款 |
- |
- |
持有至到期投资 |
- |
- |
预计负债 |
- |
- |
长期应收款 |
- |
- |
递延所得税负债 |
- |
- |
长期股权投资 |
- |
- |
其他非流动负债 |
7,890,000.00 |
7,890,000.00 |
投资性房地产 |
- |
- |
非流动负债合计 |
35,890,000.00 |
35,890,000.00 |
固定资产 |
209,237,510.21 |
210,660,395.56 |
负债合计 |
1,112,211,137.05 |
1,130,973,538.80 |
在建工程 |
122,353,762.40 |
35,124,417.86 |
所有者权益(或股东权益): |
|
|
工程物资 |
35,822.09 |
- |
实收资本(或股本) |
126,680,000.00 |
126,680,000.00 |
固定资产清理 |
- |
- |
资本公积 |
89,707,669.39 |
89,707,669.39 |
生产性生物资产 |
- |
- |
减:库存股 |
- |
- |
油气资产 |
- |
- |
专项储备 |
- |
- |
无形资产 |
76,433,068.51 |
77,598,935.93 |
盈余公积 |
14,926,008.43 |
14,926,008.43 |
开发支出 |
- |
- |
一般风险准备 |
- |
- |
商誉 |
- |
- |
未分配利润 |
217,525,396.42 |
143,169,099.09 |
长期待摊费用 |
- |
- |
外币报表折算差额 |
- |
- |
递延所得税资产 |
3,093,526.47 |
3,205,725.43 |
归属于母公司所有者权益合计 |
448,839,074.24 |
374,482,776.91 |
其他非流动资产 |
- |
- |
少数股东权益 |
121,215,604.14 |
117,136,091.16 |
非流动资产合计 |
411,153,689.68 |
326,589,474.78 |
所有者权益合计 |
570,054,678.38 |
491,618,868.07 |
资产总计 |
1,682,265,815.43 |
1,622,592,406.87 |
负债和所有者权益总计 |
1,682,265,815.43 |
1,622,592,406.87 |
法定代表人: |
主管会计工作的负责人: |
会计机构负责人: |
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次公开发行后,公司股东总数为59,733人,其中,前十名股东持股情况如下:
姓 名 |
投资企业名称 |
出资额
(万元) |
出资比例(%) |
戚建萍 |
浙江宏磊控股集团有限公司 |
31,434.40 |
85.73 |
浙江宏磊东南房地产开发有限公司 |
8,180.00 |
100.00 |
诸暨市宏盛建筑工程有限公司 |
2,500.00 |
100.00 |
诸暨市绿苑物业管理有限公司 |
50.00 |
100.00 |
诸暨市宏润小额贷款有限公司 |
8,000.00 |
20.00 |
遵义宏磊房地产开发有限公司 |
2,188.00 |
100.00 |
贵溪市广信小额贷款股份有限公司 |
1,700 |
10.00 |
北京天星河置业有限公司 |
4,200.00 |
70.00 |
鹰潭市绿洲置业有限公司 |
1,694.40 |
80.00 |
鹰潭市绿洲物业服务有限公司 |
50.00 |
100.00 |
上海智脉源和实业有限公司 |
500.00 |
100.00 |
戚建生 |
浙江诸暨东都房地产开发有限公司 |
40,000.00 |
80.00 |
浙江省诸暨市鑫天机电有限公司 |
1,969.20 |
90.00 |
诸暨市万里铺新型地砖厂 |
3,800.00 |
100.00 |
戚建华 |
诸暨市宏森园林建设有限公司 |
1,924.20 |
90.00 |
浙江鼎尚实业有限公司 |
1,562.12 |
49.00 |
浙江宝鼎典当有限责任公司 |
397.00 |
25.00 |
金磊 |
上海国顺投资中心 |
500.00 |
6.25 |
浙江诸暨智脉源和投资有限公司 |
14.79 |
1.06 |
诸暨市金宝庄贸易有限公司 |
88.00 |
100.00 |
诸暨市耀圣工贸有限公司 |
253.82 |
49.00 |
浙江宏磊控股集团有限公司 |
3,666.80 |
10.00 |
鹰潭市绿洲置业有限公司 |
423.60 |
20.00 |
金敏燕 |
诸暨市耀圣工贸有限公司 |
264.18 |
51.00 |
浙江卓越投资有限公司 |
1,526.00 |
70.00 |
浙江诸暨智脉源和投资有限公司 |
1,248.34 |
89.00 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量:4,223万股,其中,网下向配售对象询价配售股票数量为840万股,占本次发行总量的19.89%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为3,383万股,占本次发行总量的80.11%。
二、发行价格:12.80元/股,对应的市盈率为:
(1)23.15倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算);
(2)30.84倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算)。
三、发行方式:本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中,网下向配售对象询价配售股票数量为840万股,有效申购数量为2,100万股,有效申购获得配售的比例为40%,认购倍数为2.50倍;网上定价发行股票数量为3,383万股,中签率为0.7732938191%,超额认购倍数为129倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额:540,544,000元
五、发行费用总额:37,691,990元,具体明细如下:
序号 |
股东名称 |
股数(股) |
比例(%) |
1 |
戚建萍 |
6,396.28 |
37.86 |
2 |
戚建华 |
1,568.00 |
9.28 |
3 |
戚建生 |
1,168.00 |
6.91 |
4 |
金磊 |
889.32 |
5.27 |
5 |
金敏燕 |
889.32 |
5.27 |
6 |
浙江海越股份有限公司 |
633.40 |
3.75 |
7 |
鞠成立 |
380.00 |
2.25 |
8 |
全国社保基金五零四组合 |
315.00 |
1.86 |
9 |
李叶华 |
256.00 |
1.52 |
10 |
浙江富润股份有限公司 |
256.00 |
1.52 |
每股发行费用0.89元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)。
六、募集资金净额:502,852,010元。天健会计师事务所有限公司对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并已于2011 年12月23日出具了天健验【2011】540号《验资报告》。
七、发行后每股净资产:5.51元/股(按2011年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算)。
八、发行后每股收益:0.415元/股(按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
第五节 财务会计资料
本公司上市公告书已披露2011年第三季度主要财务数据及财务指标和经营业绩和财务状况的简要说明和经营。2011年1~9月财务数据及可比的2010年1~9月财务数据未经审计,敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
序号 |
发行费用项目 |
金额(元) |
1 |
保荐及承销费 |
29,838,080 |
2 |
审计及验资费 |
3,035,000 |
3 |
律师费 |
1,250,000 |
4 |
信息披露费 |
3,290,000 |
5 |
股权登记、发行上市初费及网下报价信息统计费 |
278,910 |
合 计 |
37,691,990 |
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、财务状况
截至2011年9月30日,公司资产总额为168,226.58万元,较上年末增加5,967.34万元,增长3.68%,主要系公司以自有资金先期投入本次募集资金投资项目的建设,从而使得在建工程较上年末大幅增加所致。
截至2011年9月30日,公司负债总额为111,221.11万元,较上年末减少1,876.24万元,下降1.66%,比较稳定。
2011年1~9月,公司经营活动产生的现金流量净额为27,895.07万元,较上年同期增长了542.11%。主要原因系公司应收账款回收情况良好和以票据方式结算的采购款增加所致。
2、经营业绩
2011年1~9月,随着公司销售规模的扩大和产品结构的不断优化,公司的营业收入和利润水平较上年同期均出现大幅增长。2011年1~9月公司实现营业收入309,205.59万元,较上年同期增长10.58%;实现利润总额10,468.73万元,较上年同期增长42.51%;实现归属于母公司股东的净利润7,435.63万元,较上年同期增长42.61%。
注:公司截止2011年9月30日的股本数为12,668万元,本次发行后股本数将增至16,891万元,公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年12月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
(二)公司所处行业或市场未发生重大变化;
(三)公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化;
(四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
(五)公司未发生重大投资行为;
(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;
(七)公司住所没有变更;
(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)公司未发生对外担保等或有事项;
(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐机构(主承销商):中国民族证券有限责任公司
2、法定代表人:赵大建
3、住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
4、电话:010-59355538
5、传真:010-66553691
6、保荐代表人:何继兵、冯春杰
7、项目协办人:陈姝君
8、项目经办人:金仁杰、胡娴、关山旭、陈赟
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国民族证券有限责任公司(以下简称“民族证券”)已向深圳证券交易所出具了《中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:
浙江宏磊铜业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,宏磊股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件,民族证券同意推荐浙江宏磊铜业股份有限公司的股票在深圳证券交易所中小板上市交易,并承担相关保荐责任。
附件:
1、2011年9月30日合并资产负债表
2、2011年1-9月合并利润表
3、2011年7-9月合并利润表
4、2011年1-9月合并现金流量表
5、2011年9月30日母公司资产负债表
6、2011年1-9月母公司利润表
7、2011年7-9月母公司利润表
8、2011年1-9月母公司现金流量表
浙江宏磊铜业股份有限公司
2011年12月26日
合 并 资 产 负 债 表
2011-9-30
编制单位:浙江宏磊铜业股份有限公司 单位:人民币元
项 目 |
2011.9.31 |
2010.12.31 |
增减幅度 |
流动资产(万元) |
127,111.21 |
129,600.29 |
-1.92% |
流动负债(万元) |
107,632.11 |
109,508.35 |
-1.71% |
总资产(万元) |
168,226.58 |
162,259.24 |
3.68% |
归属于发行人股东的所有者权益(万元) |
44,883.91 |
37,448.28 |
19.86% |
归属于发行人股东的每股净资产(元/股) |
3.54 |
2.96 |
19.59% |
项 目 |
2011年1~9月 |
2010年1~9月 |
增减幅度 |
营业收入(万元) |
309,205.59 |
279,633.74 |
10.58% |
利润总额(万元) |
10,468.73 |
7,346.07 |
42.51% |
归属于发行人股东的净利润(万元) |
7,435.63 |
5,213.81 |
42.61% |
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) |
7,262.34 |
4,552.64 |
59.52% |
基本每股收益(扣除非经常性损益后) |
0.57 |
0.36 |
58.33% |
净资产收益率(全面摊薄) |
16.57% |
13.92% |
2.65% |
扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) |
16.18% |
12.16% |
4.02% |
经营活动产生的现金流量净额(万元) |
27,895.07 |
-6,309.51 |
542.11% |
每股经营活动产生的现金流量(元) |
2.20 |
-0.50 |
540.00% |
项 目 |
2011年7~9月 |
2010年7~9月 |
增减幅度 |
营业收入(万元) |
96,338.60 |
100,643.58 |
-4.28% |
利润总额(万元) |
3,000.52 |
1,476.58 |
103.21% |
归属于发行人股东的净利润(万元) |
2,132.66 |
1,104.32 |
93.12% |
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) |
2,057.56 |
1,337.52 |
53.83% |
基本每股收益(扣除非经常性损益后) |
0.16 |
0.11 |
45.45% |
合 并 利 润 表
2011年1-9月
会合02表
编制单位:浙江宏磊铜业股份有限公司 单位:人民币元
项 目 |
注释号 |
本期数 |
上年同期数 |
一、经营活动产生的现金流量: |
|
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金 |
|
3,618,328,055.93 |
3,144,413,698.81 |
收到的税费返还 |
|
- |
- |
收到其他与经营活动有关的现金 |
|
72,578,342.45 |
109,452,077.92 |
经营活动现金流入小计 |
|
3,690,906,398.38 |
3,253,865,776.73 |
购买商品、接受劳务支付的现金 |
|
3,213,454,244.29 |
3,116,623,082.26 |
支付给职工以及为职工支付的现金 |
|
33,751,163.76 |
25,467,484.55 |
支付的各项税费 |
|
75,239,985.71 |
45,358,251.55 |
支付其他与经营活动有关的现金 |
|
89,510,317.59 |
129,512,021.54 |
经营活动现金流出小计 |
|
3,411,955,711.35 |
3,316,960,839.90 |
经营活动产生的现金流量净额 |
|
278,950,687.03 |
-63,095,063.17 |
二、投资活动产生的现金流量: |
|
|
|
收回投资收到的现金 |
|
- |
- |
取得投资收益收到的现金 |
|
- |
- |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 |
|
- |
- |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
|
- |
- |
收到其他与投资活动有关的现金 |
|
4,431,707.62 |
7,673,076.24 |
投资活动现金流入小计 |
|
4,431,707.62 |
7,673,076.24 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 |
|
102,386,771.10 |
38,593,219.42 |
投资支付的现金 |
|
- |
- |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
|
- |
- |
支付其他与投资活动有关的现金 |
|
2,665,796.00 |
18,840,000.00 |
投资活动现金流出小计 |
|
105,052,567.10 |
57,433,219.42 |
投资活动产生的现金流量净额 |
|
-100,620,859.48 |
-49,760,143.18 |
三、筹资活动产生的现金流量: |
|
|
|
吸收投资收到的现金 |
|
- |
- |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 |
|
|
|
合 并 利 润 表
2011年7-9月
编制单位:浙江宏磊铜业股份有限公司 单位:人民币元
项 目 |
期末数 |
期初数 |
项 目 |
期末数 |
期初数 |
流动资产: |
|
|
流动负债: |
|
|
货币资金 |
189,978,562.83 |
164,800,301.23 |
短期借款 |
237,600,000.00 |
246,000,000.00 |
交易性金融资产 |
- |
- |
交易性金融负债 |
- |
- |
应收票据 |
128,371,826.62 |
67,998,349.69 |
应付票据 |
287,330,000.00 |
203,250,000.00 |
应收账款 |
259,464,502.49 |
297,622,878.85 |
应付账款 |
337,449,423.91 |
376,703,485.34 |
预付款项 |
87,781,185.44 |
107,156,504.47 |
预收款项 |
25,366,262.92 |
23,201,146.41 |
应收利息 |
- |
- |
应付职工薪酬 |
316,379.70 |
362,950.69 |
应收股利 |
- |
- |
应交税费 |
11,147,051.98 |
12,044,265.00 |
其他应收款 |
65,000.00 |
287,247.20 |
应付利息 |
436,075.96 |
355,932.25 |
存货 |
259,608,782.57 |
269,249,186.53 |
应付股利 |
- |
- |
一年内到期的非流动资产 |
- |
- |
其他应付款 |
6,615.88 |
50,000.00 |
其他流动资产 |
- |
- |
一年内到期的非流动负债 |
- |
- |
流动资产合计 |
925,269,859.95 |
907,114,467.97 |
其他流动负债 |
- |
- |
|
|
|
流动负债合计 |
899,651,810.35 |
861,967,779.69 |
非流动资产: |
|
|
非流动负债: |
|
|
可供出售金融资产 |
- |
- |
长期借款 |
- |
- |
持有至到期投资 |
- |
- |
应付债券 |
- |
- |
长期应收款 |
- |
- |
长期应付款 |
- |
- |
长期股权投资 |
221,602,880.55 |
221,602,880.55 |
专项应付款 |
- |
- |
投资性房地产 |
- |
- |
预计负债 |
- |
- |
固定资产 |
88,433,185.82 |
87,958,564.65 |
递延所得税负债 |
- |
- |
在建工程 |
87,622,986.81 |
1,939,944.46 |
其他非流动负债 |
6,600,000.00 |
6,600,000.00 |
工程物资 |
35,822.09 |
- |
非流动负债合计 |
6,600,000.00 |
6,600,000.00 |
固定资产清理 |
- |
- |
负债合计 |
906,251,810.35 |
868,567,779.69 |
生产性生物资产 |
- |
- |
所有者权益(或股东权益): |
|
|
油气资产 |
- |
- |
实收资本(或股本) |
126,680,000.00 |
126,680,000.00 |
无形资产 |
12,948,068.57 |
13,102,782.11 |
资本公积 |
89,707,669.39 |
89,707,669.39 |
开发支出 |
- |
- |
减:库存股 |
- |
- |
商誉 |
- |
- |
专项储备 |
- |
- |
长期待摊费用 |
- |
- |
盈余公积 |
14,926,008.43 |
14,926,008.43 |
递延所得税资产 |
2,498,076.31 |
2,496,893.64 |
一般风险准备 |
- |
- |
其他非流动资产 |
- |
- |
未分配利润 |
200,845,391.93 |
134,334,075.87 |
非流动资产合计 |
413,141,020.15 |
327,101,065.41 |
所有者权益合计 |
432,159,069.75 |
365,647,753.69 |
资产总计 |
1,338,410,880.10 |
1,234,215,533.38 |
负债和所有者权益总计 |
1,338,410,880.10 |
1,234,215,533.38 |
法定代表人: |
主管会计工作的负责人: |
会计机构负责人: |
合 并 现 金 流 量 表
会合03表
编制单位:浙江宏磊铜业股份有限公司 单位:人民币元
取得借款收到的现金 |
|
625,197,943.61 |
884,287,939.55 |
收到其他与筹资活动有关的现金 |
|
- |
- |
筹资活动现金流入小计 |
|
625,197,943.61 |
884,287,939.55 |
偿还债务支付的现金 |
|
769,553,304.23 |
960,787,939.55 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
|
28,915,793.50 |
33,624,632.26 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 |
|
|
|
支付其他与筹资活动有关的现金 |
|
- |
- |
筹资活动现金流出小计 |
|
798,469,097.73 |
994,412,571.81 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
|
-173,271,154.12 |
-110,124,632.26 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
-323,100.52 |
-325,372.98 |
五、现金及现金等价物净增加额 |
|
4,735,572.91 |
-223,305,211.59 |
加:期初现金及现金等价物余额 |
|
278,875,555.55 |
458,678,329.64 |
六、期末现金及现金等价物余额 |
|
283,611,128.46 |
235,373,118.05 |
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: |
项 目 |
注释号 |
本期数 |
上年同期数 |
一、营业收入 |
|
2,456,343,271.44 |
2,042,512,786.59 |
减:营业成本 |
|
2,318,796,453.10 |
1,938,244,300.78 |
营业税金及附加 |
|
1,752,031.64 |
1,060,743.84 |
销售费用 |
|
14,572,781.22 |
15,134,042.86 |
管理费用 |
|
23,325,339.04 |
22,137,514.52 |
财务费用 |
|
8,276,266.22 |
14,220,448.07 |
资产减值损失 |
|
-24,807.03 |
- |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
|
- |
- |
投资收益(损失以“-”号填列) |
|
- |
8,709,446.78 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
|
- |
- |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) |
|
89,645,207.25 |
60,425,183.30 |
加:营业外收入 |
|
1,492,545.59 |
1,283,777.92 |
减:营业外支出 |
|
2,456,552.08 |
2,042,512.78 |
其中:非流动资产处置净损失 |
|
- |
- |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
|
88,681,200.76 |
59,666,448.44 |
减:所得税费用 |
|
22,169,884.70 |
14,916,612.10 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) |
|
66,511,316.06 |
44,749,836.34 |
五、其他综合收益 |
|
|
- |
六、综合收益总额 |
|
66,511,316.06 |
44,749,836.34 |
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: |
资 产 负 债 表
2011-9-30
会企01表
编制单位:浙江宏磊铜业股份有限公司 单位:人民币元
项 目 |
注释号 |
本期数 |
上年同期数 |
一、营业总收入 |
|
3,092,055,927.13 |
2,796,337,436.87 |
其中:营业收入 |
|
3,092,055,927.13 |
2,796,337,436.87 |
二、营业总成本 |
|
2,986,835,882.98 |
2,727,805,140.09 |
其中:营业成本 |
|
2,906,395,012.30 |
2,645,811,919.64 |
营业税金及附加 |
|
2,323,847.13 |
1,177,109.14 |
销售费用 |
|
17,259,048.28 |
17,045,981.94 |
管理费用 |
|
33,349,595.59 |
30,646,032.16 |
财务费用 |
|
27,989,439.65 |
33,124,097.21 |
资产减值损失 |
|
-481,059.97 |
- |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
|
- |
- |
投资收益(损失以“-”号填列) |
|
- |
6,608,528.90 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
|
- |
- |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) |
|
105,220,044.15 |
75,140,825.68 |
加:营业外收入 |
|
2,802,945.59 |
1,468,107.42 |
减:营业外支出 |
|
3,335,667.34 |
3,148,248.37 |
其中:非流动资产处置损失 |
|
- |
- |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
|
104,687,322.40 |
73,460,684.73 |
减:所得税费用 |
|
26,251,512.09 |
18,365,171.29 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) |
|
78,435,810.31 |
55,095,513.44 |
归属于母公司所有者的净利润 |
|
74,356,297.33 |
52,138,063.72 |
少数股东损益 |
|
4,079,512.98 |
2,957,449.72 |
六、综合收益总额 |
|
|
78,435,810.31 |
55,095,513.44 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 |
|
74,356,297.33 |
52,138,063.72 |
归属于少数股东的综合收益总额 |
|
4,079,512.98 |
2,957,449.72 |
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: |
利 润 表
2011年1-9月
会企02表
编制单位:浙江宏磊铜业股份有限公司 单位:人民币元
项 目 |
注释号 |
本期7-9月数 |
上年7-9月数 |
一、营业收入 |
|
757,976,267.77 |
718,481,803.86 |
减:营业成本 |
|
717,428,555.31 |
687,324,034.83 |
营业税金及附加 |
|
270,989.21 |
232,976.11 |
销售费用 |
|
4,891,663.45 |
5,308,674.60 |
管理费用 |
|
7,376,160.48 |
7,983,712.57 |
财务费用 |
|
2,614,686.72 |
3,671,066.45 |
资产减值损失 |
|
- |
- |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
|
- |
- |
投资收益(损失以“-”号填列) |
|
- |
203,303.53 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
|
- |
- |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) |
|
25,394,212.60 |
14,164,642.83 |
加:营业外收入 |
|
706,545.59 |
100,181.70 |
减:营业外支出 |
|
758,185.08 |
718,481.80 |
其中:非流动资产处置净损失 |
|
- |
- |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
|
25,342,573.11 |
13,546,342.73 |
减:所得税费用 |
|
6,289,706.23 |
3,386,585.68 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) |
|
19,052,866.88 |
10,159,757.05 |
五、其他综合收益 |
|
|
- |
六、综合收益总额 |
|
19,052,866.88 |
10,159,757.05 |
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: |
利 润 表
2011年7-9月
会企02表
编制单位:浙江宏磊铜业股份有限公司 单位:人民币元
项 目 |
注释号 |
本期7-9月数 |
上年7-9月数 |
一、营业总收入 |
|
963,385,961.26 |
1,006,435,797.71 |
其中:营业收入 |
|
963,385,961.26 |
1,006,435,797.71 |
二、营业总成本 |
|
933,487,594.37 |
985,333,104.72 |
其中:营业成本 |
|
909,101,808.20 |
959,628,186.29 |
营业税金及附加 |
|
448,720.78 |
252,289.05 |
销售费用 |
|
5,742,279.13 |
6,177,731.36 |
管理费用 |
|
10,910,285.08 |
10,414,056.07 |
财务费用 |
|
7,284,501.18 |
8,860,841.95 |
资产减值损失 |
|
|
- |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
|
- |
- |
投资收益(损失以“-”号填列) |
|
- |
-5,345,006.36 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
|
- |
- |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) |
|
29,898,366.89 |
15,757,686.63 |
加:营业外收入 |
|
1,166,945.59 |
101,750.70 |
减:营业外支出 |
|
1,060,107.22 |
1,093,617.89 |
其中:非流动资产处置损失 |
|
- |
- |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
|
30,005,205.26 |
14,765,819.44 |
减:所得税费用 |
|
7,455,364.27 |
3,691,454.87 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) |
|
22,549,840.99 |
11,074,364.57 |
归属于母公司所有者的净利润 |
|
21,326,627.76 |
11,043,198.46 |
少数股东损益 |
|
1,223,213.23 |
31,166.11 |
六、综合收益总额 |
|
|
22,549,840.99 |
11,074,364.57 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 |
|
21,326,627.76 |
11,043,198.46 |
归属于少数股东的综合收益总额 |
|
1,223,213.23 |
31,166.11 |
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: |
现 金 流 量 表
会企03表
编制单位:浙江宏磊铜业股份有限公司 单位:人民币元
项 目 |
注释号 |
本期数 |
上年同期数 |
一、经营活动产生的现金流量: |
|
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金 |
|
2,853,871,643.52 |
2,400,901,981.79 |
收到的税费返还 |
|
- |
- |
收到其他与经营活动有关的现金 |
|
36,422,814.30 |
51,891,700.00 |
经营活动现金流入小计 |
|
2,890,294,457.82 |
2,452,793,681.79 |
购买商品、接受劳务支付的现金 |
|
2,607,499,079.29 |
2,245,962,571.14 |
支付给职工以及为职工支付的现金 |
|
20,148,085.71 |
15,931,189.00 |
支付的各项税费 |
|
55,157,389.05 |
32,502,191.21 |
支付其他与经营活动有关的现金 |
|
53,851,496.69 |
66,604,887.52 |
经营活动现金流出小计 |
|
2,736,656,050.74 |
2,361,000,838.87 |
经营活动产生的现金流量净额 |
|
153,638,407.08 |
91,792,842.92 |
二、投资活动产生的现金流量: |
|
|
|
收回投资收到的现金 |
|
- |
- |
取得投资收益收到的现金 |
|
- |
- |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 |
|
- |
- |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
|
- |
- |
收到其他与投资活动有关的现金 |
|
2,576,118.02 |
4,531,377.30 |
投资活动现金流入小计 |
|
2,576,118.02 |
4,531,377.30 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 |
|
94,067,930.94 |
2,923,615.69 |
投资支付的现金 |
|
- |
- |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
|
- |
- |
支付其他与投资活动有关的现金 |
|
2,665,796.00 |
18,840,000.00 |
投资活动现金流出小计 |
|
96,733,726.94 |
21,763,615.69 |
投资活动产生的现金流量净额 |
|
-94,157,608.92 |
-17,232,238.39 |
三、筹资活动产生的现金流量: |
|
|
|
吸收投资收到的现金 |
|
- |
- |
取得借款收到的现金 |
|
207,600,000.00 |
517,000,000.00 |
发行债券收到的现金 |
|
- |
- |
收到其他与筹资活动有关的现金 |
|
- |
- |
筹资活动现金流入小计 |
|
207,600,000.00 |
517,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 |
|
216,000,000.00 |
642,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
|
10,961,267.85 |
15,923,239.44 |
支付其他与筹资活动有关的现金 |
|
- |
- |
筹资活动现金流出小计 |
|
226,961,267.85 |
657,923,239.44 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
|
-19,361,267.85 |
-140,923,239.44 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
-5,768.71 |
-5,471.70 |
五、现金及现金等价物净增加额 |
|
40,113,761.60 |
-66,368,106.61 |
加:期初现金及现金等价物余额 |
|
114,940,301.23 |
225,639,493.38 |
六、期末现金及现金等价物余额 |
|
155,054,062.83 |
159,271,386.77 |
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: |