证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１１－０３９

四川升达林业产业股份有限公司

关于收到调整完善资源综合利用产品

增值税退税的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财政部、国家税务总局发布了财税［２０１１］１１５号文《财政部 国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（以下简称《通知》），自２０１１年１月１日起，对销售下列自产货物实行增值税即征即退８０％的政策：以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等３类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板，细木工板、活性炭、栲胶、水解酒精、炭棒；以沙柳为原料生产的箱板纸。

本公司生产销售的木纤维板产品符合《通知》规定的实行增值税即征即退８０％的政策。根据《通知》规定，本公司可享受木纤维板产品增值税退税１２１０．７３万元的税收优惠（此次退税的税收区间为２０１１年１月～２０１１年１１月）。目前相关退税手续已经办理完毕，上述退税款项已于２０１１年１２月２０日全额收到，该部分退税所得将计入当期“营业外收入”。由于公司《２０１１年第三季度报告》中对２０１１年度业绩预计已考虑了增值税退税因素，因此本事项对公司２０１１年度业绩预计没有影响。

特此公告

四川升达林业产业股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十六日

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１１－０４０

四川升达林业产业股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１２月２６日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议以通讯表决方式召开。会议通知于２０１１年１２月２２日以以书面送达或电子邮件的形式发出。出席会议的董事应到９人，实到９人。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定，对《公司章程》作如下修改：

１、第一百一十一条原为“董事会应当确立对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款的权限如下：（一）除本章程第四十条、第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外投资、收购、出售资产等之外的其他交易事项（交易的定义见本章程第四十二条）；（二）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；（三）公司与关联人发生的交易金额低于３０００万元或者低于公司最近一年经审计净资产额５％的关联交易事项；（四）新增（即在最近一个会计年度内银行累计存量借款之外的新增借款）单笔金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值２０％以上、５０％以下的对外借款事项。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。”

现修订为“公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四十二条的规定。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除本章程第四十条第（十六）项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在３００ 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％以上的关联交易，由董事会审议批准。

除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后批准。

对外投资事项须经董事会或股东大会审议批准。

单笔金额占公司最近一期经审计净资产２０％以上、不满５０％的借款事项（包括贷款转期、新增贷款）及与其相关的资产抵押、质押等担保事项，由董事会审议批准。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长、总经理执行。”

２、第一百一十三条原为“董事长行使下列职权：（三）除本章程另有规定外，董事会闭会期间行使董事会部分职权，在一个会计年度内，累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值１０％以内的对外投资、重大资产处置；在最近一个会计年度内，银行累计存量借款额度内的借款及该笔借款所需的资产抵押、质押等担保事项；新增（即在最近一个会计年度内银行累计存量借款之外的新增借款）单笔金额５００ 万元以上，及累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值５％以上、低于２０％的对外借款及该笔借款所需的资产抵押、质押等担保事项行使决定权；”

现修订为：“董事长行使下列职权：（三）除本章程另有规定外，董事会闭会期间行使董事会部分职权，在一个会计年度内，累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值１０％以内的重大资产处置；在最近一个会计年度内，银行累计存量借款额度内的借款及该笔借款所需的资产抵押、质押等担保事项；新增（即在最近一个会计年度内银行累计存量借款之外的新增借款）单笔金额５００万元以上，及累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值５％以上、低于２０％的对外借款及该笔借款所需的资产抵押、质押等担保事项行使决定权；”

修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案须提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（二）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定，拟对《董事会议事规则》作如下修改：

１、第二十一条原为“董事长行使下列职权：（七）除公司章程另有规定外，董事会闭会期间行使董事会部分职权，在一个会计年度内，累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值１０％以内的对外投资、重大资产处置；在最近一个会计年度内，银行累计存量贷款额度内的对外借款及该笔借款所需的资产抵押、质押事项；新增（即在最近一个会计年度内银行累计存量贷款之外的新增贷款）单笔金额５００ 万元以上，累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值５％以上、低于２０％的对外借款及该笔借款所需的资产抵押、质押事项行使决定权；”

现修订为：“董事长行使下列职权：（七）除本章程另有规定外，董事会闭会期间行使董事会部分职权，在一个会计年度内，累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值１０％以内的重大资产处置；在最近一个会计年度内，银行累计存量借款额度内的借款及该笔借款所需的资产抵押、质押等担保事项；新增（即在最近一个会计年度内银行累计存量借款之外的新增借款）单笔金额５００ 万元以上，及累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值５％以上、低于２０％的对外借款及该笔借款所需的资产抵押、质押等担保事项行使决定权；”

修订后的《董事会议事规则》刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案须提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（三）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

为了优化公司组织结构，适应公司未来快速发展需要，公司对组织结构进行调整：撤销地板事业部，成立家居事业部。

（四）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对升达达州年产１６万立方米中密度纤维板生产线工程追加投资的议案》。

升达达州年产１６万立方米中密度纤维板生产线工程使用募集资金１６，３４５．４２万元，截止到２０１１年１１月３０日，该募投项目的募集资金账户期末余额为２２，０３９，８９４．５６元；由于建筑材料价格上涨、土建工程量较原计划增加较大、土地购置费用预算不足、以及建设期人员工资、福利上涨等因素影响，公司将２０１０年非公开发行募投项目之升达达州年产１６万立方米中密度纤维板生产线工程的投资预算由原２２，９８８．８２万元，增加至２８，０６８．２０万元，新增投资５，０７９．３８万元，公司将以自筹资金方式加以解决；本次新增投资并没有改变该募投项目的产能、募集资金项目并没有发生变化，只是由于上述原因导致总投资有所增加。本次所追加的投资不纳入该募投项目的募集资金账户管理。

新增投资额在公司最近一期经审计净资产的１０％以内，不需要提交股东大会审议。

（五）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任蒋昌华先生为公司副总经理的议案》。

蒋昌华先生简历附后，任期至第二届董事会届满。

（六）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任方峻先生为公司副总经理的议案》。

方峻先生简历附后，任期至第二届董事会届满。

（七）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年第一临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年１月１２日上午１０点于公司２６楼会议室召开四川升达林业产业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，审议关于修订《公司章程》及修订《董事会议事规则》的议案。

特此公告

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十六日

附：蒋昌华先生、方峻先生简历

１、蒋昌华，男，１９７１ 年１１月生，中国国籍。西南财经大学会计专业本科毕业，西南农业大学经济学硕士，西南财经大学经济学博士，会计师，高级经济师。曾担任四川内江棉纺织厂会计主管，现任公司董事、财务总监。持有本公司５０４，０００股，持股比例为０．０８％。持有四川升达林产工业集团有限公司１．００％的股份，除此之外，蒋昌华先生与公司董事、监事、其他高管及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、方峻，男， １９７２年５月生，中国国籍。北京林业大学林学专业本科毕业，高级经济师。曾担任四川升达林产有限公司采购部部长、总裁办主任、西北市场销售总监、北京分公司总经理、上海升达林产有限公司副总经理。２００９年至今一直担任上海升达林产有限公司总经理。未持有本公司股份。方峻先生与公司董事、监事、其他高管及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１１－０４１

四川升达林业产业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年１月１２日（周四），上午１０点。

４、会议召开方式：现场。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年１月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐代表人。

６、会议地点：四川省成都市东华正街４２ 号广电国际大厦２６ 楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）关于修订《公司章程》的议案；

（二）关于修订《董事会议事规则》的议案。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１２年１月１０日、１１日上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１７：００。

３、登记地点：公司证券部。

４、会上若有股东发言，请于２０１２年１月１１日下午５点前，将发言提纲提交公司证券部。

四、其他

１、联系方式

公司地址：四川省成都市锦江区东华正街４２ 号２６楼

邮 编：６１００１６

联系电话：０２８－８６７８３５９０

传 真：０２８－８６７５５２８６

２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第二十五次会议决议及公告。

特此公告

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十六日

附：授权委托书

四川升达林业产业股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１２年１月１２日（周四）召开的四川升达林业产业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账户： 委托日期：

注：此＂授权委托书＂的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。