证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编码：２０１１－７４

深圳市新纶科技股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议通知已于２０１１年１２月２０日以直接送达方式发出。会议于２０１１年１２月２６日上午９：３０在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长侯毅先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

一、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

为进一步增强公司资本实力，顺应防静电／洁净室行业发展趋势，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）。具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过５，５３０万股（含５，５３０万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过１０名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。特定对象均以现金认购。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

１、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（２０１１年１２月２７日）。

２、本次非公开发行股票发行价格不低于公司决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１７．３６元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

３、定价原则：

（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（４）与合格机构投资者协商确定。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

（七）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过９６，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下五个项目：（１）天津产业园项目，项目总投资５０，０００万元，预计使用募集资金５０，０００万元；（２）苏州新纶防静电包装材料扩产项目，项目总投资１５，９００万元，预计使用募集资金１０，０００万元；（３）面向客户的研发服务体系建设项目，项目总投资５，０８０万元，预计使用募集资金５，０８０万元；（４）补充流动资金１７，８９０万元；（５）偿还部分短期银行贷款１０，０００万元。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。

若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，超出部分用于补充公司流动资金。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。

本次发行方案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上逐项表决通过，报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票预案》；

《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《深圳市新纶科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》；

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况出具了《关

于深圳市新纶科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

鉴于公司申请本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及备案手续；

（六）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过后２４个月内有效。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年１月１１日下午２：３０召开２０１２年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司

二Ｏ一一年十二月二十七日

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编码：２０１１－７５

深圳市新纶科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议提议召开２０１２年第一次临时股东大会，具体内容如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司第二届董事会

２、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１２年１月１１日（星期三）下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１２年１月１０日—２０１２年１月１１日

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１月１１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１２年１月１０日１５：００至２０１２年１月１１日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１２年１月５日

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、现场会议召开地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦２０楼会议室

６、会议出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１２年１月５日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）见证律师。

二、本次股东大会审议的议案

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

２．１ 发行股票的种类和面值

２．２ 发行方式和发行时间

２．３ 发行数量

２．４ 发行对象及认购方式

２．５ 定价基准日、发行价格及定价原则

２．６ 本次发行股票的限售期

２．７ 滚存未分配利润的安排

２．８ 上市地点

２．９ 募集资金数额及用途

２．１０ 本次发行决议的有效期

３、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

４、《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票预案》；

５、《深圳市新纶科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》；

６、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

本次临时股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、出席现场会议的登记方法

１、登记方式：

①法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

②自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

③异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年１月６日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

３、登记地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦９层

新纶科技董事会秘书处。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用深交所交易系统的投票程序如下：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１月１１上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ．输入“买入”指令；

Ｂ．输入证券代码：３６２３４１

Ｃ．在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为１００，相应的申报价格为１００元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

Ｄ．在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

Ｅ．确认委托完成。

（４）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（５）注意事项：

Ａ．网络投票不能撤单；

Ｂ．对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操纵流程

１、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１月１０日下午１５：００，结束时间为２０１２年１月１１日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新纶科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、其他事项

１、本次会议会期半天。

２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦９层

新纶科技董事会秘书处

邮政编码：５１８０５７

联系人：杨利、李庆军

联系电话：（０７５５）２６９９３０９８ 联系传真：（０７５５）２６９９３３１３

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

２、其他备查文件。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十七日

附件：

授权委托书

致深圳市新纶科技股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于２０１２年１月１１日召开的深圳市新纶科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为对全部议案，行使以下表决权：

注．１、请在对应表决栏中用“√”表示。

２、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东帐户：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编号：２０１１－７６

深圳市新纶科技股份有限公司

２０１１年第八次临时股东大会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

公司于２０１１年１２月９日发出了《深圳市新纶科技股份有限公司关于召开２０１１年第八次临时股东大会的通知》，该会议通知已于２０１１年１２月１０日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公开披露。

二、会议召开情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１１年１２月２６日（星期一）下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１１年１２月２５日—１２月２６日

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１１年１２月２５日１５：００至２０１１年１２月２６日１５：００期间的任意时间。

３、会议主持人：董事长侯毅先生

４、会议召开地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦２０楼会议室

５、召开方式：本次会议采取现场召开与网络投票相结合的方式

６、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定。

三、会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共１１名，代表有表决权的股份数为９１，３７７，５８５股，占公司股份总数的６２．４１６４％，其中出席现场会议的股东及股东代表６名，代表有表决权的股份数为９１，３６３，２８５股，占公司股份总数的６２．４０６６％；通过网络投票的股东５名，代表有表决权的股份数为 １４，３００股，占公司股份总数的０．００９８％。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

四、会议表决情况

与会股东代表经过认真审议，经合并统计现场和网络投票表决结果，形成如下决议：

审议通过了《关于公司将节余募集资金和超募资金用于永久补充流动资金的议案》。

表决结果为：同意９１，３７２，１８５股，占本次参与表决权股份总数的９９．９９４１％；反对５，４００股，占本次参与表决权股份总数的０．００５９％；弃权０股，占本次参与表决权股份总数的０ ％。

五、律师出具的法律意见

北京市国枫（深圳）律师事务所指派律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定；本次临时股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会的表决结果合法有效。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　 二〇一一年十二月二十七日

备查文件：

１、深圳市新纶科技股份有限公司２０１１年第八次临时股东大会决议；

２、北京市国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书。