证券时报多媒体数字报

　　(上接D6版)

３、现金流量表

单位：元

（二）发行人最近三年一期非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８年修订），经注册会计师核验的公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表：

单位：元

（三）最近三年一期主要财务指标

根据经审计的财务报表，报告期内公司主要财务指标如下表：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，公司报告期内加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产总额持续快速增长。截至２０１１年６月３０日，公司拥有总资产７０，９６６．２１万元，流动资产是公司资产的主要组成部分。由于公司主导产品市场需求旺盛，整体赢利能力较强且现金流量良好，货币资金保持快速增长；公司主要产品均由业务合作方进行生产，从而保持了公司在生产环节上的较少投入，有效降低了公司的固定资产规模，最终形成了流动资产占比较高的资产结构。２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月公司流动资产期末余额在资产总额中的占比分别为７１．２７％、６５．０２％、６８．４８％、６６．４２％，公司的资产均与生产经营活动直接相关，整体资产质量优良，资产结构良好。

公司负债主要由流动负债构成，与公司流动资产占比较高的资产结构相适应。２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月公司流动负债占负债总额比例分别为９３．５１％、９６．７７％、６８．３４％、５７．１２％。

报告期内，随着盈利能力增强、业务规模扩大，公司资产总额、负债总额保持稳定增长。公司资产负债水平稳健，资产负债率相对保持较低水平，流动比率和速动比率在扣除分红因素影响后均与行业水平持平，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，经营性现金流量总体状况较好，银行资信状况良好，公司具有较强的偿债能力，无法偿还债务的风险较小。

公司的应收账款周转率、存货周转率均高于行业平均水平，资产周转效率较高，资产运营能力良好，符合行业特征和公司实际情况。

２、盈利能力分析

报告期内，公司经营规模得到迅速提升，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月公司营业收入分别为３５，８７６．２５万元、４８，４５７．１２万元、５８，１５８．５１万元、２５，７３７．５８万元。公司营业收入主要来源于主营业务，其主营业务十分突出，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月主营业务占比分别为９８．４７％、９９．８０％、１００％、１００％；公司其他业务收入主要为对外提供医药技术服务业务，随着公司近几年自身的新产品研发项目增加，公司的研发平台专注于自有项目的开发，对外提供医药技术服务业务逐年减少，占公司营业收入的比例减少。

２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月公司净利润分别为１９，５０８．６７万元、２８，３７１．９３万元、３０，５７５．３０万元、１２，４５０．２７万元，主要来源于主营业务收入产生的毛利。同时，公司较好地控制了期间费用的发生，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月期间费用占营业收入的比例分别为１０．１５％、１５．１３％、１４．７６％、２０．６７％。

报告期内，受益于行业发展、公司主要产品市场需求旺盛和公司市场销售能力提高等因素影响，公司销售规模不断扩大，主营业务收入快速增长，盈利能力不断增强，进一步巩固了公司的核心竞争力和市场地位。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动资金回收情况良好，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月公司经营活动产生的现金流量净额分别为９，４４４．５４万元、３６，８２１．３６万元、３６，７３８．１０万元、８，１６１．６８万元，与同期公司的业务规模和营业收入变动趋势基本匹配。

报告期内，公司投资活动的现金流出增幅较大，主要是适应发展需要，公司加大了固定资产投资，主要用于购买和建设公司的厂房及办公楼，购置生产经营用设备以及对同一控制下企业股权的收购。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要包括借入银行借款、获得股东投入以及收到的与资产相关的政府补助款，现金流出主要包括支付利息和分配股利。２００９年筹资活动产生的现金流出金额较大，主要是因为２００９年公司股东现金分红３５０，０００，０００元。

（五）股利分配政策

１、报告期历次股利分配情况

（１）２００８年度股利分配情况

２００８年度公司未进行股利分配。

（２）２００９年度股利分配情况

２００９年１１月１２日经本公司股东会决议通过现金分红３５，０００万元。按股东出资占公司注册资本比例，王俊民、范秀莲和郑伟代扣个人所得税后分别分配红利１４，２８０万元、８，１２０万元和５，６００万元。该次分配方案已于２０１０年３月实施完毕。

（３）２０１０年度股利分配情况

２０１０年３月５日，经发行人股东会决议通过现金分红５，０００万元。按股东出资占公司注册资本比例，王俊民、范秀莲和郑伟代扣个人所得税后分别分配红利２，０４０万元、１，１６０万元和８００万元股利。该次分配方案已于２０１０年５月实施完毕。

２、本次发行前滚存利润的分配方案

根据公司２０１１年２月１２日召开的２０１１年第一次临时股东大会决议，公司如在２０１２年１月３１日前完成本次发行及上市，首次公开发行股票前的滚存利润由发行人后的新老股东按持股比例共同享有。

３、本次发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致，并在坚持股利分配一般政策的基础上，未来三年公司每年以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例平均不少于百分之四十；以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；余下的可供分配利润主要用于自身发展，如加强新产品的研发力度、加强新产品投产、完善营销网络建设、行业资源整合等。

预计公司本次公开发行股票后的第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。

（六）发行人的控股子公司

截至招股意向书签署日，公司拥有５家子公司，其基本情况如下：

１、成都康信医药开发有限公司

２、四川海思科制药有限公司

３、辽宁海思科制药有限公司

４、葫芦岛信天翁医药有限公司

５、四川康德利医药有限公司

第四节 募集资金运用

经公司第一届董事会第五次会议、第一届董事会第七次会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行４，０１０万股Ａ股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市。募集资金拟投资于新产品生产基地建设项目、多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目、夫西地酸钠原料药扩产项目、研发中心建设项目、新产品开发项目以及营销网络拓展项目。上述项目均已进行详细的可行性研究，已制定具体的募集资金使用计划，经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。

本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，着眼于扩大公司产能，提升研发、销售及综合服务能力。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司研发能力，培育公司新产品，保证公司现有主导产品的市场份额和盈利能力持续增长，不断增强公司核心竞争力和持续经营能力。

除发生重大不可预测的市场变化外，扣除发行费用后，本次Ａ股发行的募集资金将根据轻重缓急顺序依次投入以下项目：

单位：万元

注：鉴于新产品生产基地建设项目中，部分产品生产批准文号预计于２０１２年上半年取得；为充分保证募集资金使用效率，公司拟使用自有资金完成未取得生产批准文号的新产品投产建设，已取得生产批准文号的新产品投产建设使用募集资金投资。

第五节 风险因素和其他事项

一、风险因素

（一）主导产品被仿制的风险

公司全国独家总代理销售的主导产品多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、转化糖注射液系列以及注射用脂溶性维生素系列，占公司２０１１年１－６月主营业务收入比重为８１．０４％。上述主导产品的生产批号于２００４－２００５年间由公司业务合作方天台山制药和美大康药业在公司技术支持下分别取得，目前这些产品存在被其他医药生产企业进一步仿制的可能。如果其他医药生产企业成功完成仿制并推向市场，可能会导致公司主导产品市场份额下降，从而影响公司经营业绩。

（二）药品价格调整的市场风险

国家发改委１９９８年以来对医药市场进行了多次降价。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会出现一定程度的下降。国家药品价格调控政策有明显的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于拥有自主知识产权、技术水平领先的创新品种则给予一定保护。在区域代理制的销售体系中，医院终端价格的下降会挤压区域代理商的利润空间，进而间接影响公司的盈利能力。随着医药市场竞争的加剧以及医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降，对公司盈利能力产生不利影响。

（三）业务合作的风险

为了充分利用我国医药行业过剩的ＧＭＰ产能，提高现有资源利用效率，在研发技术优势和新产品品种优势的基础上，公司采用了与天台山制药和美大康药业业务合作的模式，即通过技术输出，由生产企业申请产品的生产批号并进行生产，公司负责合作产品的全国独家代理销售。合作模式在增强公司整体盈利能力的同时，也带来了合作方违反合作协议的商业风险，一旦合作方违约，将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营。

（四）税收优惠和财政补贴政策变化的风险

报告期内，公司实际享受的税收优惠及财政补贴政策对报告期净利润的影响如下：

单位：元

２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月发行人享受税收优惠和财政补贴金额之和占当期净利润比例分别为１１．７８％、２１．１８％、２０．４８％、２４．８７％，公司享受的税收优惠金额基于公司的盈利能力，财政补贴基于公司实际缴纳税收情况，因此，近两年及一期相关优惠金额与公司净利润保持一个相对稳定的比例。如未来公司享受的税收优惠或财政补贴政策发生变动，可能会对公司的业绩造成一定影响。

（五）管理风险

１、实际控制人控制风险

公司的实际控制人为王俊民、范秀莲、郑伟，三人为一致行动人。在本次发行前，实际控制人控制公司９２．７６％的股份。本次公开发行４，０１０万股后，实际控制人仍将控制公司不低于８３．４６％的股份，处于绝对控股地位。作为公司的实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

２、高速成长的管理风险

公司本次公开发行股票后，公司的资产规模将大幅度增加。随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。因此，存在着公司未能同步建立起相适应的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。

（六）财务风险

１、净资产收益率下降的风险

若本次公开发行股票成功，公司净资产将大幅增长，而公司募集资金投资项目建设周期较长，产能逐步建成，短期内可能难以产生效益或收效甚微；同时募集资金的投入将加大固定资产折旧和各项直接费用，在一定程度上影响公司的利润。因此，公司可能存在发行年度内或短期内净资产收益率下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司盈利下降或增长减速，将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力。

２、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资项目建成达产后，预计公司房屋建筑、机器设备、无形资产及其他资产增加４８，７３２万元，年均新增折旧和摊销５，０６９．４３万元。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

（七）募投项目风险

１、新产品投产低于预期的市场风险

本次公司募集资金投资项目计划运用２５，７５１．６９万元建设辽宁海思科新产品生产基地，包括新建小容量注射剂、大容量注射剂车间、中长链脂肪乳注射剂车间、无菌头孢粉针车间等生产车间，主要进行中／长链脂肪乳注射液、复方氨基酸注射液等５种新产品的生产；运用自有资金投资６，４９６万元，建设冻干粉针剂车间，进行注射用复方维生素（３）、注射用头孢美唑钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等４种新产品的生产。募集资金投资项目涉及新产品均已取得生产批准文号；自有资金投资项目拟投产新产品均已完成全部研发工作，公司已掌握其大规模生产技术，并向药品监管部门提出注册生产申请，预计于２０１２年６月前取得生产注册批准文号。同时，公司管理层已就新产品的市场前景和推广计划进行了充分的可行性论证，并经董事会和股东大会审议通过。但是，由于医药新产品生产销售涉及到工程建设、试生产、ＧＭＰ认证、药品注册审核、市场推广等诸多环节，尽管公司在技术、人员、资金、市场等方面进行了充分的准备，仍存在新产品生产核准进度滞后、目标市场增长有限、产品市场销售低于预期等风险，并相应影响到公司经济效益。

２、新产品研发风险

本次公司募集资金投资项目计划运用５，０００万元进行新产品开发，涉及中长链脂肪乳氨基酸葡萄糖多室袋注射液、氯乙酰左卡尼汀片、精氨酸谷氨酸盐注射液、盐酸马尼地平片等八个新产品。经过多年的技术攻关及研发经验积累，公司已构建起纵横管理科学、组织架构齐全的技术开发体系和具有国内外领先水平的新产品技术开发平台，培养出专业能力出众的科研团队。本项目涉及的新产品均为公司基础研究成熟、技术积累充分的产品，研发成功概率较大。但是，医药行业新产品研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险，尽管公司针对上述新产品研发进行了严谨细致的前期论证和计划，仍无法完全消除新产品研发失败风险。

３、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目均已经公司充分论证和系统规划，其中，原料药扩产项目产品技术含量高，品种优势显著，市场需求增长较快；新产品生产基地建设项目技术准备充分，产品成熟度高，已具备组织大规模化生产基础，市场前景看好；新产品研发项目基础研究已完成，关键技术研发已取得突破。但上述论证都是基于当前的现实条件做出的判断。在项目实施过程中，如果行业环境、产业政策、市场供求、公司技术及管理等方面出现重大变化，将影响公司投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

二、其他事项

（一）合作协议

注＊：公司与天台山制药签署的《合作协议书》共计四份，分别约定关于盐酸罗哌卡因，注射用脂溶性维生素（Ｉ）、（ＩＩ）及组合包装，注射用夫西地酸钠，多稀磷脂酰胆注射液的合作

（二）销售合同

除特别说明外，重要销售合同指公司与２０１１年上半年销售金额累计在５００万元及以上的客户签署的销售合同。

公司的医药销售采用与医药公司签署购销框架合同的模式，在框架合同内不涉及具体销售数量及销售价格，在实际采购发生时，针对实际发生批次的销售标的，双方在框架合同内另行签署单独的购销合同，约定销售价格及数量。

公司目前正在执行的主要销售框架协议如下：

单位：万元

（三）采购合同

除特别说明外，重要采购合同指公司与２０１１年上半年采购金额累计在２００万元及以上的供应商签署的采购合同。其中，按采购批次分批签署合同的取单笔采购合同列示；签署长期协议的列示框架合同，具体情况如下：

单位：万元

（四）借款合同及担保

截至２０１１年６月３０日，公司正在履行的重大借款合同具体情况如下：

单位：万元

注１：编号为２０１０年借字第１３２０１００７３０５９０号

２０１０年７月３０日，辽宁海思科与葫芦岛银行股份有限公司古城支行（以下简称“葫芦岛银行古城支行”）签订编号为“２０１０年借字第１３２０１００７３０５９０号”《借款合同》，辽宁海思科向葫芦岛银行古城支行借款２，０００万元，月利率为６．７５％。，借款期限自２０１０年７月３０日至２０１２年７月２６日。以上借款由辽宁海思科根据其与葫芦岛银行古城支行签订的编号分别为“２０１０年抵押字第２０１００７３０７８７号”、“２０１０年抵押字第２０１００７３０７８８号”的《抵押合同》提供抵押担保，抵押物为辽宁海思科所拥有的土地使用权、机器设备及净化工程。同时，西藏海思科与葫芦岛银行古城支行签订编号为“２０１０年葫银古城保字第２０１００７３０００２号”《保证合同》，为辽宁海思科该笔借款提供连带责任保证。

（五）其他重大事项

截至招股意向书签署日，公司无其他对外担保、重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

二、备查文件的查阅