证券时报多媒体数字报

　　股票简称：昆百大Ａ

　　股票代码：０００５６０

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述、重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　本次发行股份的定价基准日为本公司关于本次交易的首次董事会（第六届第三十一次会议）决议公告日，即２０１０年１２月３１日；发行价格等于定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１０．４７元／股，

　　本次发行股份购买资产的新增股份３０，１２８，６６２股于２０１１年１２月１６日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为２０１１年１２月２８日。

　　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　本新增股份变动报告暨上市报告书摘要的目的仅为向公众提供有关发行股份购买资产暨关联交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅《读新增股份变动报告暨上市公告书》及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

　　本报告书除特别情况外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　二、本次发行方案概述

　　昆百大Ａ本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大Ａ拟以１０．４７元／股的价格向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有的新西南１００％股权。根据中和评估此次对新西南１００％股东权益出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号《评估报告》，目标资产的交易价格为３１，５４４．７１万元。此次定向发行完成后，昆百大Ａ将持有新西南１００％的股权。

　　三、本次交易履行的相关程序

　　１、２０１０年１２月１５日，西南商厦２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的议案》、《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的方案的议案》、《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份免于以要约收购方式增持公司股份的议案》以及授权西南商厦董事会全面负责筹划、决策、实施本次重组和申请要约收购豁免中的具体事项。

　　２、２０１０年１２月１０日，昆百大Ａ独立董事签署了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的事前意见》认为：本次重组预案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，定价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。本次重组有利于提升公司主营业务，有利于减少公司与大股东之间的关联交易，避免同业竞争。独立董事同意本次重组相关事项提交公司第六届董事会第三十一次会议进行审议。

　　３、２０１０年１２月２１日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签署＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》、《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司、西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》以及《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。

　　４、２０１０年１２月２１日，昆百大Ａ独立董事签署了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　５、２０１１年３月７日，西南商厦召开第七届股东会，审议通过了《关于公司以股权资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司新增股份的议案》、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司向公司发行股份购买资产的交易方案》、《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》及《关于公司及一致行动人华夏西部经济开发有限公司申请免于以要约收购方式增持昆百大股份的议案》。

　　６、２０１１年３月８日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》、《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；以逐项表决的方式审议通过了《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。

　　７、２０１１年４月１日，昆百大Ａ召开２０１０年年度股东大会，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》、《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》、《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》、《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。该次股东大会会议在审议表决上述议案时，关联股东依法回避表决。

　　８、２０１１年９月１４日，经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第２８次工作会议的审核，本次发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。２０１１年１２月１３日，昆百大Ａ收到中国证监会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１９７６号）。该批复自核准之日起１２个月内有效。同日，华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司收到中国证监会《关于核准豁免华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人要约收购昆明百货大楼（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【２０１１】１９７７号）。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）本次发行股份的价格及定价原则

　　本次发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价１０．４７元／股。其计算方式为：本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（二）本次发行股份的种类和面值

　　发行股份的种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）；

　　股票面值：１．００元／股。

　　（三）本次拟发行股份的数量及比例情况

　　本次非公开发行股票数量为３０，１２８，６６２股，西南商厦以其持有的新西南１００％股权全额购买，发行完成后昆百大Ａ的总股本为１６４，５２８，６６２股，本次发行股份的数量占发行后总股本的１８．３１％。

　　（四）本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况

　　本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　西南商厦承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　五、本次交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本情况如下：

　　（二）交易对方股权结构

　　截至２０１１年６月３０日，西南商厦各股东所持股份及持股比例为：

　　西南商厦现有股东２名，均为法人股东，分别为华夏西部经济开发有限公司和北京恒源宏宇咨询服务有限公司。西南商厦的具体股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）最近三年西南商厦的财务数据如下：

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　２、利润表主要数据

　　单位：元

　　３、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　以上２００９年、２０１０年财务数据已经中磊会计师事务所审计，２００８年财务数据已经旭坤会计师事务所审计。

　　２００８年至２００９年，西南商厦仅拥有新西南广场部分楼层，到２０１０年８月西南商厦取得新西南１００％股权，对外出具合并报表，对新西南广场投资性房地产进行公允价值计量。在此期间，由于资产内容、会计政策、合并范围等因素变动，所以西南商厦资产总额、净利润均存在波动。

　　六、本次发行前后公司股权结构变动情况

　　本次发行前后，昆百大Ａ、西南商厦、新西南及实际控制人的股权结构变化如下：

　　■

　　本次发行前后，公司直接股东的持股变动情况如下：

　　本次发行前，何道峰先生通过华夏西部持有公司股份４，１８３．５２万股，占总股本的３１．１３％，为公司的实际控制人。本次交易完成后，何道峰先生通过华夏西部和西南商厦合计持有公司股份７１，９６３，８６２股，占公司本次发行后总股本１６４，５２８，６６２股的比例为４３．７４％，仍为公司的实际控制人。本次交易前后，公司的实际控制人没有发生变更。

　　七、资产交割情况及《验资报告》

　　（一）相关资产过户或支付情况

　　２０１１年１２月１５日，西南商厦持有的新西南１００％ 股权已在云南省昆明市工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权的持有人变更为昆明百货大楼（集团）股份有限公司。本次交易所涉及的资产为新西南１００％的股权资产，本次交易完成后，新西南的原债权债务仍由新西南承继，不涉及债权、债务转让或变更。

　　（二）《验资报告》出具情况

　　中审亚太会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中审亚太验字（２０１１）０２００１２号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２０１１年１２月１５日止，新西南１００％股权已变更至昆百大Ａ名下，昆百大Ａ相应增加股本人民币叁仟零拾贰万捌千陆佰陆什贰元（人民币３０，１２８，６６２元），昆百大Ａ变更后的股本为人民币壹亿陆仟肆佰伍拾贰万捌仟陆佰陆什贰元（人民币１６４，５２８，６６２元）。

　　八、本次发行的股份登记及上市情况

　　（一）新增股份数量及登记情况

　　２０１１年１２月１６日，昆百大Ａ收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前１０名股东证券持有人名册》，昆百大Ａ向西南商厦非公开发行的３０，１２８，６６２股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　（二）新增股份上市

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年１２月２８日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，在上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　九、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　（二）独立财务顾问

　　（三）律师事务所

　　（四）审计机构

　　（五）资产评估机构

　　第二节 本次发行前后相关情况

　　一、本次交易实施前后昆百大Ａ前十大股东的变化情况

　　１、本次交易实施前公司前十名股东

　　截至２０１１年９月３０日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　２、本次交易实施后公司前十名股东

　　截至２０１１年１２月１５日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　二、本次发行前后股份结构变动情况

　　本次发行股份前后，本公司股份结构变动如下表：

　　三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行前公司的主要财务数据及分析

　　１、主要财务数据

　　公司２００８年－２０１０年财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，２０１１年１－９月财务数据未经审计。最近三年及一期简要财务数据如下：

　　（１）简要合并资产负债表数据

　　单位：元

　　（２）简要合并利润表数据

　　单位：元

　　（３）简要合并现金流量表数据

　　单位：元

　　２、资产结构分析

　　最近三年及一期公司资产规模呈增长趋势，流动资产与非流动资产的构成比例均较为稳定，主要是由于公司处于稳定发展阶段。

　　公司流动资产主要由货币资金和存货构成，２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年９月末，两者合计占流动资产的比例分别为９５．０１％、８３．３６％、８８．０９％及８９．０７％。

　　最近三年及一期，除递延所得税资产外，剔除正常的折旧、摊销因素的影响，公司各类非流动资产的账面余额以及所占非流动资产的比例均没有出现较大变动。公司资产结构合理，变化比较稳定，整体资产优良。

　　３、负债结构分析

　　最近三年一期，短期借款、应付帐款、预收帐款及其他应付款是公司流动负债的主要构成因素。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日，上述因素合计占流动负债的比例分别为８４．６９％、７２．１９％、８０．６１％和９２．５５％。

　　截至２０１１年９月３０日，公司非流动负债的总额有所增加，主要是由于公司长期借款增加所致。公司长期借款增加的主要原因是公司新增了对中国民生银行昆明分行２８，４００万元的长期借款。

　　从构成上看，流动负债是构成公司负债的主要因素，最近三年一期流动负债占总负债的比例较大且较为稳定。截至２０１１年９月３０日，公司流动负债占总负债的比例为７７．４７％，公司非流动负债占负债的比重则有所下降。公司流动负债占负债比重较高符合零售百货行业的特点。公司负债规模与资产规模、公司业务规模基本匹配，公司负债规模合理。

　　４、盈利状况分析

　　近三年及一期，公司营业收入、利润总额均呈现稳步增长趋势。２０１０年度，公司营业收入同比增长１０．８７％，主要原因是公司的百货及家电业务持续深化商品品牌调整，推进重点优质品牌的引进速度、完善批发渠道建设，扩大批发业务，使公司商品销售收入保持持续增长，同时主营业务成本配比增长，商品销售营业利润率继续保持稳定，营业利润得到了进一步提高。与此同时，随着业务规模扩张，营业成本相应上升。在有效控制营业成本的情况下，营业利润得到了进一步提高，２０１０年度，营业利润同比增长９．９７％，毛利率由２００９年的２３．２２％增至２６．８１％。２０１０年度部分控股子公司以前年度发生的亏损全额弥补完毕后，公司当年所得税费用较上年有所增加，导致净利润有所下降。

　　综上所述，随着消费市场的持续繁荣，公司营业收入稳步增长，总体盈利能能力不断提高。

　　５、现金流量分析

　　２０１１年１－９月公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少１１５．６６％，主要原因为：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司本期预售房款回款减少，使经营活动现金流入较上年同期减少；同时，由于本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司及本公司的控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司商品销售收入持续增长，本期购买商品的现金流出较上年同期增加；以及昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司本期办理所属项目已售房屋权属证明，相应支付代收代付款项，支付其他与经营活动有关的现金流出增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少。

　　（二）本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响分析

　　本公司编制了假定２０１０年初本次交易已经完成、新西南与本公司已经合并的备考财务报表，并经中审亚太审计（中审亚太审【２０１１】０２００３４号《审计报告》、中审亚太审【２０１１】０２０１５７号《审计报告》），备考财务报表包括２０１０年度的备考利润表及２０１０年１２月３１日的备考资产负债表。根据备考财务报表，本公司交易前后财务状况及盈利能力状况如下：

　　１、交易前后资产构成比较分析

　　本次交易完成后，新西南纳入公司合并报表范围，公司资产规模有所提高。截至２０１０年１２月３１日，备考报表资产总额较实际报表增加７２，１５１．３９万元，增幅２１．４８％。截至２０１１年６月３０日，备考报表资产总额较实际报表增加６６，４８２．２５万元，增幅２０．０４％。

　　从资产结构来看，截至２０１１年６月３０日，备考报表非流动资产占资产总额比例由实际报表的５４．０９％增至５４．７７％，主要是由于新西南纳入合并范围后，备考报表中投资性房地产及固定资产较实际报表增加了６０，８１５．１４万元和２，０４５．２３万元。

　　２、交易前后负债构成比较分析

　　本次交易完成后，新西南纳入公司合并报表范围，公司负债规模有所上升。截至２０１０年１２月３１日，备考报表负债总额较实际报表增加４０，６４０．４６万元，增幅１４．８３％。截至２０１１年６月３０日，备考报表负债总额较实际报表增加３３，０８３．７８万元，增幅１２．３７％。

　　从负债结构来看，备考报表中流动负债较实际报表流动负债的金额变化较小，规模相对稳定。截至２０１１年６月３０日，备考报表非流动负债较实际报表增加了３６，６３９．９５万元，其占负债总额比例由实际报表的２２．４３％增至３２．１５ ％，主要是由于新西南纳入合并范围后，新西南向东亚银行珠海分行的长期借款和新西南投资性房地产产生的递延所得税负债纳入了备考报表，使合并备考报表中长期借款及递延所得税负债较实际报表增加了２７，８３８．４１万元和８，８０１．５４万元。

　　３、公司的财务安全性分析

　　（１）交易完成前后负债结构分析

　　最近两年一期，公司无息负债，即随着生产经营活动的进行而自动形成和增加的负债，占负债总额的比例保持在７５％以上。有息负债中，备考报表中短期借款与实际报表一致，新西南纳入合并范围后没有降低公司的短期偿债能力。

　　２０１１年上半年末，公司实际报表长期借款较２０１０年末增加了１４，２１４．２６万元，将新西南纳入合并报表后，备考报表中长期借款增加了２７，８３８．４１万元。主要是由新西南于２０１１年向民生银行申请的２８，４００万元的长期银行借款造成。

　　（２）交易前后偿债能力分析

　　本次交易后，公司流动比率、速动比率等指标均有所提升，资产负债率有所下降，且维持在行业合理水平。根据经中审亚太审计的本公司最近一年备考报表，本公司不存在或有负债。因此，本次交易总体上有利于提升公司的偿债能力。

　　２０１０年度，新西南及昆百大Ａ合计实现经营活动现金流量净额５４，６２１．８２万元，经营活动产生的现金流量充沛且两者均具有良好的银行信用，公司交易后不存在或有负债，交易后公司债务风险仍处在可控低水平。

　　４、对公司盈利能力的分析

　　（１）备考盈利能力比较分析

　　本次交易后，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上涨，总体盈利能力增强。

　　２０１０年度，公司营业收入由实际报表的１３７，６７９．８７万元增加到备考报表１４２，０６５．２８万元，增加３．１９％；公司营业成本由实际报表的１００，７７０．０８万元增加到备考报表１００，９３８．８０万元，仅增加０．１７％；公司备考报表的营业利润、利润总额、净利润分别较实际报表增长５２．６０％、５４．３１％、６４．７９％，增幅较为明显。

　　２０１１年１－６月，公司营业收入由实际报表的７３，７５０．８８万元增加到备考报表７６，５４７．１７万元，增加３．７９％；公司营业成本由实际报表的５３，３８６．０２万元增加到备考报表５３，４８４．９１万元，仅增加０．１９％；公司备考报表的营业利润、利润总额、净利润分别较实际报表增长６８．１５％、７２．６１％、７７．３６％，增幅较为明显。

　　（２）公司盈利能力指标

　　根据中审亚太会计师事务所有限公司对新西南、昆百大Ａ出具的审计报告及盈利预测报告，本次重组前后，新西南及昆百大Ａ盈利能力相关数据如下：

　　注１：新西南每股收益为净利润／本次因收购新西南而新发行之股数；

　　注２：昆百大Ａ备考数据为假设新西南于２０１０年１月１日始即成为昆百大Ａ的全资子公司的相关合并数据；

　　注３：昆百大Ａ２０１１年度盈利预测报告中未包含昆百大Ａ单体盈利预测数，故表中所涉昆百大Ａ２０１１年度预测数为当年昆百大Ａ备考预测数减去新西南预测数并考虑备考内部抵消因素进行适当调整后模拟所得。

　　本次交易后，公司毛利率、净资产收益率、基本每股收益指标均有不同程度的改善，其中净资产收益率、基本每股收益指标大幅提高。可见，通过本次交易有利于增强公司盈利能力，提高资产收益率，有利于公司及全体股东的利益。

　　５、本次发行前后每股收益、每股净资产的变化情况

　　以２０１０年１２月３１日为基准日，根据经中审亚太审计的财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

　　注：（１）本公司单体每股收益剔除了新西南贡献的利润；

　　（２）本公司单体每股净资产剔除了新西南的净资产。

　　以２０１１年６月３０日为基准日，根据经中审亚太审计的财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

　　注：（１）本公司单体每股收益剔除了新西南贡献的利润；

　　（２）本公司单体每股净资产剔除了新西南的净资产。

　　由上可以看出，本次交易完成后上市公司每股收益、每股净资产实现了较大幅度提升。

　　（三）本次交易对公司未来业务发展整体经营规划的影响

　　现代商业业态主要包括百货店、超级市场、主题商场、购物中心等形式。购物中心业态是城市商业发展模式的延伸和城市单一商业形态的整合，是未来城市商业发展的必然趋势，也是昆百大Ａ重点的战略发展方向。

　　购物中心的物业体量的与传统百货不同，百货公司通常选择面积在２－４万平方米的中等规模物业，而购物中心通常几倍于百货店，占地面积大，建筑面积大，停车面积大。昆百大Ａ的百大新天地位于市区最中心的三市街商圈，但其建筑面积仅为２．７万平方米，与其同处三市街商圈的柏联百盛的４．８万平方米、顺城购物中心的３．７万平方米、正义坊购物中心的１０万平方米的面积相比较小，竞争力明显不足。本次重组后，昆百大Ａ拥有的市区商业物业将由原先的２．７万平方米增至近１０万平方米，将与正义坊（１０万平方米）、金鹰天地（１１．３万平方米）等大型商场规模相当。

　　总体而言，本次交易有利于提高公司整体的议价能力及盈利能力，实现规模效应，对公司未来发展整体经营规划提供了良好的条件，保持昆百大Ａ在昆明商业行业的优势地位。

　　（四）交易后公司经营的竞争优势

　　１、规模优势及店面位置优势

　　昆百大Ａ现有商业营业面积约７．５万平方米，如取得新西南广场７．２万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心１０万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到２５万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。

　　本次交易后，公司在网点布局、招商采购、物流配送等多方面的规模效应和协同效应得到增强，议价能力和市场竞争力可进一步提高。

　　昆明市主要商圈的黄金地段基本上已经被各零售巨头占领，优越的店面位置意味着丰富的客源和良好的经营业绩，是重要的稀缺资源。公司目前的门店及新西南广场均位于昆明市的主要商圈之内，这为公司获得长期稳定的收益提供了保障。

　　２、公司品牌优势

　　新西南广场和昆百大都是昆明地区声誉良好的商场品牌，新西南广场定位于 “以都市白领家庭为核心的集购物、休闲、餐饮、娱乐、健身等家庭化消费于一体”的城市型购物中心；昆百大主要定位于 “大众百货”。本次交易后，两者可以根据不同区域消费群体和各自的优势，制定不同的经营策略，错位经营，进一步巩固和提升品牌优势。

　　３、多业态协同优势

　　本公司目前的商业业态包括购物中心、百货、家电、家有宝贝等，新西南的商业业态为购物中心。本次交易后，公司可以推出灵活多变的业态组合及新型业态，突破固有业态发展模式，拓宽业态的覆盖面，达到聚集顾客、提升人气、保持市场领先的效果。

　　４、管理优势

　　近年来，本公司不断优化业务结构，强化管理，创新经营，取得了明显成效，公司业绩大幅提升，成为一家稳健的绩优上市公司。本次交易前，新西南已委托本公司之全资子公司昆百大商业公司对其经营进行管理。本公司在管理新西南广场的运营过程中，积累了丰富的购物中心运作经验。本次交易后，未来公司将继续坚持创新，经营形式将更加丰富和多样化，管理更为优化，在区域市场，取得更强的管理优势。

　　（五）本次发行后关联交易情况

　　公司已通过建立《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、等一系列措施有效规范关联交易的程序，从制度上保障关联交易的公允性，切实保护中小股东的利益。

　　为规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，公司实际控制人何道峰先生承诺：

　　“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与昆百大Ａ发生关联交易；若有不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业与昆百大Ａ将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大Ａ及其他股东合法权益的情形发生。”

　　公司控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦出具承诺：

　　“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与昆百大Ａ发生关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与昆百大将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大Ａ及其他股东合法权益的情形发生。”

　　（六）本次交易后的同业竞争状况

　　本次交易前，新西南与本公司均为设在昆明市的商业企业。新西南与本公司在本次交易之前存在同业竞争。

　　通过本次交易，西南商厦以其持有的新西南１００％股权认购公司本次发行的股份。本次交易完成后，新西南成为本公司的全资子公司，新西南全部资产与业务注入本公司，华夏西部与本公司在商业领域的同业竞争得以消除。

　　为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人何道峰先生承诺：本次交易完成后，本人控股的百货零售资产已全部注入昆百大Ａ，有效解决了本人控制的公司与昆百大Ａ在百货零售领域的同业竞争问题。本人控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　公司控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺：本次交易完成后，本公司控股的百货零售资产已全部注入昆百大Ａ，有效解决了本公司及本公司控制的企业与昆百大Ａ在百货零售领域的同业竞争问题。本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　第三节 独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问认为：

　　昆百大Ａ本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；昆百大Ａ已依法履行信息披露义务；昆百大Ａ向西南商厦发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；昆百大Ａ向西南商厦非公开发行３０，１２８，６６２股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

　　第四节 律师的结论意见

　　公司律师万商天勤律师事务所认为：

　　本次重组及相关事宜已取得昆百大Ａ股东大会、董事会的批准；本次重组相关方西南商厦和华夏西部已分别取得了必要的内部批准与授权；中国证监会已核准昆百大Ａ本次重组的申请，并核准豁免华夏西部及一致行动人西南商厦因本次重组而引发的要约收购义务；本次重组已依法取得了必要的授权和批准；《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之补偿协议》生效条件业已成就；该两份协议正式生效。西南商厦已将新西南１００％的股权过户至昆百大Ａ名下，并依法办理了工商变更登记手续；昆百大Ａ向西南商厦发行３０，１２８，６６２股Ａ股股份事宜，已在中证登深圳公司办理了登记手续；昆百大Ａ尚需依法完成相关工商变更登记手续；本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在实际情况与此前披露的标的资产权属情况、财务数据等信息存在差异的情形；本次重组过程中，昆百大Ａ的董事、监事和高级管理人员除进行了正常的人员换届工作之外，不存在其他变更情况；本次重组过程中，未发生昆百大Ａ资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生昆百大Ａ为实际控制人及其关联人提供担保的情形。昆百大Ａ本次重组过程中，重组双方均已按照《发行股份购买资产协议书》的约定履行了现时应履行的义务，现时不存在协议履行纠纷；由于《发行股份购买资产之补偿协议》约定事项尚未成就；待相关事项成就时，西南商厦应按《发行股份购买资产之补偿协议》之约定履行相应股份补偿义务；本次重组过程中，各方出具的相关承诺均在有效，截至本法律意见书出具之日，各方未出现无违反相关承诺（或协议）的行为，并将根据实际情况继续履行承诺（或协议）。

　　第五节 备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　１、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１９７６号）；

　　２、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人要约收购昆明百货大楼（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【２０１１】１９７７号）文件；

　　３、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　４、北京市万商天勤律师事务所出具的《北京市万商天勤律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　５、中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的中审亚太验字（２０１１）第０２００１２号《验资报告》；

　　６、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更确认书》及《前１０名股东证券持有人名册》；

　　７、经证监会审核的全部发行申报材料。

　　二、备查方式

　　１、昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室

　　２、海通证券股份有限公司投资银行部

　　３、指定信息披露网站

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　２０１１ 年１２月２７日