证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－０４９号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易相关各方承诺事项及履行情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大Ａ”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已经基本完成，作为本次发行股份的对象，西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）已作出锁定期及业绩补偿的承诺，并针对历史债务、子公司经营、土地问题、资产完整性作出了承诺；华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）已作出锁定期的承诺、针对西南商厦历史债务的承诺，就向昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）提供现金支持作出的承诺，并与昆百大Ａ就提供资金支持的承诺事宜达成协议；同时，西南商厦、华夏西部及上市公司实际控制人何道峰先生还对避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性等方面作出了承诺；此外，昆百大Ａ已就现金分红做出承诺。

上述相关承诺已被《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》引用，交易各方对相关报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易相关各方将严格履行在公司本次交易过程中所做出的以下各项承诺：

一、发行对象出具的承诺

１、锁定期承诺

西南商厦承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

２、业绩补偿承诺

本次交易对方西南商厦承诺：２０１１年、２０１２年和２０１３年，各年期末经评估标的资产值，将均高于本次交易标的资产作价值，即本次交易标的资产交易价格３１，５４４．７１万元。承诺期内，若标的资产当年期末的价值低于标的资产作价数值的，西南商厦应根据《补偿协议》中补偿股份的计算公式及原则的规定，计算出应予补偿的股份，应补偿股份将由昆百大Ａ以人民币１元的价格回购并予以注销。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

３、历史债务

华夏西部入主西南商厦后，对西南商厦银行债务的化解情况如下：

单位：万元

截至２０１０年１月，西南商厦与上述银行的债务已经全部清偿完毕，不存在潜在法律风险。上述债务与本次交易标的新西南不存在任何关系。华夏西部及西南商厦承诺：如上述债务存在潜在风险，导致上市公司蒙受任何损失，将全额以现金方式予以补偿。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

４、子公司经营

昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司原名为昆明西南商业大厦连锁有限责任公司（以下简称“西南连锁”），西南连锁自２００３年以来一直未开展经营活动。未来西南商厦将择机采取转让股权或清算注销该公司的方式，解决持有西南连锁股权的情况。西南商厦承诺：“在转让股权或清算注销西南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。”同时，为避免在转让或注销西南连锁前可能存在的同业竞争，２０１１年３月１日，西南连锁名称变更为卓利汇盛，经营范围变更为经济信息咨询。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

５、土地使用权问题

西南商厦作出承诺：西南商厦将于２０１２年６月３０日前完成创卓公司名下“昆明走廊”商铺对应土地使用权的过户工作。在此之前，西南商厦将积极办理“昆明走廊”二期的建设规划方案审批工作。若“昆明走廊”二期规划方案在２０１２年５月仍未通过审批，西南商厦将终止二期项目的开发建设；同时，西南商厦将《国有土地使用权证》（昆国用（２００４）第００５６３号）项下面积７９５５．４４平方米，全部作为“昆明走廊”一期用地，进行分割登记，并为创卓公司名下“昆明走廊”各商铺办理土地过户手续。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

６、资产完整性问题

西南商厦承诺其持有的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）１００％股权拥有完整合法的完整权利，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等任何限制或者禁止转让的情形。

新西南１００％股权已过户至昆百大Ａ名下，该承诺已履行完毕。

二、华夏西部出具的承诺

１、锁定期承诺

华夏西部承诺：华夏西部自昆百大Ａ本次发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有权益的昆百大Ａ股份。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

２、针对西南商厦历史债务的承诺

参见本公告“一、发行对象出具的承诺”之“３、历史债务”。

３、提供资金支持承诺

华夏西部已出具承诺，保证了新西南不会因无法及时偿还本息而发生违约情况。为加强新西南的偿还能力，降低其贷款偿还风险，华夏西部向新西南承诺如下：若新西南的自有资金不足以按照《分期付款本息明细表》的规定向东亚银行支付应偿还金额时［即，东亚银行借款结余（东亚银行借款本金（３．２亿元）－一次性资本支出金额）＋东亚银行第一次借款到账日前结余资金＋截止本期累计经营现金净流量－截止本期归还东亚银行本息合计﹤东亚银行《分期付款本息明细表》本期金额］，新西南应不晚于到期日前１０个工作日向华夏西部提出请求；华夏西部应在到期日前５个工作日内向新西南无偿补足差额部分，供新西南及时偿还当期银行本息。

华夏西部为股权投资为主的公司法人，除上市公司以外其他重要股权资产有：

如果未来新西南因信贷无法按时偿还本息且华夏西部的货币资金不足以提供资金支持的情况下，华夏西部将通过抵押、质押或转让上述资产的方式获得资金，以履行其对新西南做出的资金支持承诺，从而保障新西南按时偿还本息。

上述贷款由何道峰先生和华夏西部提供不可撤销的连带共同责任保证担保，即使将来如果因不可预测之情况发生使新西南的盈利水平无法保持现有水平甚至出现下滑，从而导致新西南无法偿还本息，何道峰先生和华夏西部与新西南对主合同债务均负有全部清偿的责任，保障了贷款的偿还。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

４、与昆百大Ａ就提供资金支持的承诺事宜达成的协议

为确保华夏西部持续具备提供资金支持的能力，华夏西部与昆百大Ａ就提供资金支持的承诺事宜达成协议：华夏西部在处置所持华邦物业管理有限公司和昆明百货集团股份有限公司现时所持股权前，应事先取得昆百大Ａ的书面同意；华夏西部通过华邦物业和昆明百货，处置北京市朝阳区北四环中路８号辰运大厦的房屋所有权（房屋所有权证号：朝其字第００３６５号）及土地使用权（国有土地使用权证号：京朝国用［２００５出］第００４０号）和昆明民航路９９号的国有土地使用权（土地使用权证书编号：昆国用（２００８）第００３８３号）之前，应事先取得昆百大Ａ的书面同意。

截至本公告签署日，上述协议均已生效，各相关方未出现违反协议的行为。

三、避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性等方面作出的承诺

１、避免同业竞争

为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人何道峰先生承诺：本次交易完成后，本人控股的百货零售资产已全部注入昆百大Ａ，有效解决了本人控制的公司与昆百大Ａ在百货零售领域的同业竞争问题。本人控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

公司控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺：本次交易完成后，本公司控股的百货零售资产已全部注入昆百大Ａ，有效解决了本公司及本公司控制的企业与昆百大Ａ在百货零售领域的同业竞争问题。本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

２、规范关联交易

昆百大Ａ控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦出具承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与昆百大Ａ发生关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与昆百大将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大Ａ及其他股东合法权益的情形发生。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

为规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，公司实际控制人何道峰先生承诺：“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与昆百大Ａ发生关联交易；若有不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业与昆百大Ａ将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大Ａ及其他股东合法权益的情形发生。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

３、保障上市公司独立性

华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺：在本次交易完成后，保证昆百大Ａ的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆百大Ａ股东期间，将保证昆百大Ａ人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

四、昆百大Ａ做出的关于现金分红的承诺

昆百大Ａ承诺，在遵守《公司法》和国家相关政策法规的前提下，明确公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润的１０％。公司按此承诺提请股东大会修改公司章程关于利润分配方面的相关内容，并严格遵守公司章程。同时征得大股东华夏西部及一致行动人同意，华夏西部及一致行动人在股东大会上对修改章程投赞成票。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年１２月２７日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－０５１号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于控股股东股份限售承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年１２月１２日，中国证券监督管理委员会核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）向西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）发行３０，１２８，６６２股股份购买相关资产（具体情况详见本公司于２０１１年１２月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告） 。作为本次发行股份的对象，西南商厦已承诺本次以资产认购的３０，１２８，６６２股股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，上述新增股份已于２０１１年１２月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。

在本次交易过程中，西南商厦的控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）同时做出了《关于三十六个月内不转让昆明百货大楼（集团）股份有限公司股份的承诺函》，具体情况如下：

一、承诺股东基本情况

股东名称：华夏西部经济开发有限公司

成立时间：１９９５年６月１９日；

住所：北京市朝阳区北四环中路８号（运动员餐厅）二层；

注册资本：７８００万元；

公司类型：其他有限责任公司；

法定代表人：何道峰；

经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

二、承诺股东持有上市公司股份的情况

华夏西部持有昆百大无限售条件流通股４，１８３．５２万股，占总股本的３１．１３％，为昆百大控股股东。本次非公开发行结束后，华夏西部及西南商厦合计持有昆百大７１，９６３，８６２股股份，占昆百大发行后总股本１６４，５２８，６６２股的４３．７４％。华夏西部仍为昆百大控股股东

三、承诺的主要内容

华夏西部出具了《关于三十六个月内不转让昆明百货大楼（集团）股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：华夏西部自昆百大Ａ本次发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有权益的昆百大股份；锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年１２月２７日