证券时报多媒体数字报

　　联席保荐人、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼

　　英大证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南中路２０６８华能大厦３０楼、３１楼

　　债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼

　　签署日期：二零一一年十二月二十七日

　　证券简称：１１许继债

　　证券代码：１１２０５２

　　发行总额：人民币７亿元

　　上市时间：２０１１年１２月２９日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司

　　英大证券有限责任公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对许继电气股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　发行人本期债券评级为ＡＡ级；债券上市前，发行人最近一期末（截至２０１１年９月３０日）的净资产为２８．３５亿元，合并报表口径资产负债率为５３．３２％，母公司口径资产负债率为５７．６２％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．０５亿元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：许继电气股份有限公司

　　英文名称：ＸＪ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址及办公地址：河南省许昌市许继大道１２９８号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：３７８，２７２，０００元

　　四、发行人法定代表人

　　法定代表人：李富生

　　五、发行人基本情况

　　（一）公司主营业务概况

　　经过十多年的发展和积累，许继电气已构建了以“信息化自动化控制技术、一次设备设计制造技术”为核心基础技术、以“嵌入式软件平台、嵌入式硬件平台、系统软件平台”为核心基础平台，横跨电力系统交直流及发电、输电、变电、配电和用电领域，覆盖电网、新能源、轨道交通和工业配用电市场领域的两百多个品种、上千种规格的产品体系，成为国内最具影响力和竞争力、业务横跨电力系统交直流和一次、二次领域的输变电装备制造商和系统解决方案提供商。

　　在电网领域，产品覆盖了电力系统的３５～１０００ｋＶ继电保护装置及变电站自动化系统、高压／特高压直流输电控制保护系统、直流开关、３５～１１０ｋＶ高压配电变压器／隔离开关／断路器／ＧＩＳ、１０～２０ｋＶ中压配电变压器／环网柜／箱变／开关／自动化系统、电网继电保护及故障信息管理系统／集控站／电网监控系统、电能计量和用电管理系统等除高压／超高压／特高压变压器和开关产品以外的所有产品领域，形成１０００ｋＶ及以下智能变电站等子业务关键设备的系列化和产业化，具备１０００ｋＶ及以下智能变电站及能效管理系统的系统设计和工程总承包能力。

　　在新能源发电领域，业务范围包括风电控制系统、微机发变组保护系统、水电站保护及自动化系统等产品的制造，具备新能源发电领域控制及保护设备的系统设计、设备成套和工程总承包能力。

　　在工业配用电领域，能够为６ｋＶ－１１０ｋＶ电压等级电网的工业用户提供箱式变电站、干式变压器／电抗器、中压开关、开关元件、工业用户继电保护装置或变电站自动化系统等产品和成套产品的服务，为城市配电网、轨道交通、冶金、石化、大型工矿企业、沿海地区、高层建筑等提供集智能控制、保护、监视、测量、通讯于一体的工业配用电产品。

　　在轨道交通牵引供用电装备领域，产品覆盖了电气化铁路、城市轨道交通／轻轨的牵引变保护及自动化系统、铁路供电箱变、ＡＴ所专用箱变、干式变压器、开关柜、牵引供电监控系统及终端等产品的制造和铁路“二电”系统集成领域，在轨道交通装备领域享有牵引变电站保护及自动化系统、铁路专用箱变的产品、技术和市场的主导优势地位。形成智能牵引供电综合自动化系统、铁路智能电力综合自动化系统、动车组不分闸自动过分相系统（ＡＮＳ）、铁路专用箱式分区所、气体绝缘环网柜（Ｃ－ＧＩＳ）、电力远动箱变、干式变压器、轨道交通综合监控系统等关键产品的系列化和产业化，拥有高速铁路和城市地铁供用电系统优化设计、轨道交通“四电”系统设计和系统成套能力。

　　最近三年及２０１１年１－６月，发行人主营业务收入按业务划分的构成情况如下：

　　单位：万元

　　（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

　　１、发行人的设立

　　公司的前身为许昌继电器厂。１９９３年１月，经河南省经济体制改革委员会以豫体改字［１９９３］２８号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复》同意，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式改组设立许继电气股份有限公司，设立时的股份总额为８，８００万股，其中，国家股为６，６６０万股，占总股本的比例为７５．６８％；法人股为３９０万股，占总股本的比例为４．４３％；内部职工股为１，７５０万股，占总股本的比例为１９．８９％。河南省经济体制改革委员会以豫股批字［１９９６］１０７号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认定许继电气符合公司法的要求，确认其为股份有限公司。

　　２、发行人的上市

　　１９９７年４月２日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字［１９９７］１０１号文和证监发字［１９９７］１０２号文批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社会公众公开发行人民币普通股股票５，０００万股，并于１９９７年４月１８日正式在深圳证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，股票代码为“０００４００”。

　　３、发行人历次股本变动情况

　　１９９９年３月１２ 日，许继电气召开１９９８年度股东大会通过《一九九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润分配预案》，许继电气以１９９８年１２月３１日总股本１３，８００万股为基数，每１０股送５股，共送６，９００万股；根据《一九九九年配股方案》，许继电气以１９９７年末总股本１３，８００万股为基数，以１０：３的比例向全体股东配售，实际配售２，９４２万股。１９９９年８月２６日，中国证监会出具证监公司字［１９９９］９１号《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》，核准许继电气向全体股东配售２，９４２万股。至此，许继电气总股本增至２３，６４２万股。

　　２０００年４月８日，根据１９９９年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及公积金转增股本预案》，许继电气以２３，６４２万股为基数，每１０股送２股，同时以资本公积每１０股转增４股。至此，许继电气总股本增至３７，８２７．２万股。

　　２００５年１１月１１日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东通过向截至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出６，２２０．８万股公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有１０股流通股获送３．２股。２００５年１１月１７日，许继电气实施了本次股权分置改革方案。

　　截止２０１１年９月３０日，本公司总股本为３７８，２７２，０００股，其中，有限售条件股份为 １１３，０９７，２２０股，无限售条件股份为２６５，１７４，７８０股。

　　（三）发行人股本总额及股东持股情况

　　截至２０１１年９月３０日，本公司总股本为３７８，２７２，０００股，股本结构如下：

　　截至２０１１年９月３０日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　六、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、应收账款余额较高的风险

　　发行人销售对象主要为电网公司、发电公司等大型国有企业，承揽工程项目工期时间长，付款方式多采取根据工程进度分次付款，付款账期较长，随着公司生产销售规模稳步扩大，公司应收账款占比较高且呈增长趋势，２０１１年９月３０日、２０１０年末、２００９年末、２００８年末应收账款余额分别为２４０，７０２．４７万元、２１９，１７５．９０万元、１７４，１５３．８５万元、１４３，１１１．３１万元，占流动资产的比例分别为４９．０１％、４７．０４％、４７．９４％、３７．５０％。公司客户信用状况良好，资产质量高，应收账款的坏账风险较小，如应收账款不能按期收回，仍将对公司的财务状况产生不利影响。

　　２、存货周转风险

　　发行人２０１１年９月３０日、２０１０年末、２００９年末、２００８年末的存货分别为１４８，６４６．８８ 万元、１０５，５２２．９６万元、１０１，７９７．１９万元、１１８，１６５．８７万元，占流动资产的比例分别为３０．２７％、２２．６５％、２８．０２％、３０．９７％，总体呈下降趋势；２０１０年、２００９年、２００８年存货周转率分别为２．６５、１．８７、１．６９，呈逐年上升趋势，反映公司资产运营能力和管理能力的稳步提升。发行人绝大部分产品均按订单生产，近年来大型成套电力设备订单比例呈上升趋势，周期较长，现有存货发生减值或其他损失的可能性较小。如未来不能很好地保持和加强对存货的控制和管理，仍可能出现存货金额增长较快，存货周转率下降的情况，将对发行人的经营性现金流和短期偿债能力产生一定影响。

　　３、债务结构不合理风险

　　发行人２０１１年９月３０日、２０１０年末、２００９年末、２００８年末的负债总额分别为３２３，７９１．２８万元、２９９，６９３．９０万元、２０７，０３０．０３万元和２３８，０９０．８１万元，其中流动负债分别为２７９，５４１．２８万元、２５４，６９３．９０万元、２０１，６７４．５３万元和２３３，６０４．２０万元，流动负债占负债总额比例分别为８６．３３％ 、８４．９８％、９７．４１％和９８．１２％（合并财务报表口径）。由于流动负债占负债总额比例较高，将对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。

　　以２０１１年９月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的约１亿元用于偿还短期债务、３．５亿元用于偿还长期借款、剩余２．５亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，流动负债占负债总额的比例将降低至７７．２８％（合并财务报表口径），从而较大地改善公司债务结构。

　　４、子公司和合（联）营企业分配利润能力下降风险

　　公司控股子公司１８家，联营公司３家，下属各公司经营状况良好、盈利能力稳定且持续增长，对于大部分控股子公司，公司处于绝对控股地位。为加强资金调度，提高资金使用效率，公司制定了子公司现金分红制度，并通知下属各子公司对各自股利分配制度进行完善，此项措施可保证母公司投资活动现金流入的稳定和持续增长。由于公司相当规模的业务由下属子公司和合（联）营企业完成，因此下属子公司和合（联）营企业向公司分派的现金股利将直接影响公司的偿债能力。鉴于下属子公司和合（联）营企业向公司分派现金股利的能力受到各子公司和合（联）营企业可供分配利润、现金流状况等的限制，若本公司的子公司和合（联）营企业向本公司分配利润的能力下降，将对本公司的偿债能力构成不利影响。

　　（二）经营风险

　　１、原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的主要原材料包括钢材、有色金属、非金属材料等，同时公司需要采购电子元器件等外购配套件，电力输配电及控制设备制造行业产品成本构成中上述原材料占总成本的比重较大。原材料价格的波动将对发行人盈利能力产生一定程度的影响，存在一定的原材料价格波动风险。

　　２、产品技术研发风险

　　公司从事的行业属高技术含量产业，需要有强大的科技研发能力作为支撑，产品技术含量是二次用电设备制造行业市场重要的竞争力。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，公司不断加大研发投入，提高技术水平，在可预见的将来，公司的技术水平符合我国电网建设的需要。如果公司不能保持持续的创新能力，将对公司产品的市场份额造成不利影响。

　　３、市场竞争风险

　　发行人的主导产品涵盖一、二次用电设备，产品价格及市场需求受到国内外竞争的影响。本公司为国内输变电装备行业中的龙头企业之一， 但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内企业的竞争加剧，仍可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。

　　（三）政策风险

　　发行人所处的输配电及控制设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电力规划有着密切联系，易受到国家相关产业政策的影响。近年来，国家政策对电力行业发展大力支持。国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向、设备水平与选型等方面的政策变化可能对公司的生产经营造成影响。

　　（四）管理风险

　　发行人自１９９７年上市以来保持了持续快速发展，净资产规模由１９９８年初的７０，６７１万元增长到２０１０年末的２７５，７８９万元，增长了２９０．２４％，营业收入由１９９８年的４５，１９０万元增长到２０１０年的３８５，５５３万元，增长了７５３．１８％，同时发行人子公司的数量不断增多。上述情况对发行人的管理和内部控制提出了更高要求。发行人一直致力于提高管理水平，以适应企业规模扩张及业务发展的需要，但仍存在一定的管理风险。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本期债券的发行总额为７亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１８０７号文核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

　　（二）发行对象

　　１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律、法规禁止购买者除外）。

　　２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的联席保荐人、联席主承销商为华泰联合证券和英大证券，债券受托管理人为华泰联合证券，分销商为平安证券有限责任公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值１００元，平价发行。

　　六、债券存续期限

　　本期债券期限为７年（附第５年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

　　七、利率上调选择权

　　发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　八、回售条款

　　发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起３个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

　　九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为６．７５％，在债券存续期限前５年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　本期债券起息日为２０１１年１１月３０日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１２年至２０１８年每年的１１月３０日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月３０日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　本期债券的兑付日期为２０１８年１１月３０日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１６年１１月３０日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　十、债券信用等级

　　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

　　十一、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币７０，０００万元，网上公开发行７，０００万元，网下发行６３，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年１２月５日汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为中审国际验字［２０１１］０１０２０３４０和中审国际验字［２０１１］０１０２０３４１的验资报告，北京兴华会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了（２０１１）京会兴（验）字第２－００８号的验资报告。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深交所深证上【２０１１】３８７号文同意，本期债券将于２０１１年１２月２９日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１许继债”，上市代码为“１１２０５２”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人财务报告审计情况

　　本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月的财务报表（未经审计）已按照企业会计准则的规定进行编制。本公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度的财务报告均经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（（２００９）京会兴审字第６－９８号，（２０１０）京会兴审字第２－８号，（２０１１）京会兴审字第２－０５２号）。

　　二、发行人近三年及一期的财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　１、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

　　２、最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

　　３、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

　　4、合并所有者权益变动表（见D10版）

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　１、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　２、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元

　　３、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　４、母公司所有者权益变动表（见D10版）

　　三、发行人主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　１、合并报表口径

　　注：本公司经营活动具有一定的季节性，营业收入及现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，因而２０１１年１－９月的数据与最近三年的财务指标不具有完全的可比性。以２０１０年为例，合并口径下１－９月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金净额分别占２０１０年全年的５１．４０％、６０．７１％和－１９９．５５％。

　　２、母公司口径

　　注：由于本公司经营活动具有一定的季节性，２０１１年１－９月的数据与最近三年的财务指标不具有完全的可比性。

　　３、财务指标的计算方法

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／ 期末股本总额

　　总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

　　利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

　　每股经营活动产生的现金净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

　　本公司不存在稀释性潜在普通股。每股收益计算过程如下：

　　基本每股收益＝ Ｐ０÷Ｓ

　　Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ

　　其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　　一、偿付风险

　　发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

　　二、偿债计划

　　本期债券的起息日为２０１１年１１月３０日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１２年至２０１８年间每年的１１月３０日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１８年１１月３０日，到期支付本金及最后一期利息。

　　本期债券本金及利息的支付将通过债权登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由许继电气在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　（一）偿债资金来源

　　本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，２０１０年、２００９年和２００８年公司合并财务报表营业收入分别为３８．５６亿元、３０．４０亿元、２６．０１亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为１．７１亿元、１．９７亿元、２．７６亿元。

　　本公司控股子公司１８家，联营公司３家，下属各公司经营状况良好、盈利能力稳定且持续增长，对于大部分控股子公司，公司处于绝对控股地位。为加强资金调度，提高资金使用效率，公司制定了子公司现金分红制度，各子公司每年以现金方式分配利润的最低比例将不低于３０％，并通知下属各子公司对各自股利分配制度进行完善。目前，各子公司正根据新的股利分配制度修订公司章程，在履行完毕相关内部决策程序后即可实施，此项措施可保证母公司投资活动现金流入的稳定和持续增长。另外，公司实行统一的财务制度，加强整体资金管理，所有子公司的财务人员统一由公司派遣和管理，公司统一管控各子公司资金，以保证资金安全，并提高资金使用效率。

　　随着公司业务的不断发展，公司的营业收入将进一步提升，经营性现金流量和投资活动现金将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

　　（二）偿债应急保障方案

　　１、流动资产变现

　　本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年９月３０日，公司母公司财务报表口径下流动资产余额为３３．９５亿元，不含存货的流动资产余额为２３．３８亿元。

　　２、外部融资渠道通畅

　　公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予很高的授信额度，间接融资能力强。截至２０１１年６月３０日，公司合并口径在中信银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等多家银行的授信总额度全部折合人民币约６８．１０亿元，其中已使用授信额度约１３．７０亿元，尚余授信额度约５４．４０亿元，总体而言，公司具有很强的间接融资能力。

　　此外，作为Ａ股上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债券融资。

　　三、偿债保障措施

　　为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　（一）切实做到专款专用

　　公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照《许继电气股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”或“《募集说明书》”）披露的用途使用。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　公司将严格按照《许继电气股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。

　　（四）严格履行信息披露义务

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

　　（五）发行人承诺

　　根据公司于２０１１年５月２０日召开的２０１０年度股东大会通过的关于本期债券发行的有关决议，在公司出现预计不能按期偿付本期公司债券本息或者到期未能按期偿付本期公司债券本息时，公司将至少采取如下特别措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　四、发行人违约责任

　　公司承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本期债券存续期内，在每年许继电气股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　许继电气应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。许继电气如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

　　联合信用评级将密切关注许继电气的经营管理状况及相关信息，如发现许继电气或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如许继电气不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至许继电气提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合信用评级网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送许继电气、监管部门、交易机构等。

　　发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　　第八节 债券受托管理人

　　一、债券受托管理人

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦２５层

　　联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５层

　　法定代表人：马昭明

　　联系人：杨蓉、杨兆东、郭镭、翟晓东、王江涛

　　电话：０７５５－８２４９２０００ ０１０－６８０８５５８８

　　传真：０７５５－８２４９３０００ ０１０－６８０８５８０８

　　二、《债券受托管理协议》主要内容

　　发行人聘请华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。华泰联合证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的联席保荐人／联席主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　　（一）发行人的权利和义务

　　１、发行人依据法律、法规、规范性文件和募集说明书的规定享有各项权利、履行应当履行的各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

　　２、除非相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露另有规定，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供充分、有效、及时的配合和支持。

　　３、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《许继电气股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及继任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在继任受托管理人就任后向继任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　　５、发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

　　６、发行人应根据债券持有人会议工作要求或债券受托管理人履行职责需要，从证券登记结算机构取得相应债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担取得该名册相应费用。

　　７、如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时以通讯、传真、公告或其他有效方式通知债券受托管理人和全体债券持有人：

　　（１）发行人遵照《募集说明书》已经将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　　（２）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

　　（３）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

　　（４）发行人发生或可能发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

　　（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、债务重组、申请破产或进入破产程序的情形；

　　（６）发行人发生可能对发行人还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼纠纷；

　　（７）在发行人提供担保情况下，应促使担保人及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保资产发生重大不利变化的资料；

　　（８）本期公司债券被暂停交易；

　　（９）发行人指定负责本期公司债券相关事务的人员发生变化；

　　（１０）有关法律法规和中国证监会规定的其他情形。

　　８、发行人应按《债券受托管理协议》约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

　　（二）债券受托管理人的权利和义务

　　１、在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

　　２、在本期债券存续期间督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

　　３、债券受托管理人应在本期公司债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

　　４、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构

　　(下转D10版)