证券时报多媒体数字报

　　(上接D9版)

　　指定的银行账户时，债券受托管理人应在付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向发行人发出通知，要求发行人履行债务人义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

　　５、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人提供担保，提供担保的具体方式包括保证人提供保证和／或用财产提供抵押和／或质押担保，或者按照本期债券持有人会议的决议依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施，依据法定程序采取财产保全措施产生的合理法律费用，应由发行人承担。

　　６、在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产程序、申报债权、出席债权人会议及其他与破产程序相关的活动，并及时公告相关法律程序进展情况。

　　７、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《许继电气股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　　８、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议和债券持有人会议授权的各项事务。代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。以书面通知或者公告的方式提示发行人和全体债券持有人执行债券持有人会议决议。如发行人提供担保，债券受托管理人应同时对担保人进行前述沟通督促工作。

　　９、债券受托管理人应当为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其受托管理人地位或因此获取的信息为自己或任何第三方谋取利益。

　　１０、债券受托管理人应按照法律、法规、规范性文件规定和本期公司债券上市所在交易所规则及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　　１１、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。

　　１２、未经债券持有人会议决议通过，债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。

　　１３、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

　　１４、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

　　１５、如发行人提供担保，债券受托管理人应指派专人负责对担保人能力或担保财产进行持续关注。

　　１６、履行有关法律、法规、规范性文件规定的其他受托管理人义务。

　　（三）债券受托管理人的报酬

　　１、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。

　　２、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：

　　（１）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

　　（２）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

　　（３）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

　　如需发生上述（１）或（２）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

　　３、发行人向第三方支付的任何付款均不可减少发行人应向债券受托管理人支付的金额。

　　（四）债券受托管理人的变更

　　１、下列情况发生应变更受托管理人：

　　（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　　（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

　　（４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

　　２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

　　（１）符合中国证监会的有关规定；

　　（２）已经披露与发行人的利害关系；

　　（３）与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。

　　３、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的５０％以上表决权的本期公司债券持有人和／或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

　　４、债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议时，如未同时聘任新的债券受托管理人，应在３０日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。在与继任债券受托管理人签订新的受托管理协议前，受托管理人应继续履行其在《债券受托管理协议》项下的职责，直至债券持有人会议正式聘任的继任受托管理人接任。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日３日内，受托管理人应向继任受托管理人办理完移交手续。自新的受托管理人接任后，受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由继任受托管理人享有和承担，但继任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　　（五）违约责任

　　１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失。

　　２、除《债券受托管理协议》另有约定外，《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

　　三、受托管理事务报告

　　１、债券受托管理人应按规定出具受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。

　　２、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，向债券持有人出具债券受托管理人年度报告，内容包括：

　　（１）发行人的基本情况及生产经营、资产状况；

　　（２）发行人募集资金使用情况；

　　（３）在发行人提供担保情况下，担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

　　（４）债券持有人会议召开的情况；

　　（５）本期公司债券本息偿付情况；

　　（６）本期债券跟踪评级情况；

　　（７）发行人指定的负责本期公司债券相关事务人员的变动情况；

　　（８）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其他情况。

　　３、发生以下情况时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　（１）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

　　（２）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议情形时，债券受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

　　（３）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

　　４、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时在证券交易所的网站或监管部门指定的其他信息披露媒体公布，以告知债券持有人，并置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　　第九节 债券持有人会议规则的有关情况

　　一、债券持有人行使权利的形式

　　对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　　债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　二、债券持有人会议规则的主要内容

　　以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

　　（一）债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限如下：

　　１、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；

　　２、在发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，审议决定发行人提出的相关解决方案；

　　３、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；

　　４、审议决定是否更换债券受托管理人；

　　５、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法行使权利的方案作出决议；

　　６、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法行使权利的方案作出决议。

　　（二）债券持有人会议的召集

　　１、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：

　　（１）拟变更债券募集说明书的约定；

　　（２）拟变更债券受托管理人；

　　（３）发行人不能按期支付本息；

　　（４）发行人公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（５）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化；

　　（６）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（７）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；

　　（８）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（９）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人书面提议召

　　开债券持有人会议；

　　（１０）法律、法规规定的其他情况。

　　２、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知。会议通知应在会议召开１５日前发出。

　　３、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后１０日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。

　　债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。

　　债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于１０％；并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。

　　４、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　５、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（１）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（２）提交会议审议的事项；

　　（３）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（４）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

　　（５）投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（６）会务联系人姓名及电话号码。

　　６、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期之前５日。债权登记日在本期公司债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。

　　７、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少２个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

　　因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　８、债券持有人会议应在发行人住所地（即河南省许昌市）或者债券受托管理人的住所地召开。因会务发生的合理费用由发行人承担。

　　（三）议案、委托及授权事项

　　１、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开７日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起２日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

　　除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十四条要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　２、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。

　　３、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：

　　（１）债券持有人为持有公司１０％以上股份的股东；

　　（２）债券持有人为持有公司１０％以上股份的股东的关联方；

　　（３）债券持有人为公司的关联方。

　　４、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

　　（１）代理人的姓名；

　　（２）是否具有表决权；

　　（３）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（４）投票代理委托书签发日期和有效期限；

　　（５）委托人签字或盖章。

　　（四）债券持有人会议的召开

　　１、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。

　　２、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本期债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

　　３、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议通过，主持人应当决定修会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

　　４、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　（五）表决、决议及会议记录

　　１、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并当场公布表决结果。

　　２、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　３、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

　　４、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　５、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　６、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：

　　（１）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

　　（２）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值数额及占公司本期债券面值总额的比例；

　　（３）每项提案的表决方式；

　　（４）每项提案的表决结果；

　　（５）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

　　公司在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。

　　７、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

　　（２）召开会议的日期、具体时间、地点；

　　（３）会议召集人、主持人姓名、会议议程；

　　（４）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（５）每一表决事项的表决结果；

　　（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

　　（７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　８、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五年。

　　（六）附则

　　１、如《债券持有人会议规则》的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务规则的强制性规定执行。

　　２、《债券持有人会议规则》自公司发行本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行之日起生效。对规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过后方为有效。

　　３、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　４、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：监管部门指定的媒体上进行公告。

　　第十节 募集资金的运用

　　经公司第五届董事会第四十七次会议及２０１０年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过９．６亿元（含９．６亿元）的公司债券，一次发行。本期债券实际发行总额为７亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

　　在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金中的４．５亿元用于偿还银行贷款；剩余部分拟用于补充公司流动资金。

　　第十一节 其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十二节 有关当事人

　　一、发行人

　　名称：许继电气股份有限公司

　　住所：河南省许昌市许继大道１２９８号

　　法定代表人：李富生

　　联系人：姚武、李维扬

　　联系地址：河南省许昌市许继大道１２９８号

　　电话：０３７４－３２１２３４８、０３７４－３２１２０６９

　　传真：０３７４－３３６３５４９

　　二、保荐机构和承销商

　　１、联席保荐人、上市推荐人

　　（１）名称：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦２５层

　　法定代表人：马昭明

　　项目主办人：王锋、金巍锋

　　项目协办人：杨蓉

　　项目组成员：杨兆东、徐磊、郭镭、翟晓东、王江涛

　　联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５层

　　联系电话：０７５５－８２４９２０００、０１０－６８０８５５８８

　　传真： ０７５５－８２４９３０００、０１０－６８０８５８０８

　　（２）名称：英大证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３０楼、３１楼

　　法定代表人：赵文安

　　项目主办人：吉平、刘会霞

　　项目协办人：杨浩

　　项目组成员：李斐、修瑞雪

　　联系地址：北京市东城区海运仓胡同１号瀚海海运仓大厦７层

　　联系电话：０７５５－８３００７１７６、０１０－８４００２５１２

　　传真：０７５５－８３００７１５０、０１０－８４００１１５２

　　２、联席主承销商

　　（１）名称：英大证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３０楼、３１楼

　　法定代表人：赵文安

　　项目主办人：吉平、刘会霞

　　项目协办人：杨浩

　　项目组成员：李斐、修瑞雪

　　联系地址：北京市东城区海运仓胡同１号瀚海海运仓大厦７层

　　联系电话：０７５５－８３００７１７６、０１０－８４００２５１２

　　传真：０７５５－８３００７１５０、０１０－８４００１１５２

　　（２）名称：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦２５层

　　法定代表人：马昭明

　　项目主办人：王锋、金巍锋

　　项目协办人：杨蓉

　　项目组成员：杨兆东、徐磊、郭镭、翟晓东、王江涛

　　联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５层

　　联系电话：０７５５－８２４９２０００、０１０－６８０８５５８８

　　传真：０７５５－８２４９３０００、０１０－６８０８５８０８

　　三、律师事务所

　　名称：上海市上正律师事务所

　　住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２３０１室

　　负责人：程晓鸣

　　联系人：程晓鸣、刘云

　　电话：０２１－６８８１６２６１

　　传真：０２１－６８８１６００５

　　四、会计师事务所

　　名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司

　　住所：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

　　负责人：王全洲

　　联系人：卜晓丽、吴亦忻

　　电话：０１０－８２２５０６６６

　　传真：０１０－８２２５０８５１

　　五、信用评级机构

　　名称：联合信用评级有限公司

　　住所：天津市和平区曲阜道８０号

　　法定代表人：吴金善

　　联系人：刘洪涛、唐玉荣

　　联系地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦１０层Ｅ座

　　电话：０２２－５８３５６９１２

　　传真：０２２－５８３５６９８９

　　六、债券受托管理人

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦２５层

　　法定代表人：马昭明

　　联系人：杨蓉、杨兆东、郭镭、翟晓东、王江涛

　　联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５层

　　联系电话：０７５５－８２４９２０００、０１０－６８０８５５８８

　　传真：０７５５－８２４９３０００、０１０－６８０８５８０８

　　第十三节 备查文件

　　除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

　　（一）许继电气股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书；

　　（二）发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；

　　（三）保荐人出具的发行保荐书；

　　（四）发行人律师出具的法律意见书；

　　（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）债券持有人会议规则；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他有关上市申请文件。

　　投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　许继电气股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　英大证券有限责任公司

　　2011年12月27日