证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除限售股份为公司２０１０年１２月完成的非公开发行股份，本次解除限售股份数３０，０３１，８００股。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年１２月２８日。

一、公司２０１０年非公开发行股票的相关情况

２０１０年１１月２９日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７０６号），核准公司非公开发行不超过５，０００万股新股。

２０１０年１２月２８日，公司完成向三花控股集团有限公司等７名认购对象发行３３，３６８，６６６股Ａ股股票的发行及上市手续，发行价格３０．００元／股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为９８，００６．００万元。本次发行完成后，公司总股本由２６，４００万股增加至２９７，３６８，６６６股，公司注册资本从２６，４００万元增加至２９７，３６８，６６６元。根据非公开发行股票相关规定，三花控股集团有限公司认购的３，３３６，８６６股股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１３年１２月２８日；其余６名发行对象认购的３０，０３１，８００股股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１１年１２月２８日。

二、有限售条件的流通股股东有关承诺及履行情况

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及参与认购的非公开发行股份投资者承诺，自非公开发行股票上市之日（２０１０年１２月２８日）起，三花控股集团有限公司认购的股票三十六个月内不得转让，其余６名发行对象认购的股票十二个月内不得转让。截至目前，本次非公开发行股票７名限售股份持有人持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市流通交易。

上述限售股东不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次有限售条件流通股的上市流通情况

根据非公开发行对象的承诺及有关规定，除三花控股集团有限公司之外，其余６名限售股东持有的公司非公开发行股票１２个月限售期将于２０１１年１２月２８日届满。本次限售股可上市情况如下表：

注１：限售股份持有人张建国所持公司符合本次上市流通条件的限售股份５，０００，０００股存在质押冻结情况，该股份待解除冻结后方可上市流通，本次实际可上市流通的数量为０股。

注２：限售股份持有人浙江奥鑫控股集团有限公司所持公司符合本次上市流通条件的限售股份５，０００，０００股存在质押冻结情况，该股份待解除冻结后方可上市流通，本次实际可上市流通的数量为０股。

四、股份变动情况表

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，保荐机构海通证券认为：三花股份２０１０年非公开发行除三花控股集团有限公司之外的其余６名限售股东申请其所持限售股份于 ２０１１年１２月２８日解除限售、上市流通符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了非公开发行时做出的限售承诺；上述限售股股东不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故三花股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意三花股份本次有限售条件流通股上市流通。

六、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

浙江三花股份有限公司董事会

2011年12月27日