证券时报多媒体数字报

　　证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011-45

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　六届二十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2011年12月24日在宜昌市国宾花园酒店召开了六届二十次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事12名，实到董事11名。独立董事顾宗勤先生因公未能出席会议，委托独立董事高朗先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了关于公司2012年生产经营计划的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了关于增加后坪探矿项目投资的议案

　　经公司五届二十三次董事会及六届九次董事会决议通过，董事会授权公司投资10000万元用于后坪矿段磷矿探矿项目建设（具体内容详见临时公告：临2008-52，临2010-02）。2010年6月经国土资源部批准，后坪矿段勘查面积扩大到41.59 平方公里（具体内容详见临时公告：临2010-49）。目前后坪探矿项目已完成投资9695.41万元，随着后坪矿段探矿勘查面积扩大以及详查探矿进度的深入推进，为保证探矿项目资金来源，董事会决定对管理层新增授权1亿元继续用于后坪详查探矿投资。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了关于设立新疆兴发化工有限公司的议案

　　详细内容见对外投资公告，公告编号：临2011-46

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了关于设立香港子公司的议案

　　详细内容见对外投资公告，公告编号：临2011-46

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了关于子公司开展期货套期保值业务的议案

　　详细内容见关于子公司开展期货套期保值业务的公告，公告编号：临2011-47

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了关于制定《期货套期保值业务管理制度》的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　7、审议通过了关于增资兴山县峡口港有限责任公司的议案

　　为加快整合平邑口、峡口等沿线的岸线资源，做大做强港口物流企业，将全资子公司兴山县峡口港有限责任公司打造成鄂西北最大的物流平台，公司决定对其进行增资人民币3900万元，增资后，兴山县峡口港有限责任公司注册资本达到8000万元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了关于增资湖北兴发化工进出口有限公司的议案

　　为保障全资子公司湖北兴发化工进出口有限公司正常经营以及日常贸易资金充足，进一步做大做强贸易，根据业务发展实际，公司决定对其进行增资人民币2000万元。增资后，湖北兴发化工进出口有限公司注册资本达到5000万元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一一年十二月二十四日

　　证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011-46

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）六届二十次董事会审议通过了关于设立新疆兴发化工有限公司和关于设立香港子公司的议案，现将投资有关情况公告如下：

　　一、设立新疆兴发化工有限公司

　　随着国家西部大开发以及援疆力度的不断加大，新疆化工产业发展面临前所未有的重大机遇。为充分利用新疆阿克苏地区的天然气等资源以及硫磺、甲醇等原材料优势，积极发展天然气化工，推动公司的可持续发展，公司决定设立全资子公司新疆兴发化工有限公司。

　　（一）设立公司基本情况

　　公司名称：新疆兴发化工有限公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：阿克苏市经济技术开发区

　　公司性质：有限责任公司

　　以上内容以工商登记机关核准为准。

　　（二）出资情况。公司出资5000万元，占注册资本的100%。

　　（三）本次投资对公司的影响。本次在新疆设立新公司，有利于利用新疆阿克苏的资源等优势做大做强天然气化工产业，加快推动公司跨区域持续发展。但由于相关投资项目仍处于前期论证，项目的实施具有不确定性。

　　二、设立香港子公司

　　目前，香港法律支持不见真实货物的转口贸易运行模式，只对在香港本地市场销售货物获取的盈利或收入征收税项，转口贸易产生的利润不用缴纳所得税。公司设立香港子公司，并采用离岸公司模式从事转口贸易业务，一方面可以进行外币融资，享受税收等政策的优惠，另一方面可以利用香港市场做大做强公司贸易规模，进一步提升公司的国际竞争力。

　　（一）设立公司基本情况。兴发香港进出口有限公司（暂定名），注册资本：100万元港币，注册地址：待定，公司性质：有限责任公司。以上内容以工商登记机关核准为准。

　　（二）出资情况。公司出资100万元港币，占注册资本的100%。

　　（三）业务操作模式。兴发香港子公司采用离岸公司业务模式运行，从事不见真实货物的转口贸易，香港子公司履行中间贸易商的职能。香港子公司的各项业务和日常操作全部在宜昌或广州进行，无需派人常驻香港。

　　（四）风险及对策。从政策风险角度看，香港拥有世界最佳市场经济环境，各项法律、制度已相当规范和成熟，一般不会出现大的波动，同时香港法律支持进行此类转口业务，因此政策风险很小；从财务风险角度看，香港子公司会产生一定的运行成本，但可以通过合理的运用两地利差、税收政策等手段来抵消运行成本，因此财务风险可控；从审批环节看，设立兴发香港子公司尚需湖北省商务厅核准。

　　（五）授权事宜。董事会授权公司管理层具体负责香港子公司设立、业务运作等事宜。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一一年十二月二十四日

　　证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011-47

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于子公司

　　开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）六届二十次董事会审议通过了关于子公司开展期货套期保值业务的议案。现将有关情况公告如下：

　　一、开展期货套期保值的目的

　　近年来，为做大做强贸易业务，公司子公司湖北兴发化工进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）开展大宗化工原料贸易业务，涉足天然橡胶、塑料、PTA、PVC等产品的贸易。为充分利用期货市场的套期保值功能，规避贸易现货产品的价格波动风险，降低对公司正常生产经营的影响，进出口公司决定开展期货套期保值业务。

　　二、期货套期保值投资业务品种

　　进出口公司本次拟从事的期货套期保值业务，仅限于天然橡胶、PTA和线性塑料三个品种。

　　三、投入资金额度及审批程序

　　按照目前期货交易所规定的保证金比例以及业务发展实际，进出口公司投入期货套期保值的保证金额度在人民币2000万元以内（含2000万元）。如拟投入期货套期保值的保证金额度有必要超过人民币2000万元的，按公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

　　四、套期保值的风险分析

　　公司进行期货套期保值业务遵循锁定原材料成本，销售利润和贸易业务套期保值的原则，不做投机性的交易操作。期货套期保值业务作为规避现货价格变化风险的手段，是安全的。但也会存在下面风险：

　　1、价格波动风险：当产品的期货行情剧烈波动且幅度超过现货时，可能出现期货亏损大于现货盈利。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如交易金额较大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，执行纪律要求高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　4、技术风险：可能因为计算机系统和网络通讯系统不完备导致技术风险。

　　五、套期保值的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营以及现货贸易严格对等，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定权限下达操作指令。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　3、公司建立《期货套期保值业务内部控制制度》，对期货套期保值业务的运营模式、组织机构、授权制度、业务流程、风险管理等均有明确规定。公司合理设置套期保值业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。同时公司审计部门负责对公司套期保值业务相关风险控制政策和程序的评价和监督，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。

　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一一年十二月二十四日

　　证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011-48

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　诉讼和解公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉方德投资有限公司（以下简称"方德公司"）、华新水泥股份有限公司（以下简称"华新水泥"）于2010年10月27日对本公司及宜昌泓清源水电有限公司（以下简称"泓清源公司"）就合作纠纷事宜提出诉讼（详细内容见临2010-50号及临2010-53号公告）。经各方友好协商，公司已于2011年12月25日与方德公司、华新水泥以及宜昌方利达建材有限公司（以下简称"方利达公司"）、泓清源公司签订了和解协议，现将有关情况公告如下：

　　一、诉讼事项说明

　　2003年9月方德公司、华新水泥、本公司与兴山兴发三利化工有限公司（以下简称"三利公司"，现已注销，合同权利义务已转让给宜昌泓清源水电有限公司）签订《合作协议书》和《磷渣供销协议》。2010年9月,因上述协议履行纠纷方德公司、华新水泥将我公司、宜昌泓清源水电有限公司起诉至宜昌市中级人民法院，要求解除《合作协议书》与《磷渣供销协议》，并要求我公司和弘清源公司连带赔偿违约行为给方德公司造成的经济损失共计2001.68 万元，承担本案鉴定费、案件受理费等诉讼费用。

　　二、和解协议主要内容

　　1、协议各方同意解除2003年签订的《合作协议书》、《磷渣供销协议》。在本和解协议生效之日起，原合同当事人不得再依据《合作协议书》、《磷渣供销协议》追究其他合同当事人的责任。

　　2、方德公司将其所持方利达公司80%股权转让给我公司，我公司应于本协议生效后20日内一次性支付980万元人民币给方德公司。

　　3、因《合作协议书》和《磷渣供销协议》履行纠纷所涉诉讼案件的诉讼费用由我公司承担，律师代理费由协议各方各自承担。

　　4、协议生效后，协议各方应严格履行，任何一方违约，违约方应向守约方支付不低于980万元人民币的违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　5、除本协议约定外，各方无其他债权债务，华新水泥、方德公司放弃本案的其他诉讼请求和基于《合作协议书》和《磷渣供销协议》的所有请求权。

　　6、协议自各方签字盖章之日起生效，协议各方同意以本协议为依据申请宜昌市中级人民法院制作调解书。

　　三、对本公司的影响

　　履行上述和解协议后,公司通过溢价收购方德公司所持方利达公司80%股权（方利达公司账面价值约480万元）解决了长达一年多时间的诉讼，有利于公司生产经营的正常开展，避免了公司承担更大的违约损失，最大程度维护了公司利益。但由于上述溢价收购可能导致公司本次收购形成的长期股权投资存在减值损失，进而可能影响当期和未来损益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月26日