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证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2011-070

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2011年12月16日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第四次会议的通知,2011年12月23日以现场召开和传真表决相结合的方式召开了公司第五届董事会第四次会议。公司11名董事全部参加会议,现场会议由公司董事长丁强先生主持,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,各位董事通过充分沟通对所议事项进行表决,审议并通过了以下议案:

一、《关于用配股募集资金向保定天威薄膜光伏有限公司增加注册资本的议案》(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

保定天威薄膜光伏有限公司(以下简称“天威薄膜”)是天威保变的控股子公司。其注册资本3.6亿元,其中公司出资3.5亿元,占注册资本比例97.22%;黄跃龙先生,麦耀华先生各出资500万元,各自占注册资本的1.39%。天威薄膜主要经营薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务,自营和代理货物及技术的进出口业务,机械设备,五金交电及电子产品的销售。

天威薄膜的非晶硅薄膜太阳能电池项目作为公司2011年配股的募集资金项目,共募集资金11.81亿元。经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,公司以募集资金置换预先投入天威薄膜自筹资金3.5亿元(详见公司2011年3月31日、2011年4月21日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告),目前尚余募集资金8.31亿元未投入。随着天威薄膜一期升级改造项目的不断推进,资金需求日益加大,为了落实配股说明书承诺投向,本公司决定以募集资金8.31亿元人民币按照配股募集资金承诺投入项目对其进行单方增资,并根据天威薄膜实际资金需求情况陆续投入,该项目尚需经相关审批机构批准后方可实施。公司董事会授权总经理按有关规定履行相关审批及增资程序,并具体办理对天威薄膜增资等相关事宜。

截至2010年12月31日,经审计的该公司总资产为145,864.33万元,负债总额为114,408.22万元,所有者权益合计31,456.11万元,实现净利润为-4,387.26万元,资产负债率78.43%。

二、《关于向保定天威薄膜光伏有限公司提供委托贷款的议案》(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

由于天威保变对天威薄膜进行的配股募集资金增资正在履行相关审批程序,为了解决目前该公司资金需求,根据天威薄膜生产经营实际需要,公司决定委托中国工商银行保定分行向公司控股子公司天威薄膜提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整,期限壹年,年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。本次向天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付;天威薄膜向本公司还款的方式:按季结息,到期还款。

截止2011年12月23日,公司对控股(全资)子公司办理委托贷款金额131,000万元,其中对天威薄膜办理委托贷款金额35,000万元。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于为公司控股子公司提供委托贷款的公告》。

三、《关于调整公司2011年度日常关联交易预测的议案》(该项议案涉及关联交易,关联董事丁强、李志恒、边海青、景崇友、利玉海回避表决后,该项议案由6名非关联董事表决,该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票)

2011年2月26日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2011年日常关联交易预案的议案》,并经2011年6月7日的公司2010年度股东大会审议通过,对2011年度日常关联交易进行了预测。(详见2011年2月28日和2011年6月8日,公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告)。

在实际执行中公司及其子公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额将有变化,公司根据有关规定结合实际情况进行预测调整:

单位:万元

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于部分调整公司2011年度日常关联交易预测的公告》。

四、《关于公司2012年度日常关联交易预测的议案》(该项议案涉及关联交易,关联董事丁强、李志恒、边海青、景崇友、利玉海回避表决后,该项议案由6名非关联董事表决,该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票)

2012年,公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为191,000万元,较2011年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易预计总额250,000万元降低23.60%。

2012年,公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新能源控股有限公司、五矿天威钢铁有限公司、天威风电场投资有限公司、天威(大安)新能源有限公司、天威新能源系统工程(北京)有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、保定天威电力线材有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额275,500万元,较2011年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易预计总额261,700万元增加5.27%。具体情况如下:

1、购买商品、接受劳务

单位:万元

2、销售商品、提供劳务

单位:万元

本议案将提交公司股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于2012年度日常关联交易预测的公告》。

五、《关于拟定公司2012年度在金融机构融资总额的议案》(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

2012年度公司计划在各金融机构取得授信总额360亿元(含子公司),实际融资总额度不超过200亿元(含存量),其中母公司融资总额不超过120亿元。

母公司2012年授信规模为202.8亿元,具体授信额度如下:

(一)在工商银行保定分行办理综合授信总额度不超过30亿元。

(二)在中国银行保定分行办理综合授信总额度不超过18亿元。

(三)在农业银行保定分行办理综合授信总额度不超过11亿元。

(四)在建设银行保定分行办理综合授信总额度不超过13.7亿元。

(五)在中信银行保定分行办理综合授信总额度不超过4亿元。

(六)在招商银行北京分行办理综合授信总额度不超过3亿元。

(七)在河北银行保定分行办理综合授信总额度不超过3亿元。

(八)在民生银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过5亿元。

(九)在交通银行河北省分行办理综合授信总额度不超过23亿元。

(十)在保定市商业银行天威路支行办理综合授信总额度不超过3亿元。

(十一)在日本三菱东京日联银行股份有限公司北京分行办理综合授信总额度不超过3.5亿元。

(十二)在渤海银行天津分行办理综合授信总额度不超过6亿元。

(十三)在浦发银行保定分行办理综合授信总额度不超过6亿元。

(十四)在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

(十五)在深圳发展银行北京分行办理综合授信总额度不超过8亿元。

(十六)在兴业银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过5亿元。

(十七)在华夏银行北京分行办理综合授信总额度不超过5亿元。

(十八)在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过36亿元。

(十九)在光大银行北京世纪城支行办理综合授信总额度不超过5亿元。

(二十)在其他金融机构办理综合授信总额度不超过9.6亿元。

以上在各银行的综合授信为初步拟定额度,母公司将根据实际情况,在120亿元人民币(含存量)的银行融资总额度内在各银行调剂使用,具体各行融资以公司与其签定的协议为准。

董事会同意授权公司总经理在母公司融资额度内,签署相关文件和办理单笔1亿元以下(含1亿元)的融资手续。

六、《关于拟定公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》

为保障子公司正常生产经营及项目建设进度,同时规范公司担保行为,防范公司担保风险,公司2012年度拟向子公司提供担保总额不超过人民币407,000万元(截至2011年12月23日,本公司累计对外担保222,586.060618万元人民币),具体情况如下:

(一)2012年拟向天威保变(合肥)变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60,000万元整(比2011年度新增担保额度28,000万元)(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

本公司持有其100%的股权,是本公司的全资子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产140,417.45万元,净资产38,281.57万元,总负债102,135.88万元,净利润6,175.25万元,资产负债率72.74%。

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币22,967.489万元。

(二)2012年拟向天威保变(秦皇岛)变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40,000万元整(与2011年度持平)(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

本公司持有其80%的股权,是本公司的控股子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产76,391.99万元,净资产24453.15万元,总负债51,938.83万元,实现净利润1,603.84万元,资产负债率为67.99%。

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币16,800万元。

(三)2012年拟向天威四川硅业有限公司提供担保总额不超过人民币112,000万元整(比2011年度新增担保额度10,000万元)(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

本公司持有其51%的股权,是本公司的控股子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产298,.083.38万元,净资产94,944.22万元,总负债203,139.16万元,实现净利润533.08万元,资产负债率为68.15%。

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币73,261.5万元。

(四)2012年拟向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币70,000万元整(与2011年度持平)(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

本公司持有其100%的股权,是本公司的全资子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产135,925.31万元,净资产10980.25万元,总负债124,945.06万元,实现净利润-8,329.93万元,资产负债率为91.92%。

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币 41,109.291618万元。

(五)2012年拟向天威新能源(长春)有限公司提供担保总额不超过人民币50,000万元整(与2011年度持平)(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

本公司持有其100%的股权,是本公司的全资子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产为47,572.43万元,负债总额为42,781.9万元,净资产为4,790.53万元,净利润为-209.47万元,资产负债率为89.93%。

截止2011年12月23日,公司未向其提供担保。

(六)2012年拟向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币30,000万元整(与2011年度持平)(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

本公司持有其100%的股权,是本公司的全资子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产为47,392.12万元,负债总额为30,644.96万元,净资产为16,747.16万元,净利润为-1,650.43万元,资产负债率为64.66%。

截止2011年12月23日,公司未向其提供担保。

(七)2012年拟向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币40,000万元整(比2011年度新增担保额度5,000万元)(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

本公司持有其97.22%的股权,是本公司的控股子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产145,864.33万元,净资产31,456.11万元,总负债114,408.22万元,实现净利润-4,387.26万元,资产负债率为78.43%。

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币46.9万元。

(八)2012年拟向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整(与2011年度持平)(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

本公司持有其97.78%的股权,是本公司的控股子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产14,990.10万元,净资产9,184.53万元,总负债5,805.57万元,实现净利润17.20万元,资产负债率为38.73%。

截止2011年12月23日,公司未向其提供担保。

截至2011年12月23日,本公司累计对外担保222,586.060618万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的41.76%;其中对控股子公司担保154,185.180618万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的28.93%;对参股公司担保68,400.88万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的12.83%;无逾期担保。

本议案尚需公司股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011年12月23日

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2011-071

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于向保定天威薄膜光伏有限公司

提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 委托贷款金融机构:中国工商银行保定分行

● 贷款方:保定天威薄膜光伏有限公司(以下简称“天威薄膜”)

● 委托贷款金额:向天威薄膜提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整

● 委托贷款期限:期限壹年

● 委托贷款利率:年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

一、 委托贷款概述

2011年12月23日公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向保定天威薄膜光伏有限公司提供委托贷款的议案》,向天威薄膜提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整。

截止2011年12月23日,公司对控股(全资)子公司办理委托贷款金额131,000万元,其中对天威薄膜办理委托贷款金额35,000万元。

二、天威薄膜的基本情况

天威薄膜是本公司的控股子公司,注册资本36,000万元人民币,本公司持有其97.22%股权。该公司主要经营:薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务,自营和代理货物及技术的进出口业务,机械生产线、五金交电及电子产品的销售(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营)。

截至2010年12月31日,经审计的该公司总资产为145,864.33万元,负债总额为114,408.22万元,所有者权益合计31,456.11万元,实现净利润为-4,387.26万元。

三、 委托贷款的主要内容

根据天威薄膜生产经营实际需要,公司向天威薄膜提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整,期限壹年,年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

(具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。)

四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

本次向天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付。

天威薄膜向本公司还款的方式:按季结息,到期还款。天威薄膜是本公司的控股子公司,能够保证按期偿还。

五、本次委托贷款的目的

向天威薄膜提供委托贷款,用于天威薄膜公司生产经营。

特此公告

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011年12月23日

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2011-072

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于调整公司2011年度日常关联交易

预测的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

● 回避表决情况:本次关联交易经公司第五届董事会第四次会议审议,表决该议案过程中,关联董事丁强、李志恒、边海青、景崇友、利玉海均回避表决,6名非关联董事均同意该议案。

2011年2月26日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2011年日常关联交易预案的议案》,并经2011年6月7日的公司2010年度股东大会审议通过,对2011年度日常关联交易进行了预测(详见2011年2月28日和2011年6月8日,公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告)。

在实际执行中,根据关联公司实际采购需求,在原预测基础上新增以下关联交易:

一、调整预测并达到披露要求的关联交易

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

四、关联交易的定价原则和结算方式

公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定;定期结算。

五、关联交易的必要性

公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关的,关联公司根据实际采购的需求,从本公司购进产品在增加公司产品销量的同时,也有助于公司相关产品的市场开拓。

六、独立董事发表独立意见情况

公司与部分关联公司的日常关联交易将与原预计金额有变动,公司根据有关规定结合实际情况,对天威保变2011年度日常关联交易进行了部分调整预测。

该预测以预计实际发生额为基础,交易价格以市场价为基础确定,未损害中小股东利益。予以同意。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011年12月23日

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2011-073

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司关于

公司2012年度日常关联交易预测的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司对2012年度日常关联交易进行了预计:

2012年,公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为191,000万元,较2011年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易预计总额250,000万元降低23.60%。

2012年,公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新能源控股有限公司、五矿天威钢铁有限公司、天威风电场投资有限公司、天威(大安)新能源有限公司、天威新能源系统工程(北京)有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、保定天威电力线材有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额275,500万元,较2011年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易预计总额261,700万元增加5.27%。具体情况如下:

一、预计2012年日常关联交易

(一)购买商品、接受劳务

单位:万元

(二)销售商品、提供劳务

单位:万元

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

二、关联方介绍和关联关系

三、关联交易的定价原则和结算方式

公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定;定期结算。

四、关联交易的必要性

公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关的,本公司控股股东保定天威集团有限公司是国内一流的输变电生产商和供应商,拥有雄厚的技术力量和国际先进的技术装备,主要产品涵盖电力变压器及其附属配件等。天威集团的下属子公司业务范围广泛,能提供本公司变压器、部分新能源产品生产所需的大部分组件,且产品品质优良,能满足公司制造工艺的需要,另外上述公司对本公司输变电、新能源类产品也同样有采购需求。本公司与关联方之间发生的关联交易,旨在定价合理的前提下,确保公司产品的正常生产制造,以便最大限度的发挥生产能力,提高盈利水平,为全体股东创造最大价值。

五、审议程序

(一)董事会表决情况和关联董事回避情况

2011 年12 月23日召开的公司第五届董事会第四次会议审议了《关于公司2012年度日常关联交易预测的议案》,在表决该议案过程中,关联董事均回避表决,非关联董事均同意该议案。

(二)独立董事发表独立意见情况

公司独立董事认为:此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的,关联交易的预计参照市场价格,公平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的市场化原则。予以同意。并同意将达到股东大会审议标准的议案提交公司股东大会审议。

(三)《关于公司2012年度日常关联交易预测的议案》中需提交股东大会审议的将提交公司股东大会批准,届时,与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

六、备查文件

(一)公司第五届董事会第四次会议决议;

(二)经独立董事签字确认的独立董事事前意见;

(三)经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011年12月23日

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2011-074

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人:天威保变(合肥)变压器有限公司(以下简称“天威合变”);天威保变(秦皇岛)变压器有限公司(以下简称“天威秦变”);天威四川硅业有限责任公司(以下简称“天威硅业”);保定天威风电科技有限公司(以下简称“天威风电”);天威新能源(长春)有限公司(以下简称“天威长春”);保定天威风电叶片有限公司(以下简称“天威叶片”);保定天威薄膜光伏有限公司(以下简称“天威薄膜”);保定天威互感器有限公司(以下简称“天威互感器”)。

● 本次担保金额:公司拟2012年度向子公司提供担保总额不超过407,000万元。

●累计对外担保及逾期担保:截至2011年12月23日,本公司累计对外担保222,586.060618万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的41.76%;其中对控股子公司担保154,185.180618万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的28.93%;对参股公司担保68,400.88 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的12.83%;无逾期担保。

一、担保情况概述

2011年12月23日本公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于拟定公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》,公司2012年度拟向子公司提供担保总额不超过人民币407,000万元,其中:

(一)2012年拟向天威保变(合肥)变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60,000万元整(比2011年度新增担保额度28,000万元)

(二)2012年拟向天威保变(秦皇岛)变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40,000万元整(与2011年度持平)

(三)2012年拟向天威四川硅业有限公司提供担保总额不超过人民币112,000万元整(比2011年度新增担保额度10,000万元)

(四)2012年拟向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币70,000万元整(与2011年度持平)

(五)2012年拟向天威新能源(长春)有限公司提供担保总额不超过人民币50,000万元整(与2011年度持平)

(六)2012年拟向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币30,000万元整(与2011年度持平)

(七)2012年拟向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币40,000万元整(比2011年度新增担保额度5,000万元)

(八)2012年拟向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整(与2011年度持平)

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次《关于拟定公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人名称:天威保变(合肥)变压器有限公司

注册地址:合肥市庐阳产业园内

注册资本:20000万元

经营范围:电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理,房屋租赁,物业管理,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外),经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),经营本企业进料加工和“三来一补”业务;箱式变电站及互感器制造、改造、修理。

本公司持有其100%的股权,是本公司的全资子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产140,417.45万元,净资产38,281.57万元,总负债102,135.88万元,净利润6,175.25万元,资产负债率72.74%。

(二)被担保人名称:天威保变(秦皇岛)变压器有限公司

注册地址:秦皇岛市经济技术开发区天台山路6号

注册资本:22000万元

经营范围:220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务。

本公司持有其80%的股权,是本公司的控股子公司,河北省建设投资公司持有其20%的股权,本公司与河北省建设投资公司不存在关联关系。截至2010年12月31日,该公司总资产76,391.99万元,净资产24,453.15万元,总负债51,938.83万元,实现净利润1,603.84万元,资产负债率为67.99%。

(三)被担保人名称:天威四川硅业有限责任公司

注册地址:四川新津工业园区B区

注册资本:94500万元

经营范围:生产、销售:多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片;太阳能电池、组件和系统;多晶硅副产物综合利用产品,承担工程服务和咨询业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营)。

本公司持有其51%的股权,是本公司的控股子公司,四川省投资集团有限责任公司持有其35%的股权,四川岷江水利电力股份有限公司持有其14%的股权,本公司与其他两家股东不存在关联关系。截至2010年12月31日,该公司总资产298,083.38万元,净资产94,944.22万元,总负债203,139.16万元,实现净利润533.08万元,资产负债率为68.15%。

(四)被担保人名称:保定天威风电科技有限公司

注册地址:保定市高开区创业路111号

注册资本:25000万元

经营范围:风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修;货物、技术进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外;经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营)。

本公司持有其100%的股权,是本公司的全资子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产135,925.31万元,净资产10,980.25万元,总负债124,945.06万元,实现净利润-8,329.93万元,资产负债率为91.92%。

(五)被担保人名称:保定天威风电叶片有限公司

注册地址:保定市向阳北大街3666号

注册资本:20000万元人民币

公司经营范围:风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修;货物及技术进出口(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外;经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营)。

本公司持有其100%的股权,是本公司的全资子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产为47,392.12万元,负债总额为30,644.96万元,净资产为16,747.16万元,净利润为-1,650.43万元,资产负债率为64.66%。

(六)被担保人名称:天威新能源(长春)有限公司

注册地址:长春市高新区硅谷大街4000号创业大厦12层

注册资本:5000万元人民币

公司经营范围:风力发电机组和组件的设计、研发、销售及试验、检测、维修,风力发电机组叶片及其机械部件玻璃钢制品的设计、研发、销售、试验、检测、维修,电力变压器的设计、研发、销售及服务,光伏产品的设计、研发、销售及服务(以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营;需经专项审批的项目未曾批准之前不准经营)。

本公司持有其100%的股权,是本公司的全资子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产为47,572.43万元,负债总额为42,781.9万元,净资产为4,790.53万元,净利润为-209.47万元,资产负债率为89.93%。

(七)被担保人名称:保定天威薄膜光伏有限公司

注册地址:保定市高开区恒源西路888号

注册资本:36000万元人民币

经营范围:薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务,自营和代理货物及技术的进出口业务,机械生产线、五金交电及电子产品的销售(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营)。

本公司持有其97.22%的股权,是本公司的控股子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产145,864.33万元,净资产31,456.11万元,总负债114,408.22万元,实现净利润-4,387.26万元,资产负债率为78.43%。

(八)被担保人名称:保定天威互感器有限公司

注册地址:保定市天威西路2222号

注册资本:8500万元

经营范围:互感器的生产、销售。

本公司持有其97.78%的股权,是本公司的控股子公司。截至2010年12月31日,该公司总资产14,990.10万元,净资产9,184.53万元,总负债5,805.57万元,实现净利润17.20万元,资产负债率为38.73%。

三、担保的主要内容

为进一步规范公司担保行为,公司2012年度拟向子公司提供担保总额不超过人民币407,000万元,

(一)2012年拟向天威保变(合肥)变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60,000万元整(比2011年度新增担保额度28,000万元)

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币22,967.489万元。

(二)2012年拟向天威保变(秦皇岛)变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40,000万元整(与2011年度持平)

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币16,800万元。

(三)2012年拟向天威四川硅业有限公司提供担保总额不超过人民币112,000万元整(比2011年度新增担保额度10,000万元)

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币73,261.5万元。

(四)2012年拟向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币70,000万元整(与2011年度持平)

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币 41,109.291618万元。

(五)2012年拟向天威新能源(长春)有限公司提供担保总额不超过人民币50,000万元整(与2011年度持平)

截止2011年12月23日,公司未向其提供担保。

(六)2012年拟向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币30,000万元整(与2011年度持平)

截止2011年12月23日,公司未向其提供担保。

(七)2012年拟向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币40,000万元整(比2011年度新增担保额度5,000万元)

截止2011年12月23日,公司为其提供担保余额为人民币46.9万元。

(八)2012年拟向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整(与2011年度持平)

截止2011年12月23日,公司未向其提供担保。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本议案将提交公司股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

四、董事会意见

公司董事会认为:上述担保是为了保障子公司正常生产经营及项目建设进度,同时规范公司担保行为,防范公司担保风险。

五、独立董事意见

为规范公司的担保行为,降低担保风险,公司拟定2012年度向子公司的担保总额。

被担保方均为本公司的控股子公司,公司为其提供担保有利于进一步促进上述公司的发展,且担保风险较低。在涉及关联交易的审议时,关联董事予以了回避。审议程序合法, 没有损害广大股东,特别是中小股东的利益。

予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年12月23日,本公司累计对外担保222,586.060618万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的41.76%;其中对控股子公司担保154,185.180618万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的28.93%;对参股公司担保68,400.88 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的12.83%;无逾期担保。

七、备查文件目录

(一)公司第五届董事会第四次会议决议;

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011年12月23日