证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2011-39

　　泸州老窖股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次会议未否决议案。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：董事会

　　2、会议召开日期和时间：

　　⑴现场会议开始时间：2011 年12月26日(周一)上午9：30

　　⑵股东网络投票时间：2011年 12月 23日-2011年12月26日的如下时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月23日15：00 至 2011 年12月26日15：00 期间的任意时间。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议主持人：谢明董事长

　　5、会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　本次会议提案涉及关联交易，关联股东泸州老窖集团有限责任公司、泸州市兴泸集团有限公司、泸州市国有资产监督管理委员会未参与投票表决。

　　出席现场会议和参加网络投票（包括通过互联网投票及通过交易系统投票）的股东及股东代表201人，代表股份352100291股，占公司有表决权股份总数的25.25%。其中，出席现场会议的股东及股东代表6人，持有表决权股份3719924股，占公司有表决权股份总数的0.27%； 参加网络投票的股东195人，所持有表决权股份348380367股，占公司有表决权股份总数的24.99%。

　　出席本次会议的还有公司部份董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、独立财务顾问等。

　　三、提案审议和表决情况

　　会议以特别决议方式审议通过了如下议案：

　　1、本次会议以351647089股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.87％，385501股反对，67701股弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

　　2、逐项审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易方案》：

　　⑴以351630000股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.87％，402590股反对，67701股弃权，审议通过了"本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方"。

　　⑵以351630000股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.87％，403090股反对，67201股弃权，审议通过了"交易价格"。

　　⑶以351630000股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.87％，402590股反对，67701股弃权，审议通过了"定价方式及定价依据"。

　　⑷以351630000股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.87％，402590股反对，67701股弃权，审议通过了"交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属"。

　　⑸以351630000股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.87％，402590股反对，67701股弃权，审议通过了"办理权属转移的合同义务和违约责任"。

　　⑹以351630000股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.87％，402590股反对，67701股弃权，审议通过了"合同的生效条件和生效时间"。

　　⑺以351630000股同意，占参加本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的99.87％，402590股反对，67701股弃权，审议通过了"决议有效期"。

　　3、以351630000股同意，占参加本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的99.87％，385501股反对，84790股弃权，审议通过了附条件生效的《华西证券有限责任公司股权转让协议》。

　　4、以351630000股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的99.87％，385501股反对，84790股弃权，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　5、以351630000股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的99.87％，385501股反对，84790股弃权，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　6、以351630000股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的99.87％，385501股反对，84790股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。

　　四、律师出具的法律意见

　　四川英捷律师事务所经办律师杨波先生、杨天均先生现场见证并就本公司2011年第一次临时股东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《泸州老窖股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的《2011年第一次临时股东大会决议》。

　　2、律师出具的《法律意见书》。

　　特此公告

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十二月二十七日

　　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2011-40

　　泸州老窖股份有限公司

　　第六届董事会二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泸州老窖股份有限公司第六届董事会二十一次会议于2011年12月26日在公司营销网络指挥中心二号会议室召开。召开本次会议的通知已于2011年12月22日发出。本次会议应到董事十一人，实际到会董事十人；张桥云董事委托罗孝银独立董事代行表决权。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。

　　会议由谢明董事长主持。

　　会议听取了《2011年内部审计工作总结》。

　　会议逐项审议通过了如下事项：

　　一、以十一票赞成审议通过了《2012年审计工作计划》。

　　二、以十一票赞成审议通过了《2012年生产经营计划大纲》。

　　三、以十一票赞成审议通过了《关于综合统计职能调整的议案》。

　　四、以十一票赞成审议通过了《重大信息内部报告制度》。

　　五、以十一票赞成审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十二月二十七日