证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2011-44

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　召集人：公司董事会

　　召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　现场会议召开地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室

　　现场会议召开时间：2011年12月26日下午2:00

　　网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年12月26日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2011年12月25日下午3:00至2011年12月26日下午3:00。

　　主持人：公司董事长张俊杰先生

　　会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表10人，代表股份191,713,814股，占公司有表决权股份总数的31.64%。

　　通过网络投票出席会议的股东和股东授权委托代表51人，代表股份 71,684,360股，占公司有表决权股份总数的11.83%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　1、议案表决方式：本次股东大会议案采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　2、议案表决结果：

　　①议案一：《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》。

　　决定将本公司本次重大资产重组相关股东大会决议的有效期延长12个月至2012年12月27日。

　　同意票79,853,632股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　该议案涉及以特别决议通过，经与会股东表决，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、万隆、张俊杰、乔海莉、胡兆振依法履行了回避表决义务。

　　②议案二：《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。

　　决定将本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和实际控制人变动相关事宜的有效期延长12个月至2012年12月27日，授权内容不变。

　　同意票263,398,174股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：河南大正律师事务所

　　2、律师姓名： 冯金山 张广东

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年十二月二十六日

　　河南大正律师事务所

　　关于河南双汇投资发展股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会之法律意见书

　　致：河南双汇投资发展股份有限公司

　　河南大正律师事务所(以下简称"本所")接受河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称"公司")委托，委派本所律师出席了公司2011年第三次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称"相关法律法规")和公司章程的有关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国(此处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，对本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司第四届董事会第二十六次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知(以下简称"会议通知")以及会议资料已于2011年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

　　根据会议通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

　　会议召集人：公司董事会。

　　现场会议召开时间：2011年12月26日(星期一)下午2：00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年12月26日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2011年12月25日下午3:00至2011年12月26日下午3:00。

　　现场会议召开地点：河南省漯河市双汇路1 号双汇大厦二楼会议室。

　　会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与会议通知内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。

　　二、参加本次股东大会会议人员资格

　　根据会议的通知，截至于2011年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

　　经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的相关数据，本所律师查实，截至2011年12月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人61人，代表股数263,398,174股，占公司总股本的43.47%。其中：

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计10人，所持股份为191,713,814股；

　　2、通过网络投票系统进行有效表决的股东共计51人，所持股份为71,684,360股。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　公司董事、监事及高级管理人员参加了本次股东大会。

　　经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：

　　1、《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》；

　　2、《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票表决结果。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

　　公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，本次股东大会每项议案合并统计的表决结果如下：

　　1、《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》。

　　同意票79,853,632股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该项议案获审议通过。

　　该项议案涉及关联交易事项，公司关联股东依法回避了表决。

　　2、《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。

　　同意票263,398,174股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该项议案获审议通过。

　　本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提交新的提案。

　　经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　河南大正律师事务所

　　负 责 人： 王京宝

　　见证律师： 冯金山 张广东

　　二Ｏ一一年十二月二十六日