证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国南车股份有限公司（"公司"）第二届董事会第十一次会议于2011年12月21日以书面形式发出通知，于2011年12月26日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长赵小刚先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于2011年度会计师事务所酬金及聘用条款的议案》。

　　根据股东大会授权，董事会同意公司2011年度会计师事务所酬金共计人民币壹仟贰佰伍拾万元（包含代垫费用，如差旅费、通讯费等），其中财务报告审计酬金壹仟零伍拾万元，内部控制审计酬金贰佰万元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《公司募集资金使用管理办法》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

　　3、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《公司内幕信息知情人管理制度》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　中国南车股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月二十七日