证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８１ 证券简称：双箭股份 公告编号：２０１１－０３４

浙江双箭橡胶股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１１年１２月２６日在公司行政楼七楼会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于２０１１年１２月２０日以专人送达或电子邮件的方式发出。会议应到董事１１人，实到董事１０人，其中独立董事陈勇先生因工作原因未能亲自参加本次董事会，授权委托独立董事罗培新先生出席并行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长沈耿亮先生主持，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》

公司实际控制人沈耿亮先生，已于２０１１年１２月２０日辞去公司总经理职务，董事会聘任沈会民先生为公司总经理，聘任沈洪发先生为公司副总经理，任期与本届董事会相同。

详细内容请见２０１１年１２月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于调整公司高级管理人员的公告》（公告编号：２０１１－０３５）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见２０１１年１２月２７日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

具体表决如下：

１、聘任沈会民先生为公司总经理；

表决结果： １１票赞成， ０票弃权， ０票反对。

２、聘任沈洪发先生为公司副总经理；

表决结果： １１票赞成， ０票弃权， ０票反对。

二、审议通过了《关于设立浙江双箭橡胶销售有限公司的议案》

同意公司使用自有资金２０００万元在浙江桐乡设立浙江双箭橡胶销售有限公司，并委派公司董事沈洪发先生担任执行董事兼总经理。

详细内容请见２０１１年１２月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于设立全资子公司浙江双箭橡胶销售有限公司的公告》（公告编号：２０１１－０３６）。

表决结果： １１票赞成， ０票弃权， ０票反对。

三、审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》

公司规模的不断扩大，参考同等规模上市公司高级管理人员年薪标准，调整了公司高级管理人员２０１１年度薪酬。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见２０１１年１２月２７日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

具体表决如下：

１、 总经理沈耿亮先生年薪为３５万元；

公司董事沈耿亮先生回避了该议案的表决。

表决结果： １０票赞成， ０票弃权， ０票反对。

２、副总经理沈会民先生年薪为２８万元；

公司董事沈会民先生回避了该议案的表决。

表决结果： １０票赞成， ０票弃权， ０票反对。

３、副总经理虞炳英女士年薪为２８万元；

公司董事虞炳英女士回避了该议案的表决。

表决结果： １０票赞成， ０票弃权， ０票反对。

４、副总经理兼董事会秘书陈柏松先生年薪为２６万元；

表决结果： １１票赞成， ０票弃权， ０票反对。

５、财务总监沈林泉先生年薪为２１万元。

公司董事沈林泉先生回避了该议案的表决。

表决结果： １０票赞成， ０票弃权， ０票反对。

四、审议通过了《关于调整公司部门设置的议案》

随着公司规模的扩大，为公司能更有效、统一地实施对内部工作的管理，拟调整公司部门设置，将公司十一个部门：行政部、人力资源部、财务部、研究发展中心、质量管理部、生产部、销售部、供应部、项目设备部、证券部、审计部，调整为九个部门：人力资源与企管部、财务部、研发与质量部、生产技术部、营销部、采购部、项目部、证券事务与投资部、审计部。

表决结果： １１票赞成， ０票弃权， ０票反对。

五、审议通过了《关于变更募集资金投资项目中一条生产线实施地点的议案》

为使公司生产线的合理布局，提高工作效率，将公司首次公开发行募投项目中一条型号为ＤＬＢ－２４００×１０２００×１的织物芯生产线搬迁至原募投项目生产车间的南侧车间。

详细内容请见２０１１年１２月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于变更募集资金投资项目中一条生产线实施地点的公告》（公告编号：２０１１－０３７）。

表决结果： １１票赞成， ０票弃权， ０票反对。

六、审议通过了《关于修订＜浙江双箭橡胶股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度＞的议案》

表决结果： １１票赞成， ０票弃权， ０票反对。

二、备查文件

浙江双箭橡胶股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二十七日

证券代码：００２３８１ 证券简称：双箭股份 公告编号：２０１１－０３５

浙江双箭橡胶股份有限公司

关于调整公司高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２６日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》。

随着公司经营规模的扩大及基于公司未来发展的需要，为规范公司治理，实现董事长和总经理分设，使公司各高管更好地履行各岗位的职责，使管理层的分工更加明确，公司拟调整高级管理人员。基于前期公司的状况，公司总经理职务由董事长兼任。沈耿亮先生作为公司实际控制人，考虑到公司经营规模的扩大及公司未来发展的需要，为进一步完善公司治理，实现董事长和总经理分设，于２０１１年１２月２０日向公司董事会提交了辞职申请，辞去了公司总经理的职务，但仍担任董事长职务。今后沈耿亮先生将以集中精力履行董事长职责，将工作重心集中于公司长远规划和战略管理。沈耿亮先生辞去总经理职务并不会对公司生产经营、业务拓展及内部管理产生重大负面影响。根据董事长的提名，董事会审议通过，聘任原公司副董事长兼副总经理沈会民先生为总经理，任期与本届董事会任期相同。沈会民先生担任公司总经理后不再担任公司副总经理，董事会聘任董事沈洪发先生兼任公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。（沈会民先生和沈洪发先生简历附后）

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十七日

附件：

沈会民，男，中国国籍，无境外居留权，１９６９年７月生，大专学历，工程师，１９９３年６月至１９９６年５月任桐乡橡胶制品厂副厂长，１９９６年５月至２００１年１１月任桐乡市双箭集团有限责任公司副总经理，２００１年１１月以来一直担任浙江双箭橡胶股份有限公司副董事长、副总经理，现担任浙江双箭橡胶股份有限公司副董事长兼总经理。持有本公司股份５８５万股，占公司总股本的５．００％，与其他董事、监事之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

沈洪发，男，中国国籍，无境外居留权，１９７０年１０月生，大专学历，经济师。１９９７年３月至２００１年１１月任桐乡市双箭集团有限责任公司总经理助理兼销售部经理，２００１年１１月至今任浙江双箭橡胶股份有限公司总经理助理兼销售部经理，２００１年１１月至２００５年１２月任浙江双箭橡胶股份有限公司监事会召集人，２００５年１２月以来一直担任浙江双箭橡胶股份有限公司董事，现担任浙江双箭橡胶股份有限公司董事兼副总经理。持有本公司股份４６８万股，占公司总股本的４．００％，与其他董事、监事之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３８１ 证券简称：双箭股份 公告编号：２０１１－０３６

浙江双箭橡胶股份有限公司

关于设立全资子公司

浙江双箭橡胶销售有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

１、投资的基本情况

浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”） 为便于公司分级管理，整合销售资源，培养专业化销售团队，搭建集中化销售平台，根据公司实际情况，公司拟以自有资金出资２０００万元人民币设立全资子公司“浙江双箭橡胶销售有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的为准，以下简称“子公司”）。

２、董事会审议情况及审批程序

公司召开的第四届董事会第八次会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于设立浙江双箭橡胶销售有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的规定，公司本次投资事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。

３、公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况介绍

本次投资设立的公司为公司全资子公司，无其他交易对手方。

三、投资标的的基本情况

１、拟设立的全资子公司名称：浙江双箭橡胶销售有限公司

２、注册地址：浙江省桐乡市

３、子公司类型：有限责任公司

４、子公司注册资本及股东出资额、出资方式：

（１）注册资本：人民币２０００万元；

（２）股东出资额：公司出资２０００万元，占子公司注册资本的１００％；

（３）出资方式：以现金方式出资，资金来源为公司自筹资金。

５、子公司经营范围：橡胶制品、橡胶原料、轻纺原料、化工产品的销售。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、协议的主要内容 本次投资设立的公司为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

１、投资目的

便于公司分级管理，逐步整合销售资源，培养专业化销售团队，搭建集中化销售平台，专业负责公司的销售工作。

２、对公司的影响

本次投资对公司当期经营业绩无影响，本次投资设立全资子公司是为了便于公司分级管理，整合销售资源，培养专业化销售团队，搭建集中化销售平台。由于销售公司的人事、业务范围、年度经营计划、薪酬考核体系与之前公司销售部相同，因此本次投资预计对公司经营无重大影响。

３、存在的风险

本次投资设立全资子公司是为了便于公司分级管理，整合销售资源，培养专业化销售团队，搭建集中化销售平台，但新公司的成立能否与公司原先的销售平台对接还有待实际经营的考验，全资子公司发展速度的快慢、经营效益的好坏存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十七日

证券代码：００２３８１ 证券简称：双箭股份 公告编号：２０１１－０３７

浙江双箭橡胶股份有限公司

关于变更募集资金投资项目中

一条生产线实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２６日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目中一条生产线实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】２５９号”文核准，首次公开发行人民币普通股２，０００万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币３２．００元，募集资金总金额为人民币６４，０００万元，扣除发行费用人民币８，８１５．３１万元，实际募集资金净额为人民币５５，１８４．６９万元。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：

二、变更募集资金投资项目中一条生产线实施地点的情况及原因

１、变更募集资金投资项目中一条生产线实施地点情况

公司募集资金投资项目为“年产１，１００万平方米高强力输送带生产线项目”，共５条生产线，原计划实施地点为公司新建的３号车间。根据公司募集资金投资项目中各条生产线的实际需要，本次计划将募集资金项目“年产１，１００万平方米高强力输送带生产线项目”中的一条型号为ＤＬＢ－２４００×１０２００×１的织物芯输送带生产线实施地点变更为３号车间南侧的原有输送带车间。实施地点变更后该项目总投资和建设内容等各项均不变。

２、变更募集资金投资项目中一条生产线实施地点的原因

募集资金投资项目新建的３号车间与其南侧原有输送带车间均位于公司工业园区内。考虑到公司生产线的整体布局，公司将首次公开发行募集资金投资项目中型号为ＤＬＢ－２４００×１０２００×１的织物芯输送带生产线由公司原募集资金投资项目实施地３号车间搬迁至３号车间南侧的原有输送带生产车间。将该织物芯输送带生产线搬迁至３号车间南侧原输送带生产车间能使公司织物芯输送带生产线能更加适应公司的整个生产流程，使帆布、炼胶等各个流程能更好地配合，有利于提高生产管理效率，有利于公司整个生产线的布局，及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。

三、变更募集资金投资项目中一条生产线实施地点对公司的影响

本次募集资金投资项目中一条生产线实施地点的变更，不改变募投项目的实施主体和建设内容。募集资金项目实施地点的变更是将募集资金投资项目中型号为ＤＬＢ－２４００×１０２００×１的织物芯输送带生产线搬迁至３号车间南侧的原有输送带生产车间，该生产线的搬迁不存在新增设施的投资，故不会改变募集资金的投资金额及建设内容。变更实施地点后的募投项目仍会按照公司招股说明书披露的预计完工期限完成。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次募集资金投资项目中一生产线实施地点的变更，无需股东大会批准。

四、独立董事意见

公司拟将首次公开发行募投项目中的一条织物芯输送带生产由公司原募投项目的实施地３号车间搬迁至３号车间南侧的原有输送带生产车间。此次募投项目中一条生产线实施地点的变更有利于公司生产线的合理布局，将织物芯输送带生产调整到原输送带生产车间能使公司织物芯输送带生产线能更加适应公司的整个生产流程，使生产中各个流程能更好地配合，有利于提高公司生产管理效率，不改变募集资金的投向，不会影响该募投项目的实施，符合公司及广大股东的利益。本次变更的内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。 因此，我们同意公司将首次公开发行募投项目中型号为ＤＬＢ－２４００×１０２００×１的一条织物芯输送带生产由原募投项目的实施地３号车间搬迁至３号车间南侧的原有输送带生产车间。

五、保荐机构意见

保荐机构认为：双箭股份拟在董事会通过后变更型号为ＤＬＢ－２４００×１０２００×１织物芯输送带生产线（设计产能２００万平方米）的实施地点，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第八次会议决议；

２、公司独立董事对第四届第八次董事会相关事宜的独立意见；

３、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司变更募集资金投资项目中一条生产线实施地点的核查意见》。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２７日