证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６２４ 证券简称：金磊股份 公告编号：２０１１－００４

浙江金磊高温材料股份有限公司

第一届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第四次会议于２０１１年１２月２６日以现场方式召开。会议通知于２０１１年１２月１５日以专人送达方式通知各监事。会议由监事会主席戚国方主持，本次会议应出席监事３名，实际出席３名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

监事会认为：公司运用６，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

监事会同意使用部分闲置募集资金人民币 ６，０００ 万元暂时补充流动资金。

（二）审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

三、备查文件：

１． 公司第一届监事会第四次会议决议

特此公告

浙江金磊高温材料股份有限公司监事会

２０１１年１２月２６日

证券代码：００２６２４ 证券简称：金磊股份 公告编号：２０１１－００５

浙江金磊高温材料股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于２０１１年１２月２６日以现场方式召开。会议通知于２０１１年１２月１５日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持，本次会议应出席董事７名，实际出席７名，公司监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于修订董事会秘书工作细则的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（三）审议通过《关于修订独立董事工作细则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（四）审议通过《关于修订对外担保制度的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（五）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（六）审议通过《关于修订关联交易决策制度的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（七）审议通过《关于修订授权管理制度的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（八）审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（九）审议通过《关于制定大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十）审议通过《关于制定董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十一）审议通过《关于制定董事会审计委员会实施细则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十二）审议通过《关于制定董事会提名委员会实施细则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十三）审议通过《关于制定董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十四）审议通过《关于制定董事会战略委员会实施细则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十五）审议通过《关于制定独立董事年报工作制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十六）审议通过《关于制定对外提供财务资助管理办法的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十七）审议通过《关于制定防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十八）审议通过《关于制定风险投资管理制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（十九）审议通过《关于制定累积投票制度实施细则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十）审议通过《关于制定敏感信息排查管理制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十一） 审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十二） 审议通过《关于制定内幕信息及知情人管理与登记制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十三） 审议通过《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十四） 审议通过《关于制定投资者调研接待工作管理办法的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十五） 审议通过《关于制定突发事件处理制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十六） 审议通过《关于制定外部信息使用人管理制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十七） 审议通过《关于制定网络投票实施细则的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十八） 审议通过《关于制定重大信息内部报告制度的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（二十九） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

截止２０１１年１１月３０日，公司合计使用公开发行募集资金２０５．１万元，剩余２４１７６．３７万元。根据项目进展情况，预计截至２０１２年７月３１日累计使用募集资金不超过９５００万元，闲置资金约为１４６７６．３７万元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用部分募集资金６，０００万元暂时补偿流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户，预计节约财务费用约１８０万元。

此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。

详细内容请参见公司２０１１年１２月２７日刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号２０１１－００６）。

（三十）审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知另行公告。

三、备查文件

１、公司第一届董事会第十次会议决议

特此公告

浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月２６日

证券代码：００２６２４ 证券简称：金磊股份 公告编号：２０１１－００６

浙江金磊高温材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金磊高温材料股份有限公司于２０１１年１２月２６日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１４６９号文核准，浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“金磊股份”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，５００万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币１１．２０元，减除发行费用人民币３６，１８５，３０８．４９元后，募集资金净额为２４３，８１４，６９１．５１元。上述募集资金已经天健会计师事务所有限公司于２０１１年１０月２０日出具的天健验（２０１１）第４２７号《验资报告》确认。

二、募集资金使用情况

截止２０１１年１１月３０日，公司合计使用公开发行募集资金２０５．１万元，剩余２４１７６．３７万元。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进展情况，预计截至２０１２年７月３１日累计使用募集资金不超过９５００万元，闲置资金约为１４６７６．３７万元。

三、利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司第一届董事会第十次会议于２０１１年１２月２６日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币６，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。由于公司此次补充流动资金金额超过募集资金净额的１０％，根据深圳证券交易所的有关规定，需要提交公司股东大会审议。

上述募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，预计节约财务费用约１８０万元。为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００ 万元人民币的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００ 万元人民币的风险投资。

四、公司独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次公司运用６，０００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用６，０００ 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、公司监事会意见

公司运用６，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意使用部分闲置募集资金人民币 ６，０００ 万元暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司本次以闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，保荐人同意公司使用６，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、备查文件

１． 浙江金磊高温材料股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；

２． 浙江金磊高温材料股份有限公司第一届监事会第四次会议决议；

３． 独立董事公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

４． 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月２６日

证券代码：００２６２４ 证券简称：金磊股份 公告编号：２０１１－００７

浙江金磊高温材料股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于２０１１年１２月２６日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。会议决定于２０１２年１月１２日（星期四）在浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路７号升华大酒店二楼２号会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：现场会议时间 ２０１２年１月１２日下午１４：００

网络投票时间：２０１２年１月１１日至２０１２年１月１２日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１２年１月１１日下午１５：００至２０１２年１月１２日下午１５：００。

（三）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

（四）股权登记日：２０１２年１月６日

（五）会议召开地点：浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路７号升华大酒店二楼２号会议室

（六）本次会议的出席对象：

１． 截止２０１２年１月６日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

２． 公司董事、监事和高级管理人员；

３． 公司聘请见证的律师等。

二、会议审议事项

（一）《关于修订监事会议事规则的议案》

（二）《关于修订董事会议事规则的议案》

（三）《关于修订独立董事工作细则的议案》

（四）《关于修订对外担保制度的议案》

（五）《关于修订股东大会议事规则的议案》

（六）《关于修订关联交易决策制度的议案》

（七）《关于修订授权管理制度的议案》

（八）《关于制定董事会审计委员会实施细则的议案》

（九）《关于制定董事会提名委员会实施细则的议案》

（十）《关于制定董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》

（十一）《关于制定董事会战略委员会实施细则的议案》

（十二）《关于制定累积投票制度实施细则的议案》

（十三）《关于制定网络投票实施细则的议案》

（十四）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告《浙江金磊高温材料股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：２０１１－００５）和《浙江金磊高温材料股份有限公司第一届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：２０１１－００４）。

三、本次股东大会现场会议的登记方式

（一）会议登记方式：

１． 法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；

委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件１）、委托人股东账户卡办理登记手续；

２． 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

３． 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件２）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

（二）会议登记时间：２０１２年１月１０日和１１日，上午９：００－－１１：００，下午１３：００－－１６：３０；

（三）会议登记地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路１１７号浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室；

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，具体网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的程序

１． 投票代码：３６２６２４

２． 投票简称：“金磊投票”

３． 投票时间：２０１２年１月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４． 在投票当日，“金磊投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５． 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

１） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

２） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

３） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

４） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

６． 计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已先投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案进行投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１． 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

１） 申请服务密码的流程 登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金磊高温材料股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

４） 确认并发送投票结果。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１月１１日下午１５：００至２０１２年１月１２日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

（一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

（二）联系人：魏松、褚敏豪

（三）联系电话：０５７２－８４０９７１２ 传真：０５７２－８４０９６７７

（四）邮政编码：３１３２２０

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月２６日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１月１２日召开的浙江金磊高温材料股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会， 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件２

浙江金磊高温材料股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会参加会议回执

截止２０１２年１月６日，本人／本单位持有浙江金磊高温材料股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

时间：