证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量：２６，２２６．７３万股人民币普通股（Ａ股）

２、发行价格：５．９１元／股

３、发行对象配售数量和限售期

４、预计上市时间：本次发行新增股份已于２０１１年１２月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，陈高琪认购的股份预计上市时间为２０１４年１２月２３日（自２０１１年１２月２３日起限售３６个月的相应股份），除陈高琪以外６名投资者认购的股份预计上市时间为２０１２年１２月２３日（自２０１１年１２月２３日起限售１２个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

５、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、董事会表决时间：２０１１年５月９日、２０１１年６月２日，发行人分别召开了公司第五届董事会第八次会议、第九次会议，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。

２、股东大会表决时间：２０１１年６月２１日，发行人召开了２０１１年第一次临时股东大会，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。

３、审核发行申请的时间及审核情况：２０１１年１０月１７日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。

５、核准批文的取得时间及文号：２０１１年１１月１１日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可［２０１１］ １８０４号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》。

（二）本次发行股票情况

１、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

２、股票数量：２６，２２６．７３万股

３、股票面值：１元

４、发行价格：５．９１元／股

本次发行定价基准日为发行人第五届董事会第八次会议决议公告日（２０１１年５月１１日）。发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于５．９１元／股。

公司本次非公开发行价格为５．９１元／股，该发行价格相当于发行底价的１００％；相当于申购报价截止日（２０１１年１２月８日）前２０个交易日公司股票交易均价６．９５元的８５．０４％。

５、募集资金总额：人民币１，５４９，９９９，７４３．００元

６、发行费用：人民币４５，８２２，０９３．００元

７、募集资金净额：人民币１，５０４，１７７，６５０．００元

８、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

２０１１年１２月２０日，众环会计师事务所出具了众环验字（２０１１）第１３４号验资报告。根据验资报告，截至２０１１年１２月１５日，募集资金总额为１，５４９，９９９，７４３．００元，扣除发行费用４５，８２２，０９３．００元后，募集资金净额为１，５０４，１７７，６５０．００元，其中注册资本为２６２，２６７，３００．００元，资本公积为１，２４１，９１０，３５０．００元。

２、股权登记情况

２０１１年１２月２３日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构西南证券发表意见如下：青海贤成矿业股份有限公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。

２、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市国枫律师事务所发表意见如下：发行人本次发行系根据中国证监会“证监许可［２０１１］１８０４号”核准文件进行，在本次发行过程中发行人发出的《认购邀请书》（含附件《申购报价单》）以及发行人与发行对象分别签署的《认购协议》的内容和形式均合法有效，发行结果公平、公正；根据有关规定，就本次发行事宜，发行人尚需为陈高琪及其他６家发行对象办理本次发行的股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

（二）发行对象情况

１、陈高琪

身份证号码：６３０１０４１９６１１１１９ＸＸＸＸ

认购数量与限售期：２，５３８万股；该股份限售期为自本次发行结束之日起３６个月。

陈高琪与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于增资陈高琪控制的青海创新矿业开发有限公司，并取得青海创新矿业开发有限公司８０％以上的股权。

２、上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市浦东新区张家浜路３７弄４－５号２５１室

执行事务合伙人：上海磐信夹层投资管理有限公司（委派代表：刘乐飞）

经营范围：股权投资管理，实业投资，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

认购数量与限售期：３，３３０万股；该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

３、华宝信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：浦东浦电路３７０号宝钢国贸大厦

注册资本：人民币２０亿元

法定代表人：郑安国

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资资金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务。以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定的中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

认购数量与限售期：４，５６０万股；该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

４、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场１号办公楼七号３０３室

执行事务合伙人：宁波景隆投资管理有限公司（委派代表：马明）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

认购数量与限售期：２，５４０万股；该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

５、北京中金祥合资产管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区海淀北二街８号６层７１０－８１室

注册资本：１０００万元人民币

法定代表人：何伟诚

经营范围：许可经营项目：无； 一般经营项目：投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）

认购数量与限售期：５，１００万股；该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

北京中金祥合资产管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

６、江苏瑞华投资控股集团有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

注册地址：南京市玄武区玄武大道０９９－２２号

注册资本：５０００万元人民币

法定代表人：张建斌

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。

认购数量与限售期：５，０００万股；该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

江苏瑞华投资控股集团有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

７、观唐投资控股有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路１０号Ｂ２０７－１室

注册资本：１００００万元人民币

法定代表人：李保刚

经营范围：许可经营项目：无；一营项目：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；承办展览展示活动；组织经济文化交流活动（演出除外）；技术开发、技术咨询、技术转让。

认购数量与限售期：３，１５８．７３万股；该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

观唐投资控股有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

１、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，截至２０１１年１１月１８日，本次发行前公司前１０名股东情况

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果，截至２０１１年１２月２３日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前１０名股东情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，西宁国新持有公司４３．３１％的股份，为公司控股股东。黄贤优先生通过贤成集团及其下属企业持有西宁国新６４．８０％的股权，为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，西宁国新持有公司的股权比例 为３１．２６％，仍为公司控股股东。黄贤优先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果，本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（以２０１１年１２月２３日为基准）：

单位：股

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司经审计的２０１１年半年度报告，发行后财务数据假设在２０１１年半年度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：

注：２０１１年８月１２日，公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过了以公司截至２０１１年６月３０日总股本４５３，３２９，７９６股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股。上述权益分派已于２０１１年８月２５日实施完成。上表中发行前的总股数为资本公积转增后股数，每股净资产为公司截至２０１１年６月３０日经审计净资产与转增后股本计算。

由上表所示，本次发行导致本公司总资产和归属于母公司所有者权益增加了１５０，４１７．７７万元，增加率分别为９７．８８％和４３６．４１％。资产负债率则有所下降，其中合并报表的资产负债率由发行前的７０．８７％下降到发行后的３５．８１％，下降幅度为４９．４７％，母公司的资产负债率由发行前的５４．３５％下降到发行后的２１．６３％，下降幅度为６０．２０％。公司资金实力得到较大幅度的提升，公司资产负债结构得到优化，降低了公司偿债风险。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行前，公司的主要业务为煤炭的开发与销售。本次募投项目是以原煤、磷矿石、选矿尾渣、盐田老卤、氯化钾等为原料进行化工产品生产的项目，属于矿业开发的深精加工业务，充分利用了柴达木地区丰富的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿等资源，实现了盐湖尾盐、有色金属尾渣资源与煤炭资源、磷矿资源等的有机结合，延伸了公司产业链。本次发行完成后，随着募投项目的投产，公司的业务结构将变成煤炭资源开发、煤磷矿及尾矿深加工的业务结构。本次非公开发行后，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发行完成后，公司对发行获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行股票前，贤成矿业与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，贤成矿业不会因本次发行新增加与控股股东、实际控制人及其关联人之间的同业竞争。

本次非公开发行股票后，贤成矿业不会因本次发行导致与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。募集资金项目建成投产后将在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将延伸公司矿业资源开发的产业链，使公司从简单资源开发延伸至矿业资源的深精加工，提高了矿业资源综合利用效率，降低了企业综合生产成本，实现了资源深精加工增值与废弃物资源化再利用，公司的综合竞争实力得到进一步加强。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

保荐代表人：刘冠勋、王浩

项目协办人：吕德富

项目组成员：葛晓云、张璇

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

电 话：０１０－５７６３１２３４

传 真：０１０－８８０９１８２６

（二） 律师事务所

律师事务所：北京市国枫律师事务所

负 责 人：张国利

经办律师：叶国俊、聂学民

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

电 话：０１０－６６０９００８８

传 真：０１０－６６０９００１６

（三）会计师事务所

众环会计师事务所有限责任公司

负 责 人：黄光松

经办会计师：吴杰、黄晓华

办公地址：武汉市武昌区东湖路１６９号３号楼（众环大厦）

电 话：０２７－８５８６６９１９

传 真：０２７－８５４２４３２９

七、备查文件目录

（一）备查文件

１、青海贤成矿业股份有限公司２０１１年非公开发行Ａ股股票发行情况报告书；

２、众环会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；

３、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

４、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

５、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点

公司董秘办地址：广州珠江新城华夏路８号合景国际金融广场３２楼

联系人：马海杰

电话：０２０－８５５０６０８６

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

２０１１年１２月２６日