证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2011-037

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议由曹坚先生召集并于2011年12月21日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2011年12月26日9:00在公司二楼会议室召开。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据江苏证监局在公司现场核查的结果并公司的实际情况，公司董事会对现行《公司章程》第三十九条进行修订（详见章程修正案），本次修改章程尚需通过公司股东大会审议后方可实施。

　　表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

　　二、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　根据江苏证监局苏证监公司字[2011]383号《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》文件精神，公司董事会对现行的《内幕信息知情人管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

　　三、审议通过了《关于对子公司增资并进行工商变更的议案》

　　为加强公司及子公司在设备维护、设备检修、物流运输等方面的统一管理，公司决定对子公司常州常宝物流有限公司以其盈余公积及未分配利润进行增资，并进行其他一系列工商变更（详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《常宝股份：关于对子公司增资并进行工商变更的公告》）。

　　表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

　　四、审议通过了《关于投资设立子公司的议案》

　　为加强公司及子公司产品销售能力和开拓市场的力度，公司决定将相关子公司销售系统和人员加以整合，以自有资金500万元投资设立江苏常宝钢管销售有限责任公司，并由其专门负责公司产品的销售（详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《常宝股份：关于投资设立子公司的公告》）。

　　表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

　　特此公告

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2011年12月27日

　　附件：

　　章程修正案

　　原章程：

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　修改为：

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会建立对控股股东所持股份'占用即冻结'的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。

　　公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

　　本节所规定的"控股股东"的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。

　　股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2011-038

　　江苏常宝钢管股份有限公司关于

　　对子公司增资并进行工商变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议于2011年12月26日召开，会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于对子公司增资并进行工商变更的议案》，具体情况说明如下：

　　一、增资概述

　　1、增资的基本情况

　　公司拟以全资子公司常州常宝物流有限公司的未分配利润和盈余公积合计人民币700万元对其进行增资，并将其名称变更为"常州常宝钢管设备检修有限公司"，其法定代表人变更为姚伟民。本次增资完成后，该公司的注册资本将由人民币100万增至人民币800万元。

　　2、增资所必须的审批程序

　　本次增资事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，且在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　本次增资行为不构成关联交易。

　　二、增资主体基本情况

　　1、公司名称：常州常宝物流有限公司

　　2、法定代表人：陈普安

　　3、注册资本：100万元

　　4、工商注册号：320405000007396

　　5、经营范围：金属管件制造；电气、机械设备维修、制造、安装；金属材料、工业生产资料、建筑材料、五金、交电、化工、针纺织品、劳保保护用品、日用杂货销售。

　　三、增资的主要内容

　　1、资金来源

　　公司拟以常州常宝物流有限公司盈余公积200万元及未分配利润500万元合计700万元对其进行增资。本次增资完成后，该公司注册资本将由100万元增至800万元。

　　2、变更名称

　　公司拟将常州常宝物流有限公司工商注册名称变更为"常州常宝钢管设备检修有限公司"。

　　3、法定代表人变更

　　公司拟将该公司法定代表人由陈普安变更为姚伟民。

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次增资完成后，能够有效的增强该子公司的经营水平，提升其后勤保障能力，更好地为公司及子公司提供维保服务。

　　五、备查文件

　　1、江苏常宝钢管股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

　　特此公告

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2011年12月27日

　　股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2011-039

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议于2011年12月26日召开，会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，具体情况说明如下：

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司拟以自有资金人民币500万元对外投资设立江苏常宝钢管销售有限责任公司（以下简称"销售公司"）。

　　2、投资所必须的审批程序

　　本次对外投资经公司第二届董事会第九次会议审议通过，且在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：江苏常宝钢管股份有限公司

　　2、法定代表人：曹坚

　　3、注册资本：40010万元

　　4、工商注册号：320400000015746

　　5、经营范围：钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产），钢冶炼，钢支柱、钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　二、拟设立公司的基本情况

　　1、公司名称：江苏常宝钢管销售有限责任公司（暂定名，以最终注册为准）

　　2、法定代表人：朱洪章

　　3、注册资本：500万元

　　4、经营范围（以最终注册为准）：钢材、钢管及相关附属产品、相关设备的销售，从事货物及基础的进出口业务、代理业务。

　　三、对外投资的主要内容

　　公司拟以自有资金500万元出资设立销售公司，占投资总比例的100%。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　1、加强渠道建设，提升服务质量。销售公司将整合公司的销售业务，形成统一的销售渠道，提升公司对新老客户的服务质量。

　　2、加强公司品牌培养，促进销售份额扩大。销售公司成立后，将充分利用资源平台优势，以促进公司产品销售和提升市场份额为首要目标，形成公司品牌和渠道资源的互补支持，促进公司品牌的发展和销售份额的扩大。

　　3、销售公司运营后，公司及相关子公司的销售系统和人员将纳入销售公司，公司将专注于战略管理和生产职能，有利于自身竞争力的提升。

　　五、备查文件

　　1、江苏常宝钢管股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

　　特此公告

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2011年12月27日