证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号： ２０１１临－０５４

冀中能源股份有限公司

关于控股股东冀中能源集团有限责任公司协议转让股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年６月，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）签订《股权转让合同》（具体内容详见公司于２０１１年６月１１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告）。

近日，公司收到冀中集团转来国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于冀中能源股份有限公司国有股东转让部分股份有关问题的批复》，国务院国资委经过审核后统一了冀中能源集团所持公司股份的计价基准日和资产评估基准日，通过重新计算，由原来需转让６，６００万股变更为转让６，５２６．５９７５万股给信达公司。目前，股权转让手续正在办理之中。转让完成后，信达公司持有公司６，５２６．５９７５万股，占公司总股本的２．８２％，冀中集团及其一致行动人持有公司６８．３１％的股份，仍为公司控股股东。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十七日

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号： ２０１１临－０５５

冀中能源股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于２０１１年１２月２５日上午８：３０以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于２日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事１５名，现场出席董事５名，董事郭周克因公未现场出席，委托董事刘尚林代为现场表决，董事赵森林、刘建功、董传彤、李明朝，独立董事宋淑艾、杨化彭、王纪新、史际春、赵保卿进行了通讯表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于收购鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司股权的议案

根据《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区煤炭企业兼并重组工作方案的通知》（内政发【２０１１】３２）的相关规定，公司为了抓住内蒙古自治区资源整合政策机遇，争取煤炭资源整合主体，加快在内蒙古自治区的资源整合，建设公司在内蒙古自治区的煤炭生产基地。公司子公司冀中能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古公司”）拟以６．８４亿元收购鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司７２％的股权（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的对外投资公告）。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案

公司全资子公司内蒙古公司在对本次拟收购的标的企业盛鑫煤业进行调查了解的基础上，分别聘请天津中联资产评估有限责任公司、北京海地人矿业权评估事务所、北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司（以下统称“评估机构”）对本次拟收购标的企业拥有的资产、采矿权及土地使用权进行评估，并分别出具了以２０１１年７月３１日为基准日的评估报告。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

独立董事对评估事项发表独立意见，认为：公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

三、关于修订《公司内幕信息知情人登记制度》的议案

为了完善公司的内幕信息管理，进一步规范内幕信息知情人档案管理，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会于２０１１年１１月２５日实施的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【２０１１】３０号），对公司的《公司内幕信息知情人登记制度》进行修订。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十七日

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号： ２０１１临－０５６

冀中能源股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司冀中能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古公司”）拟收购自然人郝彦兵持有的鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司（以下简称“盛鑫煤业”）７２％的股权。

●本次交易不构成关联交易，不需提交公司股东大会批准。

●本次交易的评估结果尚需向国有资产管理部门备案。

●本次交易有利于进一步增加公司的煤炭资源储备和争取在内蒙古自治区的资源整合主体资格，为公司未来可持续发展、提升盈利能力提供保障。

一、交易概述

根据《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区煤炭企业兼并重组工作方案的通知》（内政发【２０１１】３２）的相关规定，公司为了抓住内蒙古自治区资源整合的政策机遇，争取煤炭资源整合主体，进一步推进在内蒙古自治区的资源整合，公司子公司内蒙古公司拟以６８，４００万元收购盛鑫煤业７２％的股权，收购完成后，择机将该部分股权注入内蒙古公司控股子公司鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司（以下简称“嘉信德公司”），由嘉信德公司向鄂尔多斯市相关主管部门申请煤炭资源整合主体资格。

２０１１年１２月２５日，公司召开第四届董事会第三十次会议对本次收购股权事项进行了审议。董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司股权的议案》等相关议案。根据《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会批准。本次股权收购的评估结果尚需向国有资产管理部门备案。

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

按照深圳证券交易所《上市规则》的要求，本次交易不构成关联交易。

内蒙古公司本次收购盛鑫煤业７２％的股权，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不构成上市公司重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为自然人郝彦兵，相关情况如下：

郝彦兵，男，汉族，１９７６年９月２５日出生，住所：内蒙古乌海市海勃湾区新地乡伊克村１栋７号。郝彦兵目前持有盛鑫煤业１００％的股权。

三、投资标的的基本情况

（一）投资方式

内蒙古公司拟以自有资金６８，４００ 万元收购盛鑫煤业７２％的股权。

（二）盛鑫煤业的基本情况

公司名称：鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司

注册号：１５０００００００００１８７５；

住所：鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇枳机塔村；

法定代表人：郝彦兵

注册资本：１５，６００万元；

公司类型：有限责任公司（自然人独资）；

经营范围：技改煤矿，只许技改，不得从事生产经营（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；营业期限自２００６年１２月１９日至２０１２年０８月０５日。

（三）盛鑫煤业的主要财务数据

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（２０１１）第１０２１号《专项审计报告》，截止２０１１年７月３１日，盛鑫煤业资产总额为１３，８５７．４０万元，负债总额为１，０８４．７９万元，资产负债率为７．８３％。

盛鑫煤业自２００６年１２月整合以来，一直处于技改期间，没有开展生产经营活动。

四、本次收购所涉及的采矿权情况

（一）盛鑫煤业的采矿权情况

盛鑫煤业位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区东北２０ｋｍ处，，行政区隶属于鄂尔多斯市东胜区塔拉壕乡。盛鑫煤业为２００６年１２月由原鄂尔多斯市东胜区昌汉沟煤矿与原东胜市煤炭公司煤矿（简称吐牛沟煤矿）进行整合并将周边无矿权设置地段一并划入后的改扩建煤矿。根据内蒙古自治区国土资源厅《划定矿区范围批复》（内国土资采划字［２００６］０１４６号），盛鑫煤业于２００８年１２月３１日获得鄂尔多斯市国土资源局颁发的采矿许可证，证号：１５０００００８３０７０４；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：６０万吨／年；矿区面积７．８８２４平方公里；有效期限：５年，自２００８年１２月３１日至２０１３年１２月３１日。

（二）煤矿的储量及煤种

根据内蒙古自治区国土资源厅于２０１０年１０月１８日出具的《关于＜内蒙古自治区东胜煤田万里川矿区盛鑫煤矿煤炭生产勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２０１０］１６０号），确认的盛鑫煤矿煤炭保有储量为６，７７３万吨。

根据大地工程开发（集团）有限公司完成的《内蒙古自治区东胜煤田万利川矿区盛鑫煤矿》资源开发利用方案，盛鑫煤业可采储量合计３，９８７．０５万吨。

矿区内煤类为不粘煤，属于良好的动力用煤，适合于民用、火力发电、工业锅炉等，也可制造型煤，做气化用煤等。

（三）煤矿产能及服务年限

目前该矿井批准的规模为６０万吨／年；根据大地工程开发（集团）有限公司编制的《内蒙古自治区东胜煤田万利川矿区盛鑫煤矿》资源开发利用方案，确定未来生产规模为１２０万吨／年，服务年限为２４年３个月。

（三）开采条件

井田水文地质条件简单，工程地质条件中等，地质环境质量中等，矿床开采技术条件勘查类型为以复合型问题为主的开采技术条件中等类型，矿床沼气情况：属低沼气矿井。

（四）煤矿技改建设批准情况

根据《关于内蒙古自治区鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司改扩建初步设计的批复》（鄂煤局发［２００６］３１３号），盛鑫煤业６０万吨／年技改总投资为９，１３３．９４万元，截止２０１１年７月３１日，已经完成投资７，０８６．７６万元。

（五）投产尚需获得的批复

根据相关规定，盛鑫煤业尚需内蒙古自治区煤炭工业主管部门组织相关部门对矿井技改工程进行整体验收，并向相关主管部门申请办理煤炭生产许可证、安全生产许可证后，方可正式投产。

（六）采矿权价款缴纳情况

根据内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于对内蒙古鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司采矿权价款确认的通知》（内国土资字［２００６］１０３７号），盛鑫煤业煤炭资源保有储量为４，７５４万吨，合计应缴采矿权价款５，５００．２６万元。截止２０１１年４月，盛鑫煤业足额缴纳了采矿权价款５，５００．２６万元。

２０１０年１０月１８日，内蒙古自治区国土资源厅出具了《关于＜内蒙古自治区东胜煤田万里川矿区盛鑫煤矿煤炭生产勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２０１０］１６０号），确认的盛鑫煤矿煤炭保有储量为６，７７３万吨，与前次评审备案，煤炭保有储量增加２，０１９万吨。根据相关规定，需补缴采矿权价款。根据协议约定，盛鑫煤业新增资源储量需补交的资源价款，由转让方承担，盛鑫煤业按照相关法规及国土资源部门的规定标准、时间缴纳。截止目前，内蒙古自治区国土资源厅尚未对补缴采矿权价款数额进行确定。

（七）、矿业价值

截止２０１１年７月３１日，盛鑫煤业矿业权账面价值为５，４８３．６１万元。根据北京海地人矿业权评估事务所对盛鑫煤业采矿权进行评估并出具的《鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司采矿权评估报告书》（海地人矿评报字［２０１１］第０４３号 总第１７７３号），盛鑫煤业的煤矿采矿权评估价值为８２，９５１．００万元人民币。

（八）本次收购涉及的采矿权不属于特种矿质资产及行业准入审批。

（九）采矿权涉及的主要风险

１、市场风险

可开采矿产资源产品的价格波动。影响产品价格波动的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响煤矿的利润情况从而影响本公司的利润。

２、煤炭资源储量核实及备案的风险

本次采矿权评估矿产资源储量以内蒙古自治区国土资源厅以《内国土资储备字【２０１０】１６０》文予以备案批复的矿产资源储量为依据，矿井的实际资源储量可能存在与备案储量有一定差异的风险。

３、取得生产经营所需执照的风险

目前，由于盛鑫煤业正处于技改阶段，尚未取得生产经营所需的安全生产许可证、煤炭生产许可证、煤炭经营资格证，待技改完成并验收后，方可申请办理这些证照，故取得生产经营所需证照存在一定的风险。

五、本次收购所涉及其他资产的产权状况

目前，盛鑫煤业股权不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

截至２０１１年７月３１日，盛鑫煤业就主要经营用地办理土地权属证明的情形如下：

根据内蒙古自治区人民政府及鄂尔多斯市人民政府的批复，盛鑫煤业以出让方式取得了两宗土地的使用权，具体情况如下：

六、交易标的评估情况

内蒙古公司在对盛鑫煤业进行调查了解的基础上，分别聘请天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联”）、北京海地人矿业权评估事务所（以下简称“北京海地人”）、北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司（以下简称“北京国泰”）对本次拟收购标的企业拥有的整体资产、采矿权及土地使用权进行评估，并分别出具了以２０１１年７月３１日为基准日的评估报告。内蒙古公司为本次交易聘请的中介机构，均具备提供相关证券服务的适当资格。

本次评估根据资产特性，对采矿权采用了折现现金流量法评估，对土地使用权采用了成本逼近法和基准地价修正法评估，对其他资产采用了资产基础法的评估结果。根据评估报告，盛鑫煤业的净资产账面价值１２，７７３．８２万元，评估价值８８，３３７．８０万元，增值率５９１．５５％，采矿权的账面价值５，４８３．６１万元，评估价值８２，９５１．００万元，增值率１，４１２．７１％，土地的账面价值２２６．９５万元，评估价值２６１．５８万元，增值率１５．２６％。

盛鑫煤业全部权益本次评估价值与账面价值相比增幅较大，主要由于采矿权评估增值较大所致。

采矿权评估增值的原因主要是根据《内蒙古自治区东胜煤田万利川矿区盛鑫煤矿》资源开发利用方案盛鑫煤业达产后将达到１２０万吨／年，煤炭销售价格按当地近似矿山近三年平均销售价格２８５元／吨（含税）计算；采用折现现金流量法进行估价，折现率经充分考虑勘查开发风险和财务经营风险后确定为８％。同时，根据２０１０年１０月１８日，内蒙古自治区国土资源厅于出具的《关于＜内蒙古自治区东胜煤田万里川矿区盛鑫煤矿煤炭生产勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２０１０］１６０号），盛鑫煤矿煤炭保有储量较初资备案时增加２，０１９万吨，而采矿权账面价值是初始取得时的成本，因此，采矿权账面价值增值 较大。

七、交易协议的主要内容

（一）标的股权： 盛鑫煤业７２％的股权。

（二）转让价款及支付方式：根据天津中联出具的资产评估报告，经协商确定内蒙古公司受让郝彦兵持有的盛鑫煤业７２％股权的价款为６８，４００万元，由内蒙古公司以现金方式分两次支付。

（三）支付期限：本协议签订后，在２０１１年１２月３１日之前，支付６４，４９７万元；在内蒙古公司全面接管盛鑫煤业后１年内且完成盛鑫煤业股权过户工商登记、盛鑫煤业的债权债务转让方已经清理完毕、盛鑫相关资产登记手续已经完善、尚需补缴的采矿权价款转让方已经足额缴纳时支付股权转让款的剩余款项。

（四）债权债务承担：各方确定，以２０１１年７月３１日为审计评估基准日，基准日目标公司账面记载及基准日之前发生的、目标公司账面未记载的债权债务和或有负债均由转让方享有或承担。若因转让方不及时处理承担相关债务，给内蒙古公司或盛鑫煤业造成损失的，内蒙古公司有权扣除相应的股权转让价款。

（五）期间损益：自评估基准日至盛鑫煤业接管日，盛鑫煤业的期间损益，由转让方全部承担或享有。

（六）股权转让完成后法人治理结构：盛鑫煤业董事会由３名董事组成，内蒙古公司推荐２名，郝彦兵推荐１名，董事长由内蒙古公司推存的人员担任，董事长为盛鑫煤业的法定代表人；监事会由３名监事组成，内蒙古公司推荐１名，郝彦兵推荐１名，职工监事１名，监事会主席由郝彦兵推荐的人员担任。经营管理层以内蒙古公司派驻人员为主，设总经理１名，由郝彦兵推荐的人员担任，总会计师１名由内蒙古公司推荐的人员担任，副总经理若干名，由甲乙双方共同协商推荐的人员担任。

（七）生效条件：本协议自各方签字盖章后生效。

（八）违约责任：任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为所遭受的所有直接损失、间接损失及所支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费等）。

八、对外投资的目的、存在的风险以及对上市公司的影响

（一）本次股权收购的目的

公司为了抓住内蒙古自治区资源整合的政策机遇，争取煤炭资源整合主体资格，进一步推进在内蒙古自治区的资源整合，建设内蒙古煤炭生产基地。

（二）对本公司的影响

本次收购的盛鑫煤业即将技改完毕，收购完成后，内蒙古公司通过进一步加大投入，对矿井规模进行升级改造，将有利于增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的发展战略，从长远来看，本次收购有利于公司和股东的利益。

（三）存在的主要风险

１、政策风险。内蒙古自治区为进一步提高煤炭产业的集中度，提高工业化水平，正在积极推进煤炭企业兼并重组，根据煤炭企业的规模、技术、安全等多项指标确定兼并整合主体企业。公司本次交易的目的是通过提升嘉信德公司的总体规模，尽快达到兼并整合主体资格的条件。本次交易完成后，嘉信德公司能否顺利获得兼并整合主体资格尚存在一定的不确定性。

２、市场风险。本次交易完成后，如煤炭市场发生较大变化，影响产品价格波动，将会影响公司的收益。

九、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第三十次会议决议；

（二）《股权转让协议》；

（三）京都天华会计师事务所出具的京都天华专字（２０１１）第１０２１号《专项审计报告》；

（四）北京海地人矿业权评估事务所出具的《鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司采矿权评估报告书》（海地人矿评报字［２０１１］第０４３号 总第１７７３号）；

（五）天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字（２０１１）第Ａ－００３８号《资产评估报告书》；

（六）北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司出具的国泰大正天平行【２０１１】土评第００９号《土地估价报告》。

冀中能源股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十七日