证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）精神和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监〔2010〕573号）精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，江苏东光微电子股份有限公司（以下简称"公司"）深入开展上市公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证监会江苏监管局（以下简称"江苏证监局"）现场检查整改等工作，现将公司治理专项活动整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行认真的学习和讨论。成立了公司董事长为第一负责人的治理专项小组。公司治理专项小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，并形成了客观公正的自查报告，制定了切实可行的整改方案。

　　2、公司于2011年8月8日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》。并于2011年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司设立了专门的电话、邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的分析评议。

　　3、接受江苏证监局现场检查。江苏证监局于2011年8月29日至8月31日对公司治理情况进行了现场检查，并于2011年10月25日就现场检查情况向公司下达了《关于对江苏东光微电子股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2011]478号，以下简称《整改意见函》）。

　　针对公司自查和江苏证监局现场检查中指出的问题，公司立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习讨论，针对具体问题，深入分析研究，结合公司实际情况，制定和落实了相应的整改措施，进行认真整改。

　　二、自查阶段发现的问题及整改情况

　　根据《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体如下：

　　1、董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用

　　整改措施：公司将在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面建言献策,进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。审计委员会继续做好相关审计工作；薪酬与考核委员会，应进一步完善公司中高层管理人员绩效考核体系；战略委员会将对公司2011年度战略实施情况进行回顾和总结、分析了战略实施中遇到的问题并制定了2012年度实施计划；提名委员会将为更好规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构开展相关工作。目前各专门委员会严格按照专门委员会议事规则要求开展相关工作。

　　2、公司内部控制制度需进一步完善

　　整改措施：公司已按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，严格执行内部控制制度。公司已于第三届董事会第十次会议通过《独立董事年报工作制度》。

　　3、公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识、诚信意识和自律意识

　　整改措施：公司证券法务部定期收集整理规则汇编及证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员进行学习。另外，公司还将及时组织董事、监事、高级管理人员参加江苏省证监局、深交所举办的各类培训；不定期请保荐机构、律师就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员进行培训，以进一步增强董事、监事、高级管理人员责任感，提高业务水平。

　　三、公众评议阶段发现问题的整改情况

　　接受投资者和社会公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

　　四、江苏证监局现场检查发现问题的整改情况

　　公司收到江苏证监局下达的《整改意见函》后，立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习讨论，针对《整改意见函》中指出的问题，深入分析研究，并组织相关部门成立了整改工作小组，对照有关法律法规及《公司章程》、部门规章制度的规定，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施并开始实施，具体如下：

　　（一）公司需进一步规范三会运作

　　1、公司股东会、董事会、监事会会议记录未能单独保存，不便检索。

　　整改情况说明：通过江苏证监局现场检查，公司已将股东大会、董事会、监事会记录本分开并单独记录，进一步规范会议记录，以便检索。

　　2、公司三会会议记录不规范。

　　整改情况说明：公司已加强相关人员对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定及相关知识的学习，进一步明确了三会会议记录的工作要求。在第三届十四次董事会等会议中，公司已按照规范要求进行会议记录。今后将严格按照上述规定提高规范运作意识，完善会议记录。

　　3、公司股东大会计票和监票工作方面存在未按规定选举股东代表参与计票和监票的情况。

　　整改情况说明：公司在股东大会提案进行表决前，按规定推举两名股东代表参加计票和监票工作，但在会议记录中未登记计票人、监票人及律师签名。公司将严格执行《股东大会议事规则》规范，确保会议更趋于完善。

　　4、公司应进一步发挥董事会各专业委员会的作用。

　　整改情况说明：为使专门委员会的职能得到充分的发挥，公司尽力为其工作提供最大的便利。审计委员会继续做好相关审计工作；薪酬与考核委员会，应进一步完善公司中高层管理人员绩效考核体系；战略委员会将对公司2011年度战略实施情况进行回顾和总结、分析了战略实施中遇到的问题并制定了2012年度实施计划；提名委员会将为更好规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构开展相关工作。进一步发挥各专业委员会在公司治理和日常管理中的积极作用。目前各专门委员会严格按照专门委员会议事规则要求开展相关工作。

　　（二）公司应进一步建立健全相关内控制度

　　1、公司需进一步完善《公司章程》。一是公司尚未按规定在《公司章程》中建立占用即冻结机制，二是《公司章程》中关于董监事提名方式和程序的规定不规范，三是公司尚未在公司章程中明确现金分红政策。

　　整改情况说明：公司根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际进一步完善了《公司章程》，并于2011年12月9日召开三届十五次董事会审议关于修改《公司章程》的议案，将于最近一次股东大会时提交审议。修订后的《公司章程》对第三十九条"占用即冻结"条款进行了进一步的细化，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制；对第八十二条"董监事提名方式和程序的规定"进行规范；对第一百七十四条"利润分配政策"进行细化进一步明确现金分红相关政策。

　　2、公司应制定外部信息使用人管理制度，建立重大信息内部报告制度、重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，并进一步健全内部责任追究机制。

　　整改情况说明：公司已按照相关法律法规并结合公司自身实际情况，制定了《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发事件应急处理机制》，并经2011年12月9日公司第三届董事会第十五次会议审议通过。在今后的运作中，公司将严格按照制度的要求进行运作。

　　3、公司应进一步梳理完善相关制度：一是公司关联交易制度与《公司章程》规定的重大关联交易定义须一致；二是《总经理议事规则》应取消对总经理对外担保的授权；三是公司应按照江苏证监局《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》（苏证监公司字[2011]383号）的要求进一步修订完善《内幕知情人登记管理制度》。

　　整改情况说明：（1）根据《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，公司进一步明确了重大关联交易的定义，重大关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）是指：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（2）公司已对《总经理工作细则》进行了修订，取消了总经理对外担保的授权。（3）公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）及江苏证监局《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》（苏证监公司字[2011]383号）的要求为进一步修订完善《内幕信息知情人管理制度》，已于第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　（三）公司应进一步加强内控制度的执行

　　1、公司应进一步加强销售信用政策的执行，严格执行合同条款，防范货款回收风险。

　　整改情况说明：公司建立了严格的应收账款管理制度。主要从销售合同评审、客户资信管理、应收账款账龄分析、定期对账、呆滞账款催收、坏账责任追究等方面展开。针对公司存在未严格执行销售合同条款的情况，公司召集营销部、财务部、内审部有关人员召开专门会议，目前已完成上述应收账款的风险评估工作，对目前存在未严格履行销售合同的应收账款制定了明确的催收计划，并责任到人加强催收，将货款回收风险控制在有效范围内。今后公司将进一步加强销售信用政策的执行，严格履行合同条款，有效防范货款回收风险。

　　2、加强对委外加工出入库单及对账记录等财务档案的保管。公司委外加工较多，但公司对委外加工出入库单及对账记录等财务档案管理不规范，公司应进一步规范对相关财务档案的保管。

　　整改情况说明：公司已针对委外加工较多，但公司对委外加工出入库单及对账记录等财务档案管理不规范的行为进行了整改，对《会计档案管理制度》进行修订，增加会计档案保管种类，对委外加工出库入库单及对账单严格按照本制度实施保管及归档处理。

　　3、加强投资者关系管理工作。公司制定了《投资者关系管理制度》，但未按照公司《投资者关系管理制度》规定要求到访人员签订承诺书，并完整记录投资者关系活动中的谈话内容。公司需进一步加强相关工作。

　　整改情况说明：公司根据《投资者关系管理制度》的规定并结合原投资者签署的《保密协议》的内容，重新编制《承诺书》，并按规定要求到访人员签订《承诺书》。组织相关人员学习《投资者关系管理制度》，严格按照规定对投资者关系活动中的谈话内容进行完整记录。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作所起的作用及效果

　　公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果。

　　1、通过公司治理专项活动的开展，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员和其他相关人员的法人治理意识得到了明显的加强，充分认识到加强公司治理工作的重要性和必要性，对改善公司治理、提高规范运作水平有了高度的认同感，有利于公司进一步改善治理结构，加强内控建设，提高规范运作水平。

　　2、通过公司治理专项活动自查和整改，公司过去工作中存在的一些瑕疵和问题得以发现，并得到了切实的整改，公司三会制度及日常运作更为规范化，公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行，公司内部管理的程序得以优化，管理水平和规范化程度得以提高。

　　3、通过公司治理专项活动的开展，公司三会职责更加明确，内部审计、内部控制工作的加强和外部独立董事监督作用的有效发挥，强化了公司内外部监督机制，有利于公司在今后的工作中严格按照职责分工开展工作，强化内部规范管理，充分发挥独立董事的独立监督职责，维护包括中小股东在内的全体股东的权益。

　　公司将以公司治理专项活动的有效开展为契机，在其后的工作中，继续认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度， 加强对董事、 监事和高级管理人员的培训，继续健全和完善公司治理，不断提高规范运作意识和水平，切实提高公司质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。

　　公司治理的完善是一项长期性的工作，公司将严格按照证监会、江苏证监局、深圳证券交易所的要求，不断建立健全公司内控制度、完善各项治理工作，在实践的过程中，不断发现问题，解决问题，将公司治理工作坚持不懈的开展下去。同时，也欢迎投资者对公司治理工作提出积极的建设性意见。

　　江苏东光微电子股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月二十六日