证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2011-034

　　芜湖港储运股份有限公司

　　关于与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配

　　有限公司签订《土地租赁合同》暨

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）将位于芜湖市鸠江区裕溪口煤码头南侧291,324平方米土地的使用权出租给淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司（以下简称"储配公司"）使用，用于煤炭储配中心工程建设，年租金为349.59万元人民币，租赁期限为二十年，即从2011年12月31日至2031年12月31日。

　　●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事孔祥喜、杨林在董事会会议表决时予以回避。

　　●本次交易完成后，有利于明晰公司与控股股东之间资产关系，避免无偿占用或使用情况的发生，有效防范风险，保证公司的可持续发展。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司签订<土地租赁合同>暨关联交易议案》。为明晰公司与控股股东之间资产关系，避免无偿占用或使用情况的发生，有效防范风险，保证公司的可持续发展，同意本公司将位于芜湖市鸠江区裕溪口煤码头南侧291,324平方米土地的使用权出租给储配公司使用，用于煤炭储配中心工程建设，租金的交纳采取按年支付，先付后用的方式，年租金为349.59万元，由储配公司于每年12月31日前交纳给本公司，租赁期限为二十年，即从 2011年 12月31日至 2031年12月 31日止。

　　（二）关联关系的说明

　　淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司为公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）全资子公司，淮南矿业持有储配公司100%股份。因此本事项构成了关联交易。

　　（三）议案的表决情况及独立董事意见

　　本公司于2011年12月26日召开第四届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司签订<土地租赁合同>暨关联交易议案》。

　　关联董事孔祥喜、杨林回避了对该议案的表决。

　　公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司签订<土地租赁合同>暨关联交易议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本次关联交易事项，有利于明晰公司与控股股东之间资产关系，避免无偿占用或使用情况的发生，有效防范风险，保证公司的可持续发展。本次关联交易的价格，定价公允、合理，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司的基本情况

　　注册地址：芜湖市裕溪口新裕路8号（原裕城2幢13号）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：卢杰

　　注册资本：20000万元（贰亿元整）

　　成立日期：2009年11月12日

　　经营范围：煤炭仓储、配煤加工

　　（二）与本公司的关联关系

　　淮南矿业（不含其一致行动人）持有本公司32.02%的股份，为本公司控股股东。储配公司为淮南矿业全资子公司，因此本事项构成了公司的关联交易。

　　至本次关联交易止，公司与关联人储配公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、 关联交易主要内容

　　（1）租赁期限

　　租赁期限为二十年，从 2011年12月31日至 2031年12月31 日止。

　　（2）租金

　　经本公司与储配公司协商确定，年租金为349.59万元。

　　（3）租金收付

　　租金的交纳采取按年支付，先付后用的方式，由储配公司于每年12月31日前交纳给本公司。

　　2、关联交易定价政策

　　本次租出土地所定租赁价格，是根据国家现行相关法律法规，本着自愿、平等、有偿的原则，经本公司与煤炭储配公司协商确定。

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　本次资产租赁的目的在明晰公司与控股股东之间资产关系，避免无偿占用或使用情况，保证公司的可持续发展。

　　本次关联交易的价格系根据国家现行相关法律法规，本着自愿、平等、有偿的原则，经本公司与储配公司协商确定，定价公允。交易事项符合本公司及全体股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

　　五、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

　　经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意《关于与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司签订<土地租赁合同>暨关联交易议案》。相关关联董事回避表决。

　　该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并且公司四位独立董事对该事项发表了独立意见,认为该关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议前已与独立董事进行了沟通，表决和回避程序符合要求，本次交易有利于明晰公司与控股股东之间资产关系，避免无偿占用或使用情况的发生，有效防范风险，保证公司的可持续发展，定价公允、合理，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司与储配公司签订的《土地租赁合同》

　　2、董事会会议决议

　　3、公司独立董事出具的独立意见

　　特此公告

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2011年12月27日

　　证券代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2011-035

　　芜湖港储运股份有限公司

　　关于与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配

　　有限责任公司签署《芜湖港煤炭储配中心项目委托管理协议》暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的主要内容：芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司（以下简称"储配公司"） 签订《芜湖港煤炭储配中心项目委托管理协议》（以下简称"《委托管理协议》"、"《协议》"）。储配公司将淮南矿业集团芜湖港煤炭储配中心项目（以下简称"储配中心"、"项目"）的煤炭卸车、运输、堆整等相关业务以及相关设备设施的操作、维修等，以委托管理的方式交由本公司管理。

　　●本次交易构成关联交易,关联董事在董事会会议表决时予以回避。

　　●本次关联交易属于公司正常和必要的业务范围，有利于公司持续稳定发展，符合本公司的利益，符合公司经营发展战略，并使本公司与控股股东之间避免了同业竞争，更好地保障了中小股东的利益。该关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价方式公平合理，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

　　一、关联交易概述

　　储配公司拟与本公司签订《委托管理协议》，将包括储配中心的5个煤炭堆场及相应的运转站、栈桥，高压配电站，雨水沉淀池，机修车间等建构筑物的日常保洁和使用管理；储配中心的主要生产设备的操作、日常维护和维修保养等；储配中心到港煤炭的主要生产作业流程：卸煤、筛分除杂、堆煤、装船等交由公司委托管理。

　　委托管理费用按照本公司与储配公司双方共同测算的实际用工人数128人，以（淮南矿业（集团）有限责任公司地面单位的人均工资+芜湖港储运股份有限公司的人均工资）÷2为基数，计算支付本公司。储配公司的设备设施的使用、维修等费用均由本公司负责，储配公司需及时购进设备维修所需的材料、配件，保证设备日常维护工作不受影响。

　　储配公司为公司的控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）全资子公司，淮南矿业（不含其一致行动人）持有本公司32.02%的股份，本次交易构成关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2011年12月26日召开的第四届董事会第十次会议审议批准，相关关联董事回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会批准后生效执行。

　　《协议》有效期为生效日至受托资产移交完毕之日起12个月。

　　二、关联方介绍

　　（一）淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司的基本情况

　　注册地址：芜湖市裕溪口新裕路8号（原裕城2幢13号）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：卢杰

　　注册资本：20000万元（贰亿元整）

　　成立日期：2009年11月12日

　　经营范围：煤炭仓储、配煤加工

　　淮南矿业为储配公司控股股东，持有储配公司100%股权。

　　（二）与本公司的关联关系

　　淮南矿业（不含其一致行动人）持有本公司32.02%的股份，为本公司控股股东。储配公司为淮南矿业全资子公司，因此本事项构成了公司的关联交易。

　　三、关联交易受托管理标的的介绍

　　芜湖港煤炭储配中心项目，是公司与淮南矿业按照2009年5月26日签订《芜湖港煤炭储配中心项目合作协议》合作建设的项目，项目共分两期，一期工程位于裕溪口32#煤码头南侧，占地约25万平方米，二期工程位于裕溪口33#煤码头北侧，根据港口场地状况，储配中心总体规划能力为500万吨煤炭堆存能力和5000万吨煤炭中转（进港、出港）能力。一期工程形成堆存能力200万吨，配煤和港口中转能力均为2000万吨（含32#、33#煤码头中转能力）；二期工程新增300万吨煤炭堆存能力，新增配煤和港口中转能力3000万吨。本次储配公司将项目一期工程中的5个煤炭堆场及相应的运转站、栈桥，高压配电站，雨水沉淀池，机修车间等建构筑物的日常保洁和使用管理；芜湖煤炭储配中心的主要生产设备的操作、日常维护和维修保养等；芜湖煤炭储配中心到港煤炭的主要生产作业流程:卸煤、筛分除杂、堆煤、装船等，交由公司委托管理。受托标的属于公司正常和必要的业务范围，有利于保证公司持续稳定发展，同时有效避免同业竞争。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）签约各方：委托方为储配公司，受托方为本公司。

　　（二）协议标的：储配中心一期工程中的5个煤炭堆场及相应的运转站、栈桥，高压配电站，雨水沉淀池，机修车间等建构筑物的日常保洁和使用管理；芜湖煤炭储配中心的主要生产设备的操作、日常维护和维修保养等；芜湖煤炭储配中心到港煤炭的主要生产作业流程:卸煤、筛分除杂、堆煤、装船等

　　（三）委托管理费：按照本公司与储配公司双方共同测算的实际用工人数128人，以（淮南矿业地面单位的人均工资+芜湖港储运股份有限公司的人均工资）÷2为基数，计算支付本公司。储配公司的设备设施的使用、维修等费用均由本公司负责，储配公司需及时购进设备维修所需的材料、配件，保证设备日常维护工作不受影响。

　　（四）价款支付

　　委托管理费用实行月度考核季度支付。

　　（五）协议期限：委托管理协议原则上每年签订一次，即从《协议》生效日至受托资产移交完毕之日起12个月。

　　（六）协议生效条件：经双方共同签署后，约定的本次交易尚需提交股东大会审议，经股东大会批准后生效执行。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　按照本公司与储配公司双方共同测算的实际用工人数128人，以（淮南矿业地面单位的人均工资+芜湖港储运股份有限公司的人均工资）÷2为基数，计算支付本公司。储配公司的设备设施的使用、维修等费用均由本公司负责，储配公司需及时购进设备维修所需的材料、配件，保证设备日常维护工作不受影响。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易属于公司正常和必要的业务范围，符合公司的利益，符合公司经营发展战略，并使本公司与控股股东之间避免了同业竞争，更好地保障了中小股东的利益。有利于公司持续稳定发展，该关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价方式公平合理，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

　　七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

　　经公司第四届董事会第十会议审议通过，同意《芜湖港储运股份有限公司关于与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司签订<芜湖港煤炭储配中心项目委托管理协议>暨关联交易议案》。相关关联董事回避表决。

　　该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为该关联交易符合公司的利益，符合公司经营发展战略，有利于公司持续稳定发展。避免储配中心项目一期工程投入运营而可能带来的淮南矿业与公司的同业竞争,有利于维护公司及全体股东的合法权益。该关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价方式公平合理，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。

　　八、备查文件

　　1.本公司第四届董事会第十会议决议；

　　2. 公司独立董事出具的独立意见；

　　3.《委托管理协议》。

　　特此公告

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2011年12月27日

　　股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2011－033

　　芜湖港储运股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十次会议于2011年12月26日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、关于与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司签订《土地租赁合同》暨关联交易议案

　　为明晰芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司之间资产关系，避免无偿占用或使用情况的发生，有效防范风险，保证公司的可持续发展。本公司拟与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司签订《土地租赁合同》，将位于芜湖市鸠江区裕溪口煤码头南侧291,324平方米土地的使用权出租给淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司使用，用于煤炭储配中心项目工程建设，年租金为349.59万元人民币，租赁期限为二十年，即从2011年12月31日至2031年12月31日。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　二、关于注销芜湖港口锚地有限公司的议案

　　芜湖港口锚地有限公司（以下简称"锚地公司"）成立于2006年12月，注册资本为人民币壹佰万元整，为公司全资子公司，主要经营锚地、基地停泊、靠泊、船舶供给、维修服务。截止2011年11月30日，锚地公司总资产1,081,409.32为，净资产1,075,505.94万元。锚地公司自成立以来，因受市场环境等多方面因素的影响，一直未能正式投入运营，为降低公司的管理成本，公司经理层建议注销芜湖港口锚地有限公司。

　　为提高工作效率，本议案经本次董事会审议通过后，建议董事会授权公司经理层具体办理相关注销事宜。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　三、关于江西省海济租赁有限责任公司股权转让的议案

　　江西省海济租赁有限责任公司（以下简称"海济公司"）是江西省招标咨询集团有限公司（以下简称"招标集团"）的全资子公司，原注册资本人民币2080万元。2007年9月17日进行增资扩股，新增注册资本5920万元，其中：萍乡钢铁有限责任公司出资2000万元，占总股本的25%；芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）出资2000万元，占总股本的25%；芜湖开元投资有限责任公司（本公司全资子公司，以下简称"子公司"）出资1920万元，占总股本的24%。招标集团初始出资2080万元，占总股本的26%。根据本公司的发展战略，海济公司租赁业务不属于本公司的主营业务，公司不拥有该公司的控制权，因此本公司拟与招标集团签订《股权转让合同》，将本公司和子公司分别持有的海济公司25%和24%的股权全部转让给招标集团。转让价格在第三方评估机构对上述股权的评估值基础上，由双方协商确定。2011年07月22日，海济公司2011年第二次临时股东会会议通过了上述决议。

　　根据本公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所有限公司于2011年8月20日出具的《芜湖港储运股份有限公司拟转让其持有江西省海济租赁有限责任公司股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［2011］第195号），以2011年7月31日为评估基准日，海济公司的股权评估值为103,130,467.69元。经双方协商，海济公司评估基准日至2011年11月30日所产生的净利润由老股东享有。根据本公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年12月26日出具的《关于芜湖港储运股份有限公司转让江西省海济租赁有限责任公司股权自评估基准日至资产交割日间实现净利润的专项审计报告》会审字[2011]4721号，评估基准日至2011年11月30日，海济公司净利润为4,365,280.90 元。根据上述审计和评估结果，本公司和子公司转让海济公司25%和24%股权的价款分别为人民币26,873,937元和25,798,979元。鉴于招标集团增资扩股资金尚未到位，自有资金又已投入海济公司开展业务，本公司和子公司同意本次股权转让价款分期支付。即自上述《股权转让合同》生效后10日内，招标集团向本公司和子公司分别支付价款的55%，即人民币14,780,665元和14,189,438元；剩余45%在首期价款支付之后五个月内分三期到位，分别在2012年1月15日、3月20日、4月20日各支付三分之一。在此期间，招标集团向本公司和子公司依照同期银行贷款基准利率支付资金占用费。《股权转让合同》自本次董事会审议通过后生效。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　四、关于增补公司2011年更新计划的议案

　　随着淮矿物流朱家桥外贸码头分公司内外贸进出口量的不断提升，尤其是内外贸进出口卷钢量已占朱家桥港区产量收入的一半以上，目前，朱家桥港区仓储条件已无法满足产量的提升。为改善仓储条件，稳定货源，进一步扩大经营规模，淮矿物流朱家桥外贸码头分公司拟新建一座钢结构仓库，面积26000平方米，含12台行车，总投资约7400万元，增补入公司2011年更新计划。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　五、芜湖港储运股份有限公司关于与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司签订《芜湖港煤炭储配中心项目委托管理协议》暨关联交易议案

　　公司拟与淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司（以下简称"储配公司"） 签订《芜湖港煤炭储配中心项目委托管理协议》（以下简称"《委托管理协议》"）。

　　根据该协议，储配公司将芜湖煤炭储配中心的5个煤炭堆场及相应的运转站、栈桥，高压配电站，雨水沉淀池，机修车间等建构筑物的日常保洁和使用管理；芜湖煤炭储配中心的主要生产设备的操作、日常维护和维修保养等；芜湖煤炭储配中心到港煤炭的主要生产作业流程:卸煤、筛分除杂、堆煤、装船等，交由公司委托管理。委托管理费用按照本公司与储配公司双方共同测算的实际用工人数128人，以（淮南矿业（集团）有限责任公司地面单位的人均工资+芜湖港储运股份有限公司的人均工资）÷2为基数，计算支付本公司。芜湖煤炭储配中心的设备设施的使用、维修等费用均由本公司负责，储配公司需及时购进设备维修所需的材料、配件，保证设备日常维护工作不受影响。委托管理费用实行月度考核季度支付。

　　协议签订后，公司根据储配公司的需求，及时建立组织机构，合理进行入力资源配置，保证储配公司生产正常运转，组织机构和人力资源配置完成后，报储配公司备案。公司将成立安全管理机构，建立健全各项管理制度、定期召开安全分析会，参加储配公司组织的安全检查活动。储配公司负责对委托管理的运营及设备运行状况进行监管，组织开展设备完好率检查，建立并完善材料、配件准入制度，监管的主要内容包括生产任务、安全、机电管理、工艺系统和技术进步及其他，对储配煤工艺系统重点环节进行监控，发现工艺指标异常，及时函告本公司，本公司将按照要求限期整改。

　　本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会批准后生效执行。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　特此公告

　　芜湖港储运股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月27日