证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000760 证券简称：博盈投资 公告编号：2011-050

　　湖北博盈投资股份有限公司2011年度第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次临时股东大会召开期间未增加、否决或变更提案。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　3、会议召开日期及时间

　　（1）现场会议时间：2011年12月26日下午14：30开始，会期半天；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月26日上午9：30---11：30，下午13：00---15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月25日下午15：00至2011年12月26日下午15：00间的任意时间。

　　4、会议召开及表决方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入股东大会的表决权总数。

　　5、会议出席对象

　　（1）截至2011年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　6、现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路（北京光明饭店）

　　二、会议出席情况

　　本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，参加表决的股东及股东代理人共45人，代表股份26,753,602股，占公司股份总数的11.30%。

　　1、现场会议出席情况

　　出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共计3人，代表股份22,590,734股，占公司有表决权股份总数的9.54%。

　　2、网络投票情况

　　参加本次临时股东大会网络投票的股东共计42人，代表股份4,162,868股，占公司有表决权股份总数的1.76%。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、审议通过了公司控股子公司湖北车桥有限公司将生产厂区整体进行搬迁的议案；

　　同意22,950,025股，占参加会议表决所有股东所持表决权85.78％；

　　反对 1,418,499股，占参加会议表决所有股东所持表决权5.30％；

　　弃权 2,385,078 股，占参加会议表决所有股东所持表决权8.92％；

　　2、审议通过了收购荆州车桥有限公司全部股权的议案，并同意荆州车桥有限公司为公安县铜套有限公司在中国农业银行公安县南平支行取得的贷款共计2000万元在不超过6个月内提供抵押担保；

　　同意 6,079,825股，占参加会议表决所有股东所持表决权62.33％；

　　反对 3,673,777股，占参加会议表决所有股东所持表决权37.67％；

　　弃权 0 股，占参加会议表决所有股东所持表决权 0 ％；

　　由于本次股权转让主要的出让方公安县铜套有限公司的实际控制人为卢娅妮女士，且卢娅妮女士目前为本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司（持有本公司1700万股）的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，荆州市恒丰制动系统有限公司为本次股权收购议案表决的关联方，在审议此项股权收购议案时回避表决。

　　3、审议通过了增补卢娅妮女士为公司董事的议案；

　　同意22,950,025股，占参加会议表决所有股东所持表决权85.78％；

　　反对 1,418,499股，占参加会议表决所有股东所持表决权5.30％；

　　弃权 2,385,078 股，占参加会议表决所有股东所持表决权8.92％；

　　4、审议通过了增补罗小峰先生为公司董事的议案；

　　同意22,950,025股，占参加会议表决所有股东所持表决权85.78％；

　　反对 1,418,499股，占参加会议表决所有股东所持表决权5.30％；

　　弃权 2,385,078 股，占参加会议表决所有股东所持表决权8.92％；

　　5、审议通过了增补张迎华先生为公司董事的议案；

　　同意22,950,025股，占参加会议表决所有股东所持表决权85.78％；

　　反对 1,418,499股，占参加会议表决所有股东所持表决权5.30％；

　　弃权 2,385,078 股，占参加会议表决所有股东所持表决权8.92％；

　　6、审议通过了增补李民俊女士为公司董事的议案；

　　同意22,950,025股，占参加会议表决所有股东所持表决权85.78％；

　　反对 3,673,777 股，占参加会议表决所有股东所持表决权13.72％；

　　弃权 129,800 股，占参加会议表决所有股东所持表决权0.50 ％；

　　7、审议通过了增补王少文先生为公司监事的议案；

　　同意22,950,025股，占参加会议表决所有股东所持表决权85.78％；

　　反对 1,418,499股，占参加会议表决所有股东所持表决权5.30％；

　　弃权 2,385,078 股，占参加会议表决所有股东所持表决权8.92％；

　　8、审议通过了增补吴超先生为公司监事的议案；

　　同意22,950,025股，占参加会议表决所有股东所持表决权85.78％；

　　反对 1,418,499股，占参加会议表决所有股东所持表决权5.30％；

　　弃权 2,385,078 股，占参加会议表决所有股东所持表决权8.92％；

　　9、审议通过了增补周敏先生为公司监事的议案；

　　同意22,950,025股，占参加会议表决所有股东所持表决权85.78％；

　　反对 1,408,499股，占参加会议表决所有股东所持表决权5.27％；

　　弃权 2,395,078 股，占参加会议表决所有股东所持表决权8.95％；

　　10、审议通过了改聘会计师事务所的议案。

　　同意22,950,025股，占参加会议表决所有股东所持表决权85.78％；

　　反对 1,408,499股，占参加会议表决所有股东所持表决权5.27％；

　　弃权 2,395,078 股，占参加会议表决所有股东所持表决权8.95％；

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市邦盛律师事务所

　　2、律师姓名：姚以林、高瑾

　　3、结论性意见：本次临时股东大会经北京市邦盛律师事务所姚以林、高瑾律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2011年度第三次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2011年度第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市邦盛律师事务所出具的《法律意见书》

　　特此公告

　　湖北博盈投资股份有限公司

　　2011年12月26日

　　北京市邦盛律师事务所关于湖北博盈

　　投资股份有限公司二○一一年第三次

　　临时股东大会的法律意见书

　　二○一一年十二月

　　[2011]邦盛股字第127号

　　致：湖北博盈投资股份有限公司

　　根据湖北博盈投资股份有限公司（以下简称"公司"）与北京市邦盛律师事务所（以下简称"本所"）签订的《法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任其特聘法律顾问。本所指派姚以林律师、高瑾律师列席了公司于2011年12月26日召开的二○一一年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《湖北博盈投资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、本次股东大会的提案和股东大会的表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

　　本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　公司董事会于2011年12月9日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《湖北博盈投资股份有限公司关于召开2011年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称"《通知》"）和《湖北博盈投资股份有限公司独立董事意见》。2011年12月15日，公司召开了临时董事会会议，会议审议通过了《关于变更2011年度第三次临时股东大会召开地点的议案》。2011年12月16日，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《湖北博盈投资股份有限公司临时董事会决议公告》、《湖北博盈投资股份有限公司关于变更2011年度第三次临时股东大会召开地点的公告》（以下简称"《公告》"）以及《湖北博盈投资股份有限公司关于召开2011年度第三次临时股东大会的通知 (更新后) 》（以下简称"《通知（更新后）》"）。2011年12月21日，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《湖北博盈投资股份有限公司关于召开2011年度第三次临时股东大会的提示性公告》。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出；根据《公告》，公司董事会已发出本次股东大会变更召开地点后的《通知（更新后）》，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　2、本次股东大会通知的主要内容有：会议召开日期、时间、地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等，该会议通知的内容符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会于2011年12月26日下午14:30分在北京光明饭店如期召开，会议召开的实际时间、地点与《通知（更新后）》中所告知的时间、地点一致。

　　4、本次股东大会股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月26日上午9：30---11：30，下午13：00---15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月25日下午15：00至2011年12月26日下午15：00间的任意时间。

　　5、本次股东大会由公司董事长杨富年主持。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

　　1、本次股东大会出席现场会议和通过网络投票的股东及股东授权代表共45人，代表股份26,753,602股，占公司有表决权股份总数的11.30%。出席现场会议和通过网络投票的股东情况分别如下：

　　（1）出席会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份22,590,734股，占公司有表决权股份总数的9.54%。

　　经本所律师核查出席会议的股东签名册、股东身份证明、持股凭证及授权委托书等，出席本次股东大会的股东均持有有效证明文件。

　　出席本次股东大会的人员还有公司董事会成员、监事会成员，高级管理人员及本所律师。

　　（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计42人，持有公司股份4,162,868股，占公司股份总数的1.76%。以上通过网络进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有参加本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会的提案与通知

　　公司董事会分别于2011年12月9日、2011年12月16日在指定媒体上刊登了《通知》和《通知（更新后）》，公布了本次股东大会的提案。

　　经核查，本次股东大会的提案有明确的议题和具体决议事项，提案内容属于股东大会的职权范围。本次股东大会的提案召集人在本次股东大会召开十五日前以公告方式通知了各股东。

　　本所律师认为，本次股东大会的提案与通知事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

　　根据本次股东大会的议程，本次股东大会的审议事项及表决程序如下：

　　1．出席本次股东大会的股东及股东授权代表就会议通知中列明的议案进行了审议，并以书面记名投票的方式进行了表决。公司通过深圳证券信息有限公司提供了网络投票平台。本次股东大会议案未以任何理由搁置或者不予表决。

　　2．会议按照《公司章程》规定的程序，对现场投票进行了监票、点票和统计，并当场公布了表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果，并由监票人进行了汇总。

　　3．本次股东大会投票表决结果如下：

　　（1）审议《关于公司控股子公司湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁的议案》

　　表决结果：赞成股份为22,950,025股，占参加本次会议有效表决权股份总数的85.78％；反对股份为1,418,499股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.30％；弃权股份为2,385,078股，占参加本次会议有效表决权股份总数的8.92％。

　　（2）审议《关于拟收购荆州车桥有限公司全部股权的议案》，并同意荆州车桥有限公司为公安县铜套有限公司在中国农业银行公安县南平支行取得的贷款共计2000万元在不超过6个月内提供抵押担保。

　　表决结果：赞成股份为6,079,825股，占参加本次会议有效表决权股份总数的62.33％；反对股份为3,673,777股，占参加本次会议有效表决权股份总数的37.67％；弃权股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0％。

　　（3）审议《关于拟增补卢娅妮女士为公司董事的议案》

　　表决结果：赞成股份为22,950,025股，占参加本次会议有效表决权股份总数的85.78％；反对股份为1,418,499股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.30％；弃权股份为2,385,078股，占参加本次会议有效表决权股份总数的8.92％。

　　（4）审议《关于拟增补罗小峰先生为公司董事的议案》

　　表决结果：赞成股份为22,950,025股，占参加本次会议有效表决权股份总数的85.78％；反对股份为1,418,499股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.30％；弃权股份为2,385,078股，占参加本次会议有效表决权股份总数的8.92％。

　　（5）审议《关于拟增补张迎华先生为公司董事的议案》

　　表决结果：赞成股份为22,950,025股，占参加本次会议有效表决权股份总数的85.78％；反对股份为1,418,499股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.30％；弃权股份为2,385,078股，占参加本次会议有效表决权股份总数的8.92％。

　　（6）审议《关于拟增补李民俊女士为公司董事的议案》

　　表决结果：赞成股份为22,950,025股，占参加本次会议有效表决权股份总数的85.78％；反对股份为3,673,777股，占参加本次会议有效表决权股份总数的13.72％；弃权股份为129,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.50％。

　　（7）审议《关于拟增补王少文先生为公司监事的议案》

　　表决结果：赞成股份为22,950,025股，占参加本次会议有效表决权股份总数的85.78％；反对股份为1,418,499股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.30％；弃权股份为2,385,078股，占参加本次会议有效表决权股份总数的8.92％。

　　（8）审议《关于拟增补吴超先生为公司监事的议案》

　　表决结果：赞成股份为22,950,025股，占参加本次会议有效表决权股份总数的85.78％；反对股份为1,418,499股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.30％；弃权股份为2,385,078股，占参加本次会议有效表决权股份总数的8.92％。

　　（9）审议《关于拟增补周敏先生为公司监事的议案》

　　表决结果：赞成股份为22,950,025股，占参加本次会议有效表决权股份总数的85.78％；反对股份为1,408,499股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.27％；弃权股份为2,395,078股，占参加本次会议有效表决权股份总数的8.95％。

　　（10）审议《关于拟改聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成股份为22,950,025股，占参加本次会议有效表决权股份总数的85.78％；反对股份为1,408,499股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.27％；弃权股份为2,395,078股，占参加本次会议有效表决权股份总数的8.95％。

　　上述议案获得有效表决通过。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。

　　本法律意见书正本二份,具有同等法律效力。

　　北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

　　负责人：

　　罗文志 姚以林

　　高瑾

　　2011年12月26日