证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０６６

特变电工股份有限公司２０１１年

第十一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２０１１年１２月２０日发出召开２０１１年第十一次临时董事会会议的通知，２０１１年１２月２６日以通讯表决方式召开了公司２０１１年第十一次临时董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１ 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

会议审议通过了关于公司光伏产业整合的议案。

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事张新、叶军、李建华、陈伟林、李边区、郭俊香回避表决。

详见临２０１１－０６７号《特变电工股份有限公司关联交易公告》。

特变电工股份有限公司

２０１１年１２月２６日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０６８

特变电工股份有限公司

２０１１年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改议案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

１、现场会议召开时间为：２０１１年１２月２６日北京时间１３：００

２、网络投票时间为：２０１１年１２月２６日北京时间９：３０—１１：３０

２０１１年１２月２６日北京时间１３：００—１５：００

３、现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号公司一楼会议室。

４、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

５、会议召集人：特变电工股份有限公司董事会。

６、会议主持人：公司董事长张新。

７、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

本次股东大会：

１、参加现场会议的股东及股东代理人共９人，代表股份５５６，６８５，７１１股，占公司总股本２，６３５，５５９，８４０股的２１．１２％；

２、参加网络投票的股东共１３７人，代表股份５３，９８９，１５５股，占公司总股本２，６３５，５５９，８４０股的２．０５％。

公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议。

三、议案审议表决情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了公司２０１１年第五次临时股东大会的议案。议案内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《特变电工股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会会议资料》。

议案表决投票结果如下：

根据表决结果，本次股东大会审议的议案获通过。

四、律师见证情况

公司２０１１年第五次临时股东大会由天阳律师事务所李大明、常娜娜律师现场见证，并出具《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二〇一一年第五次临时股东大会法律意见书》，认为：公司二〇一一年第五次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、备查文件目录

１、公司２０１１年第五次临时股东大会决议。

２、《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二〇一一年第五次临时股东大会法律意见书》。

特变电工股份有限公司

２０１１年１２月２６日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１１－０６７

特变电工股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）

●投资金额和比例：为使公司光伏产业充分发挥产业链优势，形成规模优势，公司拟以硅业公司为主体整合公司控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司），新能源公司的部分股东以所持新能源公司股份的评估值向硅业公司增资，增资价格按照硅业公司经评估的单位净资产值确定，硅业公司共计新增注册资本３５，６８８万元。增资完成后，硅业公司注册资本由２２０，０００万元变更为２５５，６８８万元，其中公司出资额为２１１，８３４万元，持有硅业公司股权比例为８２．８５％。

●新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）、新疆宏联创业投资有限公司（以下简称新疆宏联）、新疆远卓企业管理咨询有限公司（以下简称新疆远卓）是公司的关联法人，公司与关联法人共同对硅业公司增资构成公司的关联交易。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

为使硅业公司、新能源公司充分发挥产业链优势，形成规模优势，公司拟整合公司光伏产业。２０１１年１２月２３日，公司、特变集团、新疆宏联、新疆远卓、刘秉诚分别与硅业公司签署了《增资扩股协议》，公司将所持有的新能源公司１９，１２８万股股份、特变集团将所持有的新能源公司１，０００万股股份、新疆宏联将所持有的新能源公司３，０２４万股股份、新疆远卓将所持有的新能源公司１，０００万股股份、刘秉诚将所持有的新能源公司３７４万股股份按评估值分别向硅业公司增资扩股。增资价格按照硅业公司经评估的单位净资产值确定，硅业公司共计新增注册资本３５，６８８万元。增资完成后，硅业公司注册资本由２２０，０００万元变更为２５５，６８８万元，新能源公司成为硅业公司的控股子公司。

特变集团、新疆宏联、新疆远卓是公司的关联法人，公司与关联法人共同对硅业公司增资构成公司的关联交易。

２、董事会审议情况：

２０１１年１２月２６日，公司召开２０１１年第十一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司光伏产业整合的议案》，该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事张新、叶军、李建华、陈伟林、李边区、郭俊香回避表决。

本次关联投资不需经公司股东大会审议。

二、投资主体情况

１、特变集团：

住所：乌鲁木齐市高新街２３０号

法定代表人：陈伟林

注册资本：７，５００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。

特变集团２０１０年度实现净利润３．４亿元，截止２０１１年９月３０日净资产为３６．３６亿元。

特变集团是公司的第一大股东，是公司的关联法人。

２、新疆宏联：

住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路３４号５０７室

法定代表人：孟庆荣

注册资本：７，７０３万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：实业投资，投资者管理咨询；日用百货，五金交电，金属材料，机电设备，家用电器，办公家具，仪器仪表，建筑材料的销售；货物与技术的进出口业务；商务咨询。

新疆宏联２０１０年度实现净利润０．２１亿元，截止２０１１年９月３０日净资产为１．１亿元。

新疆宏联是公司的第二大股东，持有公司５％以上的股份，是公司的关联法人。

３、新疆远卓

住所：乌鲁木齐市高新区高新街２３０号四楼

法定代表人：陈伟林

注册资本：２，２２２．２２万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：投资业务，企业管理咨询服务，社会经济咨询。

新疆远卓２０１０年度实现净利润－１．４９万元，截止２０１１年９月３０日净资产为０．２２亿元。

新疆远卓是特变集团的控股子公司，是公司的关联法人。

４、刘秉诚：

国籍：中国

三、投资标的基本情况

１、硅业公司简介

注册资本：２２０，０００万元

法定代表人：张新

公司类型：有限责任公司

经营范围：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；新能源建筑环境保护技术及相关工程项目的研究、设计、系统集成、安装调试维护及咨询服务，多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售等。

２、股权公司基本情况

新能源公司是公司的控股子公司，公司持有新能源公司７２．９５％的股份。新能源公司主要业务为新能源系列工程的建设及安装；新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售等。

根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德证审字［２０１１］２－０７１０号审计报告，截止２０１０年１２月３１日，新能源公司总资产１４２，８４４．９５万元，归属于母公司的所有者权益３６，２６４．３１万元，２０１０年度实现营业收入２４９，０６１．４４万元，实现净利润１１，４４６．３３万元；截止２０１１年１０月３１日，新能源公司总资产为２６７，２６２．８１万元，归属于母公司的所有者权益３８，２３５．００万元，２０１１年１－１０月实现营业收入１７５，３６１．７５万元，实现净利润２，３２８．４５万元。

３、硅业公司增资方案

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（２０１１）第１１０５号评估报告、中威正信评报字（２０１１）第１１０６号评估报告，截止２０１１年１０月３１日，新能源公司净资产评估值为３９，２９８．５６万元，硅业公司净资产评估值为２２６，１５８．９６万元。

新能源公司部分股东特变电工、特变集团、新疆宏联、新疆远卓、刘秉诚以其持有新能源公司股份（合计２４，５２６万股）的评估值３６，７５９．５９万元向硅业公司增资，增资价格按照硅业公司经评估的单位净资产值确定为１．０３元，硅业公司共计新增注册资本３５，６８８万元。增资后，硅业公司注册资本由２２０，０００万元变更为２５５，６８８万元，其中公司出资额为２１１，８３４万元，股权比例为８２．８５％。

四、对外投资合同主要内容

２０１１年１２月２３日，特变电工、特变集团、新疆宏联、新疆远卓、刘秉诚分别与硅业公司签署了《增资扩股协议》，特变电工将所持有的新能源公司１９，１２８万股股份、特变集团将所持有的新能源公司１，０００万股股份、新疆宏联将所持有的新能源公司３，０２４万股股份、新疆远卓将所持有的新能源公司１，０００万股股份、刘秉诚将所持有的新能源公司３７４万股股份的评估值向硅业公司增资扩股， 增资价格按照硅业公司经评估的单位净资产值确定为１．０３元，增资完成后，上述股东不再持有新能源公司股份。

《增资扩股协议》经特变电工董事会审议通过关于公司光伏产业整合的议案后生效。

五、对外投资对公司的影响

１、本次投资资金来源安排

本次增资资金来源为各公司及自然人所持新能源公司股份。

２、本次投资对公司的影响

新能源公司及硅业公司均为公司的控股子公司，本次公司以所持有的新能源公司１９，１２８万元股份对硅业公司增资，增资后新能源公司成为硅业公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

公司光伏产业整合后，将逐步整合硅业公司及新能源公司的经营管理体系，充分发挥光伏产业链优势及规模优势，实现管理优势互补，降低管理成本，提高运营效率；充分发挥新疆石英矿、煤电资源丰富、处于太阳能应用市场中心的优势，进一步提高公司光伏市场竞争力。

本次公司对光伏产业的整合对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展实际需要，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

六、对外投资的风险分析

硅业公司整合新能源公司后，存在因经济形势和市场环境变化，未能如预期发挥产业链优势的风险。

七、独立董事的意见

公司独立董事对本次公司关联投资事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：本次公司与关联法人新疆特变电工集团有限公司、新疆宏联创业投资有限公司、新疆远卓企业管理咨询有限公司同时以所持有的特变电工新疆新能源股份有限公司股份评估值向特变电工新疆硅业有限公司增资，增资价格按照硅业公司经评估净资产值确定，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对全体股东是公平的。

八、其他

经公司２０１１年第九次临时董事会会议审议，公司拟以货币资金３０，７００．６７万元，新能源公司其他股东以货币资金向新能源公司增资，由于公司进行光伏产业整合，该增资行为未实施。光伏产业整合完成后，公司拟以货币资金３０，７００．６７万元，新能源公司其他股东以货币资金４３８．７８万元向硅业公司增资，增资扩股价格按照硅业公司２０１１年１０月３１日经评估的单位净资产值确定为１．０３元。增资扩股后，硅业公司总股本由２５５，６８８万元变更为２８５，９２０万元，公司持有硅业公司股权２４１，６４０万元，占硅业公司总股本的８４．５１％。硅业公司以货币资金３１，１３９．４５万元向新能源公司增资，增资价格按照新能源公司２０１１年１０月３１日经评估的净资产值确定为１．５０元／股，增资扩股后，新能源公司总股本由２６，２２０万股变更为４６，９８０万股，硅业公司持有新能源公司４５，２８６万股，占新能源公司总股本的９６．３９％。

九、备查文件目录

１、特变电工股份有限公司２０１１年第十一次临时董事会会议决议。

２、《增资扩股协议》。

特变电工股份有限公司

２０１１年１２月２６日