证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：苏泊尔

　　股票代码：００２０３２

　　信息披露义务人：苏泊尔集团有限公司、苏增福

　　住所：玉环县大麦屿经济开发区

　　通讯地址：中国杭州市滨江区江晖路１７７２号

　　权益变动报告书签署日期：二○一一年十二月二十三日

　　声明

　　１． 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　２． 信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　３． 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在苏泊尔拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。

　　４． 本次权益变动的原因是苏泊尔集团有限公司、苏增福向ＳＥＢ国际协议转让苏泊尔股份。ＳＥＢ国际股份有限公司、苏泊尔集团有限公司、苏增福于２０１１年２月１６日签订了《股份转让协议》，按照该协议及各方针对该协议出具的承诺函，本次协议转让包括两项内容：

　　（１） 苏泊尔集团将其持有的７０，２２５，３５３股本公司股份转让给ＳＥＢ国际，占本公司现有总股本的１２．１７％。

　　（２）苏增福先生将其持有的４５，２２５，０４７股本公司股份转让给ＳＥＢ国际，占本公司现有总股本的７．８３％。

　　上述战略投资方案已于２０１１年３月４日获得浙江苏泊尔股份有限公司股东大会表决通过，于２０１１年７月７日取得了商务部原则性批复（商资批［２０１１］第７１６号）。该次上市公司收购已于２０１１年１０月１９日取得了证监会批准（证监许可［２０１１］１６６２号），并获得了豁免要约收购的义务。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、 苏泊尔集团

　　１． 名称：苏泊尔集团有限公司

　　２． 注册地址：玉环县大麦屿经济开发区

　　３． 法定代表人：苏增福

　　４． 注册资本：２５，０００万元

　　５． 注册号码：３３１０２１００００２０３００

　　６． 企业类型：有限责任公司

　　７． 经营范围：现代厨房用具及配套件、电脑配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不锈钢制品、日用五金制造、自营进出口（不含许可证产品）、批发、零售。目前集团公司主营业务为投资管理。

　　８． 经营期限：１９９６年５月２日至２０１６年５月１日

　　９． 税务登记证号码：３３１０２１１４８４０３７０３

　　１０． 主要股东：苏增福

　　１１． 联系电话：０５７１－８６７７００１０

　　１２． 传真：５７１－８６７７００１０

　　１３． 联系地址：中国浙江省杭州市滨江区江晖路１７７２号

　　１４． 董事及主要负责人基本情况：

　　１５． 截至本权益变动报告书签署之日，苏泊尔集团无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　二、苏增福

　　１． 性别：男

　　２． 国籍：中国

　　３． 通讯地址：中国杭州市滨江区江晖路１７７２号

　　４． 截至本权益变动报告书签署之日，苏增福无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　三、信息披露义务人持股情况

　　四、信息披露义务人之间的关系

　　苏增福持有苏泊尔集团５９．４０％的股份，是苏泊尔集团的实际控制人。

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　　第三节权益变动目的

　　１、根据ＳＥＢ集团的全球化战略布局，并基于ＳＥＢ国际控股苏泊尔后苏泊尔销售业绩所实现的快速增长以及ＳＥＢ国际对中国市场的良好预期，ＳＥＢ国际希望进一步增持其在苏泊尔的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升苏泊尔的公司价值及对社会公众股东的投资回报。

　　２． ＳＥＢ国际本次战略投资包括两项内容：

　　（１） 苏泊尔集团将其持有的７０，２２５，３５３股本公司股份转让给ＳＥＢ国际，占本公司现有总股本的１２．１７％。

　　（２）苏增福先生将其持有的４５，２２５，０４７股本公司股份转让给ＳＥＢ国际，占本公司现有总股本的７．８３％。

　　３． ＳＥＢ国际本次收购旨在进一步增加ＳＥＢ国际对苏泊尔的战略投资份额，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。

　　４、ＳＥＢ国际目前没有计划在未来的１２个月继续增持苏泊尔股份，在未来的１２个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。

　　第四节权益变动方式

　　ＳＥＢ国际拟以协议转让方式收购苏泊尔集团及苏增福先生所持苏泊尔１１５，４５０，４００股股份。其中，苏泊尔集团转让７０，２２５，３５３股股份，占总股本的１２．１７％；苏增福先生转让４５，２２５，０４７股股份，占总股本的７．８３％。本次收购完成后，ＳＥＢ持有的苏泊尔股份将增至４１１，６６５，６６５股，占总股本的７１．３１％。

　　一、协议转让

　　１、转让协议的主要内容

　　（１）转让标的

　　２０１１年２月１６日，ＳＥＢ国际与苏泊尔集团及苏增福签署了《股份转让协议》，根据该协议约定，苏泊尔集团及苏增福将其持有的部分苏泊尔流通股以３０元／股的价格转让给ＳＥＢ国际。其中，苏泊尔集团转让７０，２２５，３５３股股份，占总股本的１２．１７％，股份转让价款为２１．０７亿元；苏增福先生转让４５，２２５，０４７ 股股份，占总股本的７．８３％，股份转让价款为１３．５７亿元，此次股份转让价款合计３４．６４亿元。

　　（２）付款安排

　　ＳＥＢ国际将在《股份转让协议》生效之日起十个营业日内将全部股份转让价款汇至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户，在办妥标的股份交割后，该转让价款由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解付给出让方。若上述方式无法执行，则可在各方另行约定的期限内（至迟应在《股份转让协议》生效日起二十个营业日内）将转让价款汇至各方认可的银行账户，并在获得深圳证交所的股份过户确认书后即全额解付给出让方。

　　（３）生效条件

　　本次《股份转让协议》在各方签署后成立，自以下条件全部满足后生效：

　　Ａ． 苏泊尔董事会和股东大会审议同意ＳＥＢ国际通过本次股份转让的形式对苏泊尔进行战略投资；

　　Ｂ． 商务部就战略投资或本次股份转让作出原则批复；

　　Ｃ． 中国证监会就ＳＥＢ国际提出的要约豁免申请未提出异议。

　　（４）终止条款

　　本次《股份转让协议》在如下情况下可终止履行：

　　Ａ． 如果任何国家权力机关或苏泊尔股东大会决定不作出实现生效日所必需的任何批准，或者如果生效日未在２０１１年１２月３１日当日或之前实现，则任何一方均可终止本协议；

　　Ｂ． 在各方经协商共同做出终止本协议的决定后，本协议终止；

　　Ｃ． 如果受让方重大违反其在本协议项下义务，且在十个营业日内未能对该等违约进行补救，则转让方可终止本协议；或

　　Ｄ． 如果转让方重大违反其在本协议项下义务，且在十个营业日内未能对该等违约进行补救，则受让方可终止本协议。

　　２、本次收购已取得的批准文件

　　本次收购已于２０１１年７月７日取得商务部商资批［２０１１］第７１６号《商务部关于原则同意ＳＥＢ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥ Ｓ．Ａ．Ｓ战略投资浙江苏泊尔股份有限公司的批复》，原则同意：苏泊尔集团及苏增福向ＳＥＢ国际转让所持有的公司部分股份；其中，苏泊尔集团向ＳＥＢ国际转让７０，２２５，３５３股；苏增福向ＳＥＢ国际转让４５，２２５，０４７股。

　　本次收购已于２０１１年１０月１７日取得中国证券监督管理委员会印发的证监许可［２０１１］第１６６２号《关于核准ＳＥＢ国际股份有限公司公告浙江苏泊尔股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免ＳＥＢ国际股份有限公司因协议转让而增持浙江苏泊尔股份有限公司１１５，４５０，４００股股份，导致合计持有该公司４１１，６６５，６６５股股份，约占该公司总股本的７１．３１％而应履行的要约收购义务。

　　３、协议转让的股份的情况

　　本次转让的股份不存在被限制转让的情况。除上述协议生效条件外，本次股份转让未附加其他特殊条件，亦不存在其他补充协议。协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。除本次战略投资方案的其他组成部分外，协议各方未就出让人在苏泊尔拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　二、本次权益变动完成后相关各方持股情况

　　本次权益变动完成后，ＳＥＢ国际、苏泊尔集团、苏增福持股数量及比例如下：

　　第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在收购报告书摘要公告前六个月内，信息披露义务人未曾买卖苏泊尔股票。

　　第六节 相关声明

　　信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　苏泊尔集团有限公司

　　法定代表人：苏增福

　　苏增福

　　二〇一一年十二月二十三日

　　第七节 备查文件

　　以下文件于本权益变动报告书公告之日起备置于苏泊尔法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　１． 信息披露义务人的注册证明复印件

　　２． 股份转让协议

　　附：权益变动报告书附表

　　苏泊尔集团有限公司

　　法定代表人：苏增福

　　二〇一一年十二月二十三日

　　苏增福

　　二〇一一年十二月二十三日