证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１１－１０

南宁八菱科技股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次股东大会无增加、否决议案的情形；

２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、会议召集人：公司董事会

２、召开方式：本次临时股东大会采用现场表决的方式召开。

３、会议时间：２０１１年１２月２５日上午９：００时，会期半天。

４、会议地点：广西南宁市高新工业园区科德路１号公司办公楼三楼会议室。

５、会议主持人：董事长顾瑜女士。

６、公司已于２０１１年１２月９日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（二）、会议出席情况

１、出席本次会议的股东及股东代表共１４人，代表股份５３，２４３，５２３股，占公司有表决权股份总数的７０．５０％。

２、公司董事、监事和高级管理人员出席本次股东大会。

３、北京市君泽君律师事务所见证律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

１、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意５３，２４３，５２３股，占出席会议有表决权股份数的１００ ％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

２、审议通过了《关于制订＜董事、监事、高级管理人员津贴制度＞的议案》

表决结果：同意５，４７５，７４８股，占出席会议有表决权股份数的１００ ％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。本议案关联股东杨竞忠、顾瑜、黄志强、程启智、刘汉桥、罗勤回避表决。

３、审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

表决结果：同意５３，２４３，５２３股，占出席会议有表决权股份数的１００ ％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

４、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

表决结果：同意５３，２４３，５２３股，占出席会议有表决权股份数的１００ ％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

５、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

表决结果：同意５３，２４３，５２３股，占出席会议有表决权股份数的１００ ％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

６、审议通过了《关于制订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

表决结果：同意５３，２４３，５２３股，占出席会议有表决权股份数的１００ ％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

７、审议通过了《关于制订＜监事会议事规则＞的议案》

表决结果：同意５３，２４３，５２３股，占出席会议有表决权股份数的１００ ％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

三、律师见证情况

１、律师事务所：北京市君泽君律师事务所

２、见证律师：许迪律师、王祺律师

３、结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

１、南宁八菱科技股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会决议；

２、北京市君泽君律师事务所出具的《关于南宁八菱科技股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２７日

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１１－１１

南宁八菱科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于２０１１年１２月２５日下午１３：００时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１１年１２月２０日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事７人，现场出席董事７人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持， 公司监事列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

鉴于公司与华寅会计师事务所有限责任公司的聘期已到，经协商，公司不再聘请华寅会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构，同意改聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，并授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信会计师事务有限公司协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。本议案在获得公司股东大会审议通过和签订《审计业务约定书》之前，大信会计师事务有限公司同意先行为公司提供前期服务。

公司独立董事对本议案发表了同意意见。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于改聘会计师事务所的公告》。

二、审议通过了《关于制订＜防范控股股东及其关联方资金占用制度＞的议案》

为防止控股股东及关联方占用公司资金行为，进一步维护全体股东和债权人的合法权益，建立防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，特制定本制度。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司将于２０１２年１月１５日（星期日） 以现场投票表决的方式在公司三楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过。

本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

四、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十二次会议决议；

２、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》；

３、独立董事《关于改聘会计师事务所的独立意见》；

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２７日

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１１－１２

南宁八菱科技股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司与华寅会计师事务所有限责任公司（以下简称“华寅所”）的聘期已到，经双方协商，公司不再聘请华寅所为公司财务审计机构。公司对华寅所多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》及《会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司董事会同意聘请大信会计师事务有限公司（以下简称“大信所”）为公司２０１１年度财务审计机构，并授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信所协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

《关于改聘会计师事务所的议案》需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。该议案在获得公司股东大会审议通过和签订《审计业务约定书》之前，大信所同意先行为公司提供前期服务。

大信所系由我国现代会计先行者吴英豪先生创建于１９４５年，１９８５年由其学子——武汉大学兼职教授吴益格先生重建，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所。

目前大信所常年客户３０００余家，包括中央企业３０家，省属大型国企８６家，Ｈ股、Ｂ股、Ａ股上市公司近百家。２００９年大信所员工达到２５１８人，其中ＣＰＡ８７３人。２０１０年实现业务收入过６亿元，居中国注册会计师协会２０１１年“百强所”综合排名第十位（本土所第六位）；上市公司客户量连续十二年居中国证监会排名前十位。

大信所已获得会计中介机构各种执业资格，包括财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务审计、评估资质。

经过认真调查，公司董事会审计委员会认为：大信所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

公司独立董事认为：公司改聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。因此，我们同意改聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，并同意将第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于改聘会计师事务所的议案》提交公司２０１２第一次临时股东大会审议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２７日

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１１－１３

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：

２０１１年１２月２５日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年１月１５日（星期日）以现场投票表决的方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

会议时间为：２０１２年１月１５日（星期日）上午９：００时，会期半天。

５、会议召开方式：现场投票表决方式。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１月１１日（星期三）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

７、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于改聘会计师事务所的议案》；

２、审议《关于制订＜防范控股股东及其关联方资金占用制度＞的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。《南宁八菱科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》（公告编号：２０１１－１１）详见２０１１年１２月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法：

１、登记方式

（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间： ２０１２年１月１３日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

３、登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

地 址：广西南宁市高新工业园区科德路１号

邮 编：５３０００３

联系电话：０７７１－３２１６５９８

传 真：０７７１－３２１１３３８

２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十二次会议决议；

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２７日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。