证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号：２０１１－０６５

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于２０１１年１２月１４日以邮件方式送达。会议于２０１１年１２月２６日以现场与通讯相结合方式召开。应参加会议的董事６名，实际参加表决的董事６名。会议由董事长林国芳先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定会，会议审议并通过如下决议：

一、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的议案》。

鉴于市场环境变化及公司战略调整等因素，结合公司募投项目进展的实际情况，董事会同意对公司募投项目“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“龙华家纺基地综合楼项目”的内部投资结构及投资进度进行调整，“龙华二期项目”募集资金投资减少６，８８０万元，全部用于追加投资“龙华综合楼项目”。调整后，“龙华二期项目”的建设投资减少为１０，１５９．７６万，“龙华综合楼项目”的募集资金投资增加至１４，７８０万元，各自的投资进度也做出相应的调整。

此次调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响。

具体内容详见披露于指定信息披露媒体《证券时报》巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的公告》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐人平安证券责任有限公司针对此议案已发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交股东大会审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

二、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于制定＜投资理财管理制度＞的议案》。

《投资理财管理制度》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十六日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１１－０６６

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二届监事会第十九次会议通知于２０１１年１２月１４日以电子邮件形式发出。会议于２０１１年１２月２６日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议由监事会主席何雪晴女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

１、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的议案》。

经审议，监事会认为：本次募投项目内部投资结构及投资进度的调整，是公司根据募投项目的实际情况作出的，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意公司调整募投项目内部投资结构及投资进度。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

监事会

二○一一年十二月二十六日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１１－０６７

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于调整募投项目内部投资结构

及投资进度的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于公司募投项目进展的实际情况及公司战略调整等因素，拟对公司募投项目内部投资结构及投资进度进行调整，具体情况如下：

一、概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可 ［２００９］１３１６号”文核准，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股２，６００万股，每股发行价格为人民币３０．００元，募集资金总额为人民币７８，０００．００万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币７３，４９７．２３万元，超募资金总额为３７，７０１．１３万元。广东大华德律会计师事务所（现变更为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）已于２００９年１２月２４日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了华德验字［２００９］１３７号《验资报告》。上述募集资金共投资于五个项目，其中募集资金投资项目“龙华家纺生产基地二期建设项目”（以下简称“龙华二期项目”）预计投资额１０，４７２．８０万元，其中建设投资９，５１４．２０万元，铺底流动资金９５８．６万元。

经２０１１年１月２１日公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，考虑到原材料价格上升等因素，使用不超过７，６００万元超募资金对公司募集资金投资项目“龙华二期项目”追加建设投资。追加投资后，“龙华二期项目”的预计投资额变为１７，９９８．３６万元，其中建设投资为１７，０３９．７６万元，铺底流动资金９５８．６０万元。建设周期由１１个月延长至２０个月。

经２０１１年１月２１日公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，为适应公司长期发展的需要，更好地加强对龙华家纺生产基地的管理与利用，充分发挥基地的综合性功能，合理进行功能布局，公司使用不超过７，９００万元超募资金投资建设“龙华家纺基地综合楼项目”（以下简称“龙华综合楼项目”）。“龙华综合楼项目”预计总投资１．３１亿元，建设周期２２个月。

截止２０１１年１１月３０日，“龙华二期项目”已投入募集资金８，３０３．７５万元，其中基建及其他投资为７，０６４．９９万元，设备购置及安排投资为１，２３８．７６万元。“龙华综合楼项目”已投入募集资金３，５１９．４８万元。

二、调整募集资金投资项目内部投资结构及进度背景及原因

如上所述，公司今年１月份使用不超过７，６００万元超募资金对公司募集资金投资项目“龙华二期项目”追加建设投资，以此来扩大产能，追加投资后预计可形成３８０万件（套）中高档床上用品类家纺产品的生产能力，比追加投资前增加了２２０万（套）的生产能力，具体内容详见２０１１年１月２５日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用超募资金向“龙华家纺生产基地二期建设项目”追加投资的公告》。

原预计以追加龙华二期项目投资来逐步扩大产能，但公司于今年购买了常熟伊思家饰用品有限公司部分资产，解决了一部分产能问题；同时，由于公司战略调整，准备将生产类业务逐步向内陆地区转移，以解决剩余产能缺口问题；所以减少“龙华二期项目”募集资金投资６，８８０万元，全部用于追加投资“龙华综合楼项目”，具体原因如下：

１、收购常熟伊思家饰用品有限公司的整体性经营资产，接收了该公司熟练员工，缓解了产能、产量与销量之间存在的缺口矛盾

２０１１年８月１１日公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于拟购买常熟伊思家饰用品有限公司部分资产的议案》，同意公司以４０，２５５，６２１元的价格收购常熟伊思家饰用品有限公司（以下简称“伊思家饰”）部分资产，包括房屋建筑物、运输设备、机器设备、电子设备和其它设备。伊思家饰成立于１９９４年，以出口为主，其主导产品定位于中高档床上用品和室内装饰品，与公司产品有很大的相似性。此次交易获得的整体经营性资产，均可立刻投入使用、用于公司产品的生产，而且大部分伊思家饰的熟练员工及优秀管理人员将通过签约转换为公司的员工，可以迅速提高公司的有效产量。截止２０１１年１０月２５日，上述交易已经全部完成，可为公司每年增加４０万件套中高档床上用品的生产能力，在一定程度上地缓解了产量与销量之间存在的缺口矛盾。

２、公司战略进行调整，生产类业务逐步向劳动力富裕的内陆地区转移

近年来，伴随着经济的发展，人力资源成本持续上升，部分地区尤其是沿海经济发达地区出现了不同程度的“招工难”现象。公司的龙华、常熟基地均处于沿海地区，存在着不同程度的用工缺口。与此同时，国家也制订了相关政策，引导相关产业向内陆劳动力富裕地区转移。顺应这种趋势，公司将生产类这种劳动密集型的业务向内陆地区转移，不仅可以有效缓解用工缺口，提高有效产量，而且在一定程度上降低了生产成本。

３、加快龙华综合基地建设，应对公司的规模扩大和升级的要求

公司上市以后，销售收入和规模迅速扩大，２０１０年销售收入突破了１０亿元，公司员工人数也增加不少，对办公场地提出了更多的要求。同时，公司要对品牌进行升级，必然要加大对研发设计及员工培训的投入，不断提升公司产品的科技含量和运作的标准化程度，要求有更好的研发和培训场地以及设施。而公司总部受场地的限制已经无法满足这种要求。经综合考虑，将由龙华综合基地更多地承担研发设计和培训职能的扩大和转移。因此，龙华综合楼项目不仅要加快建设，而且要加大投入。为满足承担更多的研发设施和培训的职能，龙华综合楼项目总投资从原来的１．３１亿元增加至１．５亿。

综合以上因素，公司拟减少“龙华二期项目”募集资金投资６，８８０万元，全部用于追加投资“龙华综合楼项目”。调整后，“龙华二期项目”的建设投资减少为１０，１５９．７６万，“龙华综合楼项目”的募集资金投资增加至１４，７８０万元，各自的投资进度也做相应的调整。

三、本次调整募投项目内部投资结构的具体内容

（一）“龙华二期项目”调整的主要内容

１、减少“龙华二期项目”募集资金投资概况

减少“龙华二期项目”的建设投资６，８８０万元，其他投资不变，具体内容如下：

单位：万元

２、减少投资的具体内容及对产能的影响

此次调整，将原计划建设的三栋厂房减少为只建设两栋，建筑工程投资因此减少２，８２６．６５万元。调整后，该项目的总建筑面积由５９，７９７平方米减少为４３，４３７平方米，其中生产厂房面积由４９，０８０平方米减少为３２，７２０平方米，其他不变。

减少生产设备的采购６７８台（套），调整后为１１７２台（套），同时部分生产设备价格下降，因此减少设备购置投资３，６４２．２２万元。生产设备的减少导致安装费用的下降，同时经过协商，将大部分设备安装费包括在设备购置款中，导致安装工程投资减少４１１．５５万元。

调整后，该项目的生产能力为２１０万件（套）中高档床上用品类家纺产品的生产能力，比调整前调整减少了１７０万（套）。

３、投资进度

该项目原计划建设周期２０个月，即到２０１１年８月底全部完成并投入生产。由于收购伊思家纺、对本项目的战略调整等因素的影响，致使建设周期延长至２７个月，预计在２０１２年３月３１日前全部完成并投入使用。由于公司是采用部分建成、部分投入使用的策略，截止目前两栋厂房和大部分机器设备均已投入使用。建设周期的延长对公司影响不大。

４、本次调整后项目效益分析

减少投资后，按产品批发价口径计算，龙华二期项目达产预计每年可实现销售收入２９，１２８．００万元，利润总额４，４３９．００万元，净利润３，３２９．００万元。

该投资项目的投资收益指标分析如下：

（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力程度等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险。）

（二）“龙华综合楼项目”调整的主要内容

１、增加投资的主要内容

公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“龙华家纺基地综合楼项目”》的议案，同意使用不超过７，９００万元超募资金投资建设“龙华家纺基地综合楼项目”，项目预计投资总额约为１．３１亿元，全部为基建费用，其中使用超募资金不超过７，９００万元，不足部分由公司自有资金补足。具体内容详见２０１１年１月２５日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用超募资金投资建设“龙华家纺基地综合楼项目”的公告》。

为满足承担更多的研发设计和培训职能的实现，总投资从原来的１．３１亿元增加至１．５亿。本次减少“龙华二期项目”募集资金投资的６，８８０万元，全部用于追加投资“龙华综合楼项目”，以弥补原来超募资金的不足。调整后，龙华综合楼项目募集资金投入增加至１４，７８０万元，不足部分由公司自有资金补足。同时，变更后，建筑面积没有变化，增加的部分全部用于满足研发设施和培训的需要，以保证相应职能的实现。

２、投资进度

增加投资后，投资期限将延长到２４个月，即到２０１２年１２月底全部建成投入使用。

３、本次调整的影响

本次增加投资后，该项目的折旧费由原来的每年６５０万元增加至每年７５０万元，相对于公司的销售收入和利润规模而言影响不大。

四、本次调整所存在的风险、采取的对策及对公司的影响

本次调整的内容仅为项目内部投资结构的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响，与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配，该项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。

本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的安全与合法有效。科学组织，合理实施，严格监督，不断提高资金的使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。

本次募集资金投资项目投资计划调整所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

五、相关审核及批准程序

（１）公司董事会审议情况

２０１１年１２月２６日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的议案》，认为：公司根据募投项目进展的实际情况，决定调整募投项目内部投资结构及投资进度，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响。

同意提交公司股东大会审议批准，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

（２）公司监事会审议情况

公司第二届监事会第十九次会议审议了《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的议案》。

监事会认为：本次募投项目内部投资结构及投资进度的调整，是公司根据募投项目的实际情况作出的，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意公司调整募投项目内部投资结构及投资进度。

（３）独立董事意见

公司独立董事就本次调整募投项目内部投资结构及投资进度发表如下独立意见：公司此次对募投项目内部投资结构及投资进度的调整符合项目建设的实际情况，是公司根据市场变化，坚持审慎投资的原则作出的调整，符合公司募投项目的实际情况。本次调整不存在募集资金投资项目实施主体和地点的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意对公司募投项目内部投资结构及投资进度做出调整。

（４）保荐机构意见

保荐机构平安证券有限责任公司在审阅相关材料后发表如下意见：

富安娜调整募投项目内部投资结构及投资进度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；富安娜调整募投项目内部投资结构及投资进度的事项有利于富安娜提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益，具有较高的合理性和必要性。因此，本保荐机构认为富安娜调整募投项目内部投资结构及投资进度的事项符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求，本保荐机构同意实施上述事项。

七、备查文件：

１、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

２、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；

３、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事关于调整募投项目内部投资结构及投资进度事项的独立意见》；

４、《平安证券有限责任公司关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司调整募投项目内部投资结构及投资进度的核查意见》。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十六日