证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１１—０２６

济南柴油机股份有限公司第五届

董事会２０１１年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

济南柴油机股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次会议于２０１１年１２月２７日以通讯方式召开。本次董事会会议通知及文件已于２０１１年１２月２１日分别以专人送达或邮寄公司全体董事和监事。会议应到董事５人，实到董事５人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事一致通过以下决议。

１、审议通过了《关于公司高管人员变动的议案》。

由于工作变动，公司董事、总经理田树民先生书面申请辞去公司总经理职务，在公司继续担任公司董事职务。根据董事长提名，董事会同意贾胜军先生担任公司总经理。根据总经理提名，董事会同意孙建华先生、许传国先生担任公司副总经理。聘期自聘任之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。（高管人员简历见附件１）

独立董事关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见详见公司同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的独立董事关于对第五届董事会２０１１年第七次会议相关事项的独立意见。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

２、审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》， 同意提交股东大会审议。

根据中国石油集团济柴动力总厂（持有本公司６０％的股份）的推荐，本次会议提名姜小兴先生、卢丽平女士、贾胜军先生为公司第六届董事会董事候选人，同时提名丁晓东先生、吕玉芹女士为第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议（候选人简历见附件２）。该提案在股东大会审议表决时，实行累积投票制。

独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见详见公司同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的独立董事关于对第五届董事会２０１１年第七次会议相关事项的独立意见。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

３、审议通过了公司《关于独立董事津贴的议案》，同意提交股东大会审议。

公司第六届董事会独立董事津贴标准为每人每年五万元人民币。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、考察调研费用及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

４、审议通过了公司《内部审计管理办法》。具体内容详见刊登在同日的巨潮资讯网。（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

５、审议通过了公司《关于召开 ２０１２年第一次临时股东大会的议案》；（公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知详见刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站）

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

济南柴油机股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十七日

附件１：高管人员简历

贾胜军先生，男，汉族，山东禹城人，１９６９年２月出生，１９９９年１１月加入中国共产党。１９９３年７月参加工作，山东工业大学铸造专业大学毕业、工学学士，山东大学工商管理专业研究生毕业（ＭＢＡ），高级工程师。历任济南柴油机厂铸造二分厂助理工程师；济南柴油机股份有限公司物资分公司副经理、物资供应处副处长、处长；济南柴油机股份有限公司总经理助理兼物资供应处处长、总经理助理兼制造中心主任、副总经理；中国石油集团济柴动力总厂副厂长。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

孙建华先生，男，汉族，山东寿光人，１９５６年５月出生，１９７８年１２月入党，１９７１年１０月参加工作，１９８８年１２月山东大学党政干部基础专业大专毕业。工程师。历任济南柴油机厂四车间工人、解放军步兵第九团后勤修理所战士、济南柴油机厂四车间副主任、大件加工车间主任、生产处副处长、生产调度处处长，销售处处长、销售公司总经理。现任济南柴油机股份有限公司副总经济师兼销售公司总经理。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

许传国先生，男，汉族，山东五莲人，１９６４年１１月出生，１９９２年６月加入中国共产党，１９８７年７月山东工学院内燃机专业大学本科毕业，１９８７年７月参加工作。专业技术职称高级工程师。历任济南柴油机厂内燃机研究所副所长、所长、市场开发部主任（兼）、研发中心副主任；济南柴油机股份有限公司绿色能源公司副总经理、总经理、国际贸易部主任（兼）。现任济南柴油机股份有限公司副总工程师兼绿能公司总经理、国际贸易部主任。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件２：石油济柴第六届董事会候选人简历

董事候选人三名：

姜小兴先生，男，汉族，山东乳山人，１９５２年１１月出生，１９８５年７月加入中国共产党，１９７０年７月参加工作，２００３年９月天津财经学院企业管理专业研究生结业。历任济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车间副主任、主任；济南柴油机厂生产科科长；济南柴油机厂生产处处长、厂长助理；济南柴油机股份有限公司副总经理、总经理、董事长 。现任中国石油集团济柴动力总厂厂长，中国石油集团济柴动力总厂党委书记，济南柴油机股份有限公司董事长，教授级高级经济师。截止目前，持有公司股票２３０１股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

卢丽平女士，汉族，广东东莞人，１９５６年１１月生。１９８２年７月北京经济学院劳动经济专业大学毕业，中共党员，教授级高级经济师。她长期从事企业劳资管理工作，有丰富的企业经营管理经验。曾任中国石油天然气总公司劳动工资局劳动力处副处长、社会保险中心副主任，中油国际（尼罗）有限责任公司劳资部经理，中国石油天然气集团公司人事劳资部劳动组织处处长。现任中国石油天然气集团公司所投资公司专职董事，济南柴油机股份有限公司董事，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

贾胜军先生，男，汉族，山东禹城人，１９６９年２月出生，１９９９年１１月加入中国共产党。１９９３年７月参加工作，山东工业大学铸造专业大学毕业、工学学士，山东大学工商管理专业研究生毕业（ＭＢＡ），高级工程师。历任济南柴油机厂铸造二分厂助理工程师；济南柴油机股份有限公司物资分公司副经理、物资供应处副处长、处长；济南柴油机股份有限公司总经理助理兼物资供应处处长、总经理助理兼制造中心主任、副总经理；中国石油集团济柴动力总厂副厂长。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

独立董事候选人两名：

丁晓东先生，男，汉族，山东乳山人，１９６６年９月出生，１９８８年毕业于中央财经大学会计系外国财务会计专业，进入山东财政学院任教至今；１９９９年取得东北财经大学管理学硕士学位，副教授。现任山东神思电子技术股份有限公司和山东光合园林股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吕玉芹女士，女，汉族，山东潍坊人，１９６１年１１月出生，１９８３年毕业于山东经济学院商业会计专业大学毕业。１９８３年７月到１９９１年５月在山东广播电视大学临沂分校任教师；１９９１年５月至今在山东财政学院会计学院从事教学工作，教授。２００８年２月参加深交所上市公司独立董事培训结业并取得资格，同年５月任山东山大华特科技股份有限公司（证券代码：０００９１５）独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１１－０２８

济南柴油机股份有限公司关于召开 ２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：济南柴油机股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

１、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、公司第五届董事会２０１１年第七次会议于２０１１年１２月２７日召开，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

（三）现场会议召开日期和时间为：２０１２年１月１７日上午９：００

（四）现场会议召开地点：济南柴油机股份有限公司办公楼３１９会议室

（五）会议的召开方式：现场投票

（六）出席对象

１、截至２０１２年１月１０日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的提案由公司第五届董事会２０１１年第七次、监事会２０１１年第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的议案如下：

１、审议公司《关于董事会换届选举的议案》；

本次董事选举采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

２、审议公司《关于监事会换届选举的议案》；

本次监事选举采用累积投票制。

３、审议公司《关于独立董事津贴的议案》；

（三）２０１２年第一次临时股东大会所有提案内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第五届董事会２０１１年第七次会议决议公告、第五届监事会２０１１年第五次会议决议公告及相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

符合出席条件的法人股东代表凭法人授权委托书、股东帐户

卡、本人身份证；社会公众股东凭股东帐户卡、本人身份证；委

托代表凭授权委托书及身份证到公司证券办公室办理确认手续

后出席会议，异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间：

２０１２年１月１３日上午９：００－１１：３０，下午１：００－３：００。

３、登记地点：山东省济南市经十西路１１９６６号证券办公室。

邮编：２５０３０６

４．受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

四、其它事项

１、 会议联系方式：

公司地址：山东省济南市经十西路１１９６６号证券办公室。

联 系 人：余良刚 王云岗

电话：０５３１－８７４２３３５３ ０５３１－８７４２２７５１

传真：０５３１－８７４２３１７７

邮编：２５０３０６

２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

五、授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席济南柴油机股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受权人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托日期：

委托股东帐号： 有效期：

代为行使表决权范围：

说明：

１、本次董事会、监事会的换届选举采用累积投票制。（１）股东持有的选举公司第六届董事会非独立董事的总票数，为其持有的股数与３的乘积，股东可以将票数平均分配给董事候选人姜小兴、卢丽平、贾胜军三位同志，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与３的乘积。（２）股东持有的选举公司第六届董事会独立董事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给独立董事候选人丁晓东、吕玉芹两位同志，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。（３）股东持有的选举公司第六届监事会监事的总票数，为其持有的股数与３的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人姜纯朴、盖文国和郭华三位同志，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与３的乘积。

２、审议公司第三议案表决时只能在赞成、反对、弃权栏中选一项，并打√，否则为废票。

六、备查文件

１、公司第五届董事会２０１１年第七次会议决议；

２、公司第五届监事会２０１１年第五次会议决议。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十七日

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１１—０２９

济南柴油机股份有限公司第五届

监事会２０１１年第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

济南柴油机股份有限公司第五届监事会２０１１年第五次会议于２０１１年１２月２７日以通讯方式召开。。本次监事会会议通知及文件已于２０１１年１２月２１日分别以专人送达或邮寄全体监事。会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事一致通过以下决议。

审议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》，同意提交股东大会审议。

根据中国石油集团济柴动力总厂（持有本公司６０％的股份）的推荐，本次会议提名姜纯朴、盖文国和郭华为公司第六届监事会监事候选人，职工代表担任的二名监事将由公司职工民主选举产生（监事候选人简历见附件）。该提案在股东大会审议表决时，实行累积投票制。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

济南柴油机股份有限公司监事会

二〇一一年十二月二十七日

附件：石油济柴第六届监事会候选人简历

监事候选人三名：

姜纯朴先生，男，汉族，山东莱西人，１９５６年３月出生，１９９１年６月加入中国共产党，１９７４年７月参加工作，大专文化。历任胜利油田孤岛指挥部井下九队工人；胜利油田孤岛指挥部井下十二队资料员；济南柴油机厂动力车间工人；济南柴油机厂财务科出纳会计；济南柴油机厂财务科副科长、科长；济南柴油机厂财务处处长；济南柴油机厂副总会计师、总会计师；济南柴油机股份有限公司总会计师、监事会副主席。现任中国石油集团济柴动力总厂党委副书记、纪委书记、工会主席；济南柴油机股份有限公司监事会主席。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

盖文国先生，男，汉族，辽宁凌海人，１９６６年７月出生，东北财经大学投资经济管理专业毕业。１９８８年７月参加工作，高级会计师，大学文化。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长，现任中国石油天然气集团公司所投资公司专职监事、济南柴油机股份有限公司监事。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

郭华先生，男，汉族，山东平原人，１９７４年１２月出生，２０００年５月加入中国共产党，１９９５年７月北京服装学院工业会计大专毕业，１９９５年７月参加工作，２００５年１２月山东经济学院会计专业本科毕业，注册会计师。历任济南柴油机厂财务处会计、副处长、处长；审计处处长、内控办主任。现任中国石油集团济柴动力总厂审计监察处（纪委办公室）处长、济南柴油机股份有限公司职工代表监事、高级审计师。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１１—０３０

济南柴油机股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于济南柴油机股份有限公司第五届监事会任期届满，为了顺利完成监事会的换届选举，依据《公司法》和《公司章程》等文件的有关规定，经公司第十二届职代会第三次团长联席会议审议，一致同意选举储连伟女士、朱一洪先生担任公司第六届监事会职工代表监事。（简历见附件）。

当选的职工代表监事将与公司２０１２年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成第六届监事会，任期三年。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司监事会

二〇一一年十二月二十七日

附：储连伟女士、朱一洪先生生简历

储连伟，女，汉族，山东曲阜人，１９７１年６月出生，１９９３年６月加入中国共产党，１９８９年７月济南师范学校音乐专业中专毕业，１９８９年７月参加工作，１９９５年７月山东青年管理干部学院经济管理专业大专毕业，１９９７年１２月山东省委党校涉外经济管理本科毕业。专业技术职称小教高级。历任济南柴油机厂子弟小学老师；团委干事、副书记；办公室主任；工会副主席、机关支部书记、党群党支部书记。现任中国石油集团济柴动力总厂工会副主席、总厂机关党支部书记兼工会办公室主任、济南柴油机股份有限公司职工代表监事。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

朱一洪，男，汉族，山东齐河人，１９６０年７月出生，１９９１年１月入党，１９７７年１２月参加工作，１９８４年７月济柴职工大学机械制造工艺及设备专业大专毕业。中学一级教师。历任济南柴油机厂五车间、热处理车间工人、济柴职业中专教师、人事劳资处、组织处、党委工作部干事、党委工作部副主任、人事劳资处副处长、热处理分厂党支部书记，现任济南柴油机股份有限公司总装分厂党支部书记。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

济南柴油机股份有限公司独立董事

关于对第五届董事会２０１１年第七次会议相关事项的独立意见

一、独立董事关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

根据《公司法》、《公司独立董事工作细则》及《公司章程》的有关规定，经认真审阅公司高级管理人员的简历后，现对公司第五届董事会２０１１年第七次会议聘任的高级管理人员事项发表独立意见如下：

１、由于工作变动，田树民先生申请辞去公司总经理职务，我们同意聘任贾胜军先生为公司总经理，同意聘任孙建华先生、许传国先生为公司副总经理。

２、本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

３、本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法；

４、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

二、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

济南柴油机股份有限公司第五届董事会任期届满，公司召开的第五届董事会第七次会议提名姜小兴先生、卢丽平女士、贾胜军先生为公司第六届董事会董事候选人，提名丁晓东先生、吕玉芹女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本人作为公司第五届董事会独立董事，对上述公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人提名发表如下独立意见：

１、经审阅上述候选人个人履历，未发现有《公司法》第 １４７ 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

２、上述候选人的提名程序符合《公司章程》等有关规定；

３、上述候选人的学历、工作经历、身体状况等均能够胜任董事、独立董事职务的要求；

４、同意将上述董事及独立董事候选人提交公司 ２０１２年第一次临时股东大会选举。

独立董事签名： 马广悦 李 波

二〇一一年十二月二十七日