证券时报多媒体数字报

　　保荐机构：金元证券股份有限公司

　　２０１１年１２月

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　特别提示

　　本次非公开发行完成后，公司新增１，７９０万股，将于２０１１年１２月２９日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，预计可上市流通时间为２０１２年１２月３１日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。本次非公开发行后，公司股权分布仍满足上市条件。

　　释 义

　　除非另有所指，本报告书出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　２０１１年４月１８日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《非公开发行股票预案》。

　　２０１１年５月４日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　２０１１年８月２９日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行申请。２０１１年９月２０日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准奥维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１５０３号），核准公司非公开发行不超过２，０００万股新股。

　　（三）募集资金验资情况

　　截至２０１１年１２月１６日，所有六家发行对象将认购资金全额汇入金元证券股份有限公司专用账户。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字［２０１１］６２１０号《验证报告》，六名发行对象缴款共２３，００１．５０万元。

　　２０１１年１２月１６日，金元证券在扣除承销保荐费用后向奥维通信指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。

　　２０１１年１２月１６日，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字［２０１１］６２１１号《验资报告》，本次发行募集资金总额２３，００１．５０万元，扣除发行费用１，６３５．１０万元，募集资金净额２１，３６６．４０万元。

　　（四）新增股份登记情况

　　２０１１年１２月２０日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。

　　二、本次发行证券的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（三）发行数量

　　本次发行的股份数量为１，７９０万股。

　　（四）发行价格

　　根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，发行价格不低于第二届董事会第二十一次会议决议公告日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即每股不低于１２．９５元。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事宜，根据公司２０１０年度股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》的决议，每１０股派发现金红利１．００元（含税）。２０１１年５月３日，除息后发行人本次非公开发行Ａ股股票的发行底价进行相应调整，由不低于１２．９５元／股调整为不低于１２．８５元／股。

　　经过竞价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为１２．８５元／股，与发行底价的比率为１００％，与发行期首日（２０１１年１２月１３日）前２０个交易日股票交易均价（１３．８２元／股）比率为９２．９８％。

　　（五）各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况

　　（六）募集资金及发行费用

　　本次发行募集资金总额２３，００１．５０万元，扣除发行费用１，６３５．１０万元（包括承销保荐费、律师费、验资费等）之后，实际募集资金净额２１，３６６．４０万元。

　　三、本次发行对象概况

　　（一）本次发行对象基本情况

　　１、名称：西安长令投资管理有限合伙企业

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２４层３－Ｊ室

　　执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）

　　经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

　　２、名称：上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５１７室

　　执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

　　经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

　　３、名称：天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｆ０３８

　　执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委派代表：赵昱东）

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可凭证，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　４、企业名称：常州市新发展实业公司

　　经济性质：集体所有制（股份合作制）

　　住所：常州市新北区太湖东路９－１号２６－２

　　注册资本：１０，２２８．２７万元人民币

　　法定代表人：张国兴

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、纺织品加工、制造、销售；纺织服装设备制造、加工、维修、技术咨询；劳保用品、针纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。

　　５、名称：中钢投资有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区海淀大街８号１９层

　　注册资本：人民币５５９，５９１，６００．００元整

　　法定代表人：吴立军

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属的销售。

　　６、名称：华泰柏瑞基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：上海市浦东新区民生路１１９９弄上海证大五道口广场１号１７层

　　注册资本：人民币２０，０００．００万元

　　法定代表人：齐亮

　　经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（二）发行对象与发行人关联关系

　　本次发行对象中，投资者与发行人均不存在关联关系。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排

　　发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易，目前尚无关于未来交易的安排。

　　四、本次发行相关机构

　　（一）发行人：

　　（二）保荐机构（主承销商）：

　　（三）发行人律师：

　　（四）审计及验资机构：

　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前１０名股东情况比较

　　截至２０１１年１２月２日，公司前１０名股东持股情况如下：

　　截至２０１１年１２月２０日，本次非公开发行股票完成股份登记后，公司前１０名股东持股情况如下：

　　二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未变，但持股比例发生变化，具体情况如下：

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　（二）本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司的净资产和总资产将有所增加，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

　　（三）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行前公司主营业务为研发、生产、销售无线网络优化覆盖设备，并向客户提供无线网络优化覆盖系统集成与技术服务。本次募集资金将用于扩建系统集成与技术服务网络、实现广播电视数字移动多媒体直放站发射设备的产业化，并扩建技术研发中心。本次募投项目的实施是公司对无线网络优化产品与服务链的升级和拓展，有利于公司完善系统集成和技术服务网络，扩大了盈利来源，并抓住无线数字电视覆盖这一快速增长的新市场，进一步增强公司在该领域的竞争力，促进公司主营业务的更快发展。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。

　　（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

　　（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行不会与控股股东或实际控制人产生关联交易和同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性。

　　（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响如下：

　　注：发行后基本每股收益分别按照２０１１年１－９月和２０１０年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照２０１１年９月３０日和２０１０年１２月３１日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、主要财务数据与财务指标

　　（一）合并资产负债表（简表）

　　单位：万元

　　（二）合并资产负债表（简表）

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表（简表）

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　（五）非经常性损益表

　　报告期内，公司非经常损益的具体构成如下：

　　二、管理层讨论与分析

　　内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《奥维通信股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　　第四节 本次募集资金运用

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过２５，９００万元，扣除发行费用后，拟全部投资于“系统集成与技术服务扩建项目”、“广播电视数字移动多媒体直放站发射设备产业化项目”以及“技术研发中心扩建项目”，具体情况如下：

　　若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若本次实际募集资金超过投资项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见

　　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（一）保荐机构意见

　　本次发行的保荐机构金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；发行人本次非公开发行股票发行定价、确定发行对象及股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益。”

　　（二）律师意见

　　发行人律师北京市德恒律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。

　　二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

　　金元证券关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为：奥维通信申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。金元证券愿意推荐奥维通信本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增１７，９００，０００股股份已于２０１１年１２月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年１２月２９日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，预计可上市流通时间为２０１２年１２月３１日。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　１、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　　２、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

　　３、中国证券监督管理委员会核准文件。

　　二、备查文件查阅地点

　　奥维通信股份有限公司

　　地 址：辽宁省沈阳市浑南新区高歌路６号

　　联系电话：０２４－８３７８２２００

　　联系传真：０２４－８３７８３８８８

　　特此公告。

　　奥维通信股份有限公司

　　２０１１年１２月２８日