证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０６１ 股票简称：江山化工 公告编号：２０１１－０４９

关于浙江江山化工股份有限公司

与浙江省铁路投资集团有限公司

签署附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司已经于２０１１年１月１６日与本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）签署附条件生效的《股份认购协议书》，浙铁集团拟以不低于２亿元人民币现金出资认购不超过１，８５０万股，认购股份的价格与其他发行对象认购股份的价格相同。该协议书已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

由于本次非公开发行方案调整，浙铁集团拟仍以不低于２亿元人民币现金出资认购不超过２，６００万股，其他条款不变，为此公司已于１２月２５日与浙铁集团签署《〈股份认购协议书〉之补充协议书》，上述认购行为构成关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：浙江省铁路投资集团有限公司

注册地址：杭州市求是路８号公元大厦北楼２５楼

法定代表人：余健尔

注册资本：５０亿元

注册号：３３００００００００４３２７１

经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。

截至２０１０年１２月３１日，浙铁集团资产总计３，５９４，７２８．１９万元，负债总计２，２１１，８７９．１３万元，归属于母公司所有者权益为１，１７９，５９７．６２万元。２０１０年度，浙铁集团实现营业收入６１６，０５４．０３万元，利润总额１０８，６４８．７９万元，归属于母公司所有者的净利润为４９，８５６．１５ 万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司已与浙铁集团签署了《〈股份认购协议书〉之补充协议书》，约定相关认购事项，该合同的主要内容如下：

浙铁集团拟仍以不低于２亿元人民币现金出资认购不超过２，６００万股，其他《股份认购协议书》条款不变。

四、独立董事发表意见

１、公司与浙铁集团签署了附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充协议书》，浙铁集团拟出资认购股份的金额不低于人民币２亿元，且认购总股份数量不超过２，６００万股。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。

２、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１１年１２月２８日）。发行价格不低于７．７４元∕股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，符合相关法律、法规的规定。

３、公司第五届董事会第十三次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公正、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

４、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避表决。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公正、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

五、董事会表决情况

鉴于浙铁集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次董事会对上述议案进行表决时，在浙铁集团任职的４名关联董事（董事帅长斌、徐天俊、陈安、孙勤芳）回避表决。

本次关联交易将提交２０１２年１月１３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

浙铁集团继续以不低于２亿元人民币参与本次非公开发行股票，表明了其对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的信心，以及对公司长期发展的支持，在国内Ａ股市场目前的整体环境下，有利于提振二级市场信心，推动本次非公开发行股票工作的顺利进行。

七、备查文件目录

１、公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署的《〈股份认购协议书〉之补充协议书》；

２、公司第五届董事会第十三次会议决议；

３、独立董事意见。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

证券代码：００２０６１ 证券简称：江山化工 公告编号：２０１１－０５０

浙江江山化工股份有限公司关于公开

挂牌转让内蒙古远兴江山化工有限公司５１％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次转让标的为本公司持有的内蒙古远兴江山化工有限公司（以下简称“远兴江山”）５１％的股权。

２、本次股权转让是以公开挂牌方式，尚未有明确受让方。

３、如本次股权转让完成，公司控制的ＤＭＦ产能将有所下降，但对公司现有的ＤＭＦ市场占有率基本不会产生影响。

一、交易概述

（一）本公司拟在浙江省国有资产产权交易机构公开挂牌转让所持有的远兴江山５１％的股权，按不低于公司对远兴江山的实际出资额１２７，５００，０００．００元为挂牌底价。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）远兴江山已委托天健会计师事务所有限公司和坤元资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为基准日进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（天健审〔２０１１〕５２４７号）和《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［２０１１］５１６号）。

（三）本次股权转让事宜尚需履行公司股东大会和国有资产审批程序。

（四）本次股权转让尚需远兴江山另一股东内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”）同意。远兴能源不同意转让的，应当购买该转让的出资。远兴能源同意转让的，在同等条件下，远兴能源拥有优先购买权。截至本公告发布之日，本公司已发函远兴能源告知本次转让事项，如远兴能源在接书面通知之日起三十日内未给予答复的，将视为远兴能源同意本公司对外转让股权，并放弃优先购买权。

（五）本次股权转让完成后，公司将不再持有远兴江山的股权，公司的合并报表范围将发生变更。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让采取在浙江省国有资产产权交易机构公开挂牌转让方式，交易方尚未确定。公司将根据进展情况，及时披露有关信息。

三、交易标的基本情况

（一）内蒙古远兴江山化工有限公司的基本情况

１、成立日期：２００７年８月２１日

２、注册资本：２５，０００万元

３、注册号：１５２７２７０００００４７４０

４、法定代表人：董星明

５、注册地址：乌审旗乌审召工业区

６、公司类型：有限责任公司

７、经营范围：化工及能源产品研发、生产销售。（国家法律、法规规定应经审批的，未经审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）。

８、目前，远兴江山股权结构如下：

（二）远兴江山另一股东远兴能源的基本情况：

１、成立日期：１９９６年１１月２５日

２、注册资本：７６７，８１３，９８３．００元

３、注册号：１５００００００００００７８８

４、法定代表人：贺占海

５、注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路１４ 号创业大厦Ｂ 座１６ 层

６、经营范围：化工产品及其原材料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

７、本次股权转让尚需远兴能源同意。远兴能源不同意转让的，应当购买该转让的出资。远兴能源同意转让的，在同等条件下，远兴能源拥有优先购买权。截至本公告发布之日，本公司已发函远兴能源告知本次转让事项，如远兴能源在接书面通知之日起三十日内未给予答复的，将视为远兴能源同意本公司对外转让股权，并放弃优先购买权。

（三）远兴江山财务状况：

经天健会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年６月３０日，远兴江山资产合计７４３，０５３，０４４．１６元，负债合计５８４，９８８，４２５．２６元，所有者权益合计１５８，０６４，６１８．９０元。２０１１年１－６月，远兴江山实现主营业务收入１０５，５３３，５１７．５９元，实现净利润－６０，９８０，４９７．４２元。

（四）远兴江山评估情况：

远兴江山已委托坤元资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）对远兴江山股东全部权益进行了评估《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［２０１１］５１６号），评估基准日为２０１１年６月３０日，评估结果如下：股东全部权益价值采用收益法的评估结果为２４８，３５０，０００．００元，我公司所持远兴江山５１％股权对应的评估价值为１２６，６５８，５００．００元。

（五）交易标的权属情况：

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项（除已披露的外），所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。

（六）本次股权转让后，公司将不再持有远兴江山股权，合并报表范围将发生变更。截至目前，公司为远兴江山提供担保余额为２３，２０５万元。为此，公司拟设置前提条件，在办理工商变更前，受让方需承接本公司为远兴江山提供的担保责任。

四、交易协议的主要内容

本次股权转让的交易协议，尚待履行浙江省国有资产产权交易机构挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署。

（一）交易价格

截至２０１１年６月３０日，我公司所持远兴江山５１％股权评估价值为人民币１２６，６５８，５００．００元。本次股权挂牌转让价格以不低于公司对远兴江山的实际出资额１２７，５００，０００．００元为挂牌底价，交易价格按公开竞价结果确定。

（二）支付方式

１、受让方报名参与竞买上述股权时需按产权交易机构的规定缴纳保证金。

２、受让方在股权转让协议签署之日起１０个工作日支付交易标的价款的５０％，其余５０％款项在协议生效之日起６个月内付清。付款方式采用现金支付。受让方报名时缴纳的报名保证金在支付首笔５０％款项时扣除受让方应支付的交易手续费后余额可抵交转让款。

（三）工商变更

受让方５０％转让款支付后，由转让双方共同办理相关工商变更手续。

（四）前置条件

１、远兴江山评估基准日至工商变更日过渡期之间产生的损益由受让方承担。

２、在办理工商变更前，受让方需承接本公司为远兴江山提供的所有担保责任。

３、因本次股权转让所产生的所有费用均由受让方承担。

４、本次公司拟转让远兴江山５１％的股权，包含了江山化工所有在《合资合同》、《合作协议书》、《投资框架协议书》项下的所有权利，受让方受让该５１％的股权后，可代位行使江山化工原所有的股东权利。

（五）其他

１、本次股权转让具体事宜由本公司与受让方签署《股权转让协议》确定，并依法办理。

２、公司董事会授权公司经营层具体办理有关本次股权挂牌及其他转让相关事宜。

五、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次股权转让目的

为寻求建立资源桥头堡，公司在出资组建远兴江山的基础上，于２００８年４月９日与鄂尔多斯市人民政府、乌审旗人民政府签署了《投资框架协议书》，拟建设循环经济产业基地。因《协议书》属于框架性协议，在资源配置、优惠政策、扶持措施以及项目建设运营所需的支持和项目报批等方面存在一定的难度，至今未取得实质性进展，未能实现公司产业链延伸的战略目的。

为此，公司拟作出战略调整，以股权转让方式退出远兴江山的全部股权，产业链向沿海临港资源地转移，集中资源做好宁波江宁化工有限公司８万吨／年顺酐及衍生物一体化项目。

（二）对公司的影响

１、本次股权转让后，公司控制的ＤＭＦ产能将会有所下降，由于远兴江山自试生产以来，产销总量不大，对公司现有的ＤＭＦ市场占有率基本不会产生影响。

２、本次股权转让预计可收回资金１２，７５０万元，有利于增加公司现金流，可用于宁波江宁化工有限公司８万吨／年顺酐及衍生物一体化项目的建设，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位。

３、本次股权转让后，公司将不再持有远兴江山股权，合并报表范围将发生变更，合并后的资产和负债规模将会整体下降，资产负债率下降，公司的合并利润将会有所增加。

在办理工商变更前，受让方需承接本公司为远兴江山提供的所有担保责任，公司可减少对外担保风险。

４、本次股权转让采取在浙江省国有资产产权交易机构公开挂牌转让方式，交易方尚未确定，交易是否可以最终完成存在较大不确定性。公司董事会将密切关注进展情况，及时披露有关信息。

六、独立董事意见

本次股权转让遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，远兴江山聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，评估结果为转让作价提供了客观依据，采用挂牌交易方式能够保证成交价格公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意将该事项提请公司股东大会批准。

七、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

３、审计报告。

４、评估报告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１1年１２月２８日

股票代码：００２０６１ 股票简称：江山化工 公告编号：２０１１－０５１

浙江江山化工股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票自２０１１年１２月２８日开市起复牌。

浙江江山化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议于２０１１年１２月２５日在杭州金溪山庄酒店以现场表决方式召开。会议通知已于２０１１年１２月２２日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，会议由董事长帅长斌先生召集和主持，会议应到董事１１人，实到９人，独立董事邵毅平女士委托曹一平先生表决，董事陈安先生委托徐天俊先生表决。公司监事列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议逐项通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。

表决时关联董事帅长斌先生、徐天俊先生、陈安先生、孙勤芳先生回避表决，有效表决票７票。

自本次非公开发行首次申报以来，国内Ａ股市场走势出现较大变化，为进一步推动本次非公开发行工作，保障８万吨／年顺酐及衍生物一体化项目的顺利实施，保护二级市场投资者的利益，公司拟重新确定本次非公开发行的定价基准日，并相应调整浙铁集团认购方案。

表决结果如下：

１、７票同意，０票反对，０票弃权通过《发行数量》。

本次发行的股份数量不超过８，２５０万股。其中，浙铁集团拟出资认购股份的金额不低于人民币２亿元，且认购股份数量不超过２，６００万股。在该发行股份数量范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限及浙铁集团认购股份数量上限将作出相应调整。

２、７票同意，０票反对，０票弃权通过《定价基准日及发行价格》。

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１１年１２月２８日）。

发行价格不低于７．７４元∕股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价 ＝ 定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格下限将作出相应调整。

具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。浙铁集团不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。

３、７票同意，０票反对，０票弃权通过《本次发行决议有效期》。

自本公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起至本公司股东大会审议通过本次《关于调整非公开发行方案的议案》后１２个月内有效。

除上述调整外，原审议通过的《非公开发行股票方案》其他内容不变，《浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）全文见２０１１年１２月２８日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，独立董事意见刊登在２０１１年１２月２８日的巨潮资讯网。本议案需提交股东大会逐项表决，并报浙江省国资委批准和中国证监会核准。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的《＜股份认购协议书＞之补充协议书》的议案，关联董事帅长斌先生、徐天俊先生、陈安先生、孙勤芳先生回避表决。

《关于公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议书〉之补充协议书的公告》全文见２０１１年１２月２８日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，独立董事意见刊登在２０１１年１２月２８日的巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》。具体授权期限自２０１１年２月２８日至本公司股东大会审议通过本次《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》后１２个月内有效。本议案需提交股东大会审议。

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公开挂牌转让内蒙古远兴江山化工有限公司５１％股权的议案》。《关于公开挂牌转让内蒙古远兴江山化工有限公司５１％股权的公告》全文见２０１１年１２月２８日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，独立董事意见刊登在２０１１年１２月２８日的巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于宁波江宁化工有限公司通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款的议案》。宁波江宁化工有限公司拟通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司不超过１０，０００万元的委托贷款，期限不超过一年。关联董事帅长斌先生、徐天俊先生、陈安先生、孙勤芳先生回避表决。相关信息将另行公告，独立董事意见刊登在２０１１年１２月２８日的巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。

六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为宁波江宁化工有限公司提供贷款担保的议案》。《为宁波江宁化工有限公司担保的公告》全文见２０１１年１２月２８日的巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，独立董事意见刊登在２０１１年１２月２８日的巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。

七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于宁波江宁化工有限公司资产抵押的议案》。江宁化工拟将评估价值为１８，４９７．９０万元的工业用地抵押给银行，取得不超过１１，０００万元贷款额度，该土地位于宁波化学工业区湾塘片，面积为３０４亩。本议案需提交股东大会审议。

八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会》的议案。《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》将另行公告。

本次董事会会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

证券代码：００２０６１ 证券简称：江山化工 公告编号：２０１１－０５２

浙江江山化工股份有限公司关于

为宁波江宁化工有限公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

公司拟在三年内为全资子公司宁波江宁化工有限公司（以下简称“江宁化工”）提供最高额不超过６０，０００万元人民币的资金贷款担保，在此范围内授权公司董事长审批。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：宁波江宁化工有限公司

２、注册地点： 镇海区蟹浦镇化工区北海路２６６号

３、法定代表人：毛正余

４、注册资本：１４，２００万元

５、经营范围：化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；自营和代理各类货物及技术的进出口。

６、２０１１年前三季度的经营情况：截至２０１１年９月３０日，资产合计１７，０２９．４０万元，负债合计为１７，６７８．９５万元，所有者权益合计－６４９．５５万元，资产负债率为１０３．８１％。２０１１年１－９月实现净利润－８２４．０２万元。

三、担保的主要内容

１、保证方式：连带责任担保

２、担保金额：６０，０００万元

３、担保期限：５年

四、董事会意见

江宁化工８万吨／年顺酐及衍生物一体化项目已开工建设，主装置已按计划开始打桩，办公楼及附楼已完成施工图初审，关键设备采购已陆续完成招标订货，其他各项工作也在积极推进。本次贷款有助于缓解项目的资金短期周转问题，推进项目建设顺利实施，本公司拟为江宁化工提供最高额不超过６０，０００万元的资金贷款担保。

本次担保将提交２０１２年１月１３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

本次董事会通过为江宁化工担保的议案，可以缓解项目前期建设资金不足的问题，我们同意公司为其提供担保。

上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。担保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。上述担保事项还需提请股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月２８日，公司实际发生的对外担保余额为２６，７０５万元，占公司９月３０日净资产的４８．６０％，全部为对控股子公司担保。本次担保事项经股东大会审议通过后，公司可提供的对外担保最高额度将达到１００，１００万元。

报告期内，未发生担保债务逾期情况。

七、备查文件

１、公司五届十三次董事会议决议；

２、公司截至２０１１年９月３０日财务报表。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日