证券时报多媒体数字报

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2011-052号

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2011年12月22日,以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第十一次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下,于2011年12月27日以通讯表决方式召开,应参加会议董事7名,实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事充分讨论和审议,会议形成如下决议:

一、以4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避审议通过《关于就收购华夏西部所持北京百大投资有限公司47.5%股权相关事宜签订<补充协议>的议案》。

该议案涉及关联交易,在董事会审议时,关联董事何道峰、赵国权、樊江回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前审查,并发表了独立意见。该议案经董事会批准后,尚须经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

该议案具体内容详见本公司于2011年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

二、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于向华夏银行昆明大观支行申请5000万元流动资金贷款的议案》

为了进一步补充公司流动资金,董事会同意以本公司为借款主体,向华夏银行股份有限公司昆明大观支行申请授信人民币5,000万元正,授信期限一年(最终授信种类及金额以华夏银行实际审批为准)。并同意提供本公司的位于新纪元广场停车楼地上10-11层办公楼,面积4958.70平方米,房产证号:昆明市房权证字第9919266号的房产作为抵押物。

三、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于控股子公司签订<土地一级开发整理委托合同>的议案》

该议案具体内容详见本公司于2011年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

四、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

1.本公司于2011年12月13日收到中国证券监督管理委员会(证监许可【2011】1976号)《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》,核准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行30,128,662股股份购买相关资产。根据本次发行结果,本公司对《公司章程》的相关条款修改如下:

(1)原第六条“公司注册资本为人民币13,440万元。”

现修改为:“第六条:公司注册资本为人民币为:16,452.8662万元。”

(2)原第二十条“公司股份总数为13,440万股,为人民币普通股。”

现修改为“第二十条 公司股份总数为16,452.8662万股,为人民币普通股。”

根据本公司2010年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》,股东大会已授权本公司董事会在本次发行股份购买资产事项完成后,办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续。因此上述事项的变更无需再次提交本公司股东大会审议。

2.鉴于昆明市五华区护国街道办事处对昆明市东风西路进行了门牌清理设置,将本公司原东风西路门牌99号变更为东风西路1号。因此对《公司章程》相关条款修改如下:

原第五条 “公司住所:中国云南省昆明市东风西路99 号”

现修改为:“第五条 公司住所:中国云南省昆明市东风西路1 号”

3.根据公司指定信息披露媒体的变更,现对《公司章程》中的相关条款修改如下:

原第一百六十九条“公司指定深圳《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

现修改为:“一百六十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

4.根据本公司在进行发行股份购买资产暨关联交易事项过程中做出的承诺,在《公司章程》“原第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利”之下增加“(四)公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润的10%。”原第(四)条序号顺延为第(五)条。

上述第2、3、4项修改需经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

五、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开昆百大2012年第一次临时股东大会的通知》。

昆百大2012年第一次临时股东大会的通知详见本公司于2011年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

董 事 会

2011年12月28日

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 　 公告编号:2011-053号

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

关于控股子公司签订土地一级开发整理

委托合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年12月27日,本公司持股比例为60%的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司(以下简称“野鸭湖房地产公司”或“丁方”)与昆明市土地矿产储备中心(以下简称“甲方”)、盘龙区人民政府(以下简称“乙方”)、昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司(以下简称“丙方”)签订《土地一级开发整理委托合同》,野鸭湖房地产公司作社会投资人参与支持政府的土地收储及一级开发工作。合同主要内容如下:

一、合同风险提示

1.合同生效条件:经合同各方法定代表人或被授权人签字、盖章后生效。

2.由于土地出让市场受政策变化等因素影响,因此本项目收益存在不确定性。

3.鉴于土地收储和土地一级开发为政府主导行为,本公司只作为社会投资人参与,且投入资金较大,如因宏观经济环境变化、国家土地政策调整、房地产市场波动等因素,导致土地一级开发无法按预定进度推进,将因此导致公司资金回收延迟,给公司现金流带来压力。

4.本合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

二、合同标的及合同当事人情况

1.合同标的情况

本合同标的为云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理。该项目位于盘龙区龙泉街道办事处,面积为53.36亩,该宗地四至为:北至云南省军区黑龙潭干休所,南至云南大华工贸有限公司,西至云南农业大学、云南电子管厂、东至云南省军区黑龙潭干休所(四至范围及委托面积以最终确定的规划红线范围实测面积为准)。

项目主要工作内容:国有建设用地使用权的征收、收购及相关报批工作;开展国有土地使用权收购、拆迁、安置工作;市政基础设施配套工程建设等工作;土地收储、供应等。

虽然在本次一级开发土地整理之前,本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司之全资子公司云南大华工贸有限公司拥有赛诺制药厂“退二进三”项目地块国有土地使用权,目前政府按城市规划要求对该块土地进行收储,经收储后该土地收归政府土地储备中心,云南大华工贸有限公司不再拥用该土地使用权,政府土地储备中心经过一级土地开发整理后对社会公开挂牌拍卖。因此,本次交易不涉及关联关易。

2.合同各方当事人情况

(1)昆明市土地矿产储备中心

(2)盘龙区人民政府

(3)昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司

成立时间:1992年6月13日

住所:昆明市桃源街39号综合市场

注册资本:64,254.7万元

公司类型:国有独资有限责任公司

法定代表人:陈志伟

经营范围:受区政府委托对区属国有资本(股本)进行投资经营及管理(含企业欠财政周转金债权转股权业务);负责园区开发和建设的投融资;负责引导和促进重大产业项目开发、建设的投融资;负责新兴产业的开发和投融资;负责投资开发形成的存量国有资产运作;实施城乡基础设施、环保设施和社会事业领域项目建设及政府重大建设项目的投融资;实施授权范围内土地的一级开发和整理的投融资;负责建设项目的组织实施和管理;负责区政府交办的其他开发投融资职能;经区政府批准授权区财政局或区国有资产管理局委托的其它经营业务;房地产开发与经营(根据资质证核定的范围和时限开展经营活动)。

(4)昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司

成立时间:2005年11月29日

公司注册地址:昆明市东风西路1号新纪元广场16楼

注册资本:4,000万元

企业类型:非自然人出资有限责任公司

法定代表人:樊江

经营范围:房地产开发及经营;建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。

股东持股情况:本公司持有其60%的股权,本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司持有其40%的股权。

(5)昆明市土地矿产储备中心、盘龙区人民政府、昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司与本公司及本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司不存在关联关系,且最近三个会计年度与本公司及本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司未发生购销金额。

2009年11月13日,野鸭湖房地产公司与盘龙区国有资产经营投资公司(后更名为“昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司”)签订《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资合作协议》,根据该协议由野鸭湖房地产公司负责配合盘龙区国有资产经营投资公司承担野鸭湖项目土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资金。野鸭湖房地产公司在协助盘龙区国有资产经营投资公司完成野鸭湖片区一级开发工作获得开发收益后收回投资并获得协议约定收益(该事项具体内容详见本公司2009年11月19日刊登于《证券时报》的公告)。

三、合同主要条款

根据昆明市政府相关文件,由市储备中心委托昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司实施云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理。并引入野鸭湖房地产公司作为社会投资人参与该土地一级开发整理项目。

1.各方职责、权利及义务

(1)甲方负责片区范围内土地收储、供应工作。

(2)乙方组织实施国有土地使用权收购、拆迁、安置工作。

(3)丙方作为土地一级开发整理单位主导土地一级开发整理工作,负责本合同项下土地一级开发的投融资和土地开发整理。

(4)野鸭湖房地产公司承担并保证项目所需资金,按照相关政策文件和合同的约定及时、足额拨付土地一级开发所需资金等款项,保证项目的顺利、稳步推进;配合乙方参与国有土地使用权收购方案报批;配合乙方组织并配合编制该储备地块控制性详细规划等规划工作;配合乙方完成本项目收购搬迁、安置补偿的实施工作、以及地上地下管线的迁改工作,配合丙方严格按照国家基本建设程序及相关规定,参与土地一级开发整理工作;配合对土地一级开发整理全部资金的审计工作;配合乙、丙方组织工程建设项目的竣工验收;配合乙、丙方完成土地移交工作;有权按相关规定获得投资返还和投资回报。

2.土地一级开发整理工作期限

土地一级开发整理工作应于本合同签订之日起24个月内完成,并根据约定的移交条件移交甲方收储。

3.土地一级开发整理成本的认定

该地块土地一级开发整理成本的认定工作按照《昆明市土地储备支出核算管理办法》(昆政发〔2010〕75号文)执行,其中:

(1)财务性支出,包括银行贷款利息和依据《昆明市人民政府关于印发社会资金参与土地一级开发整理项目办法的通知》(昆政发[2010]69号),经昆明市审计局认定的其他成本;

(2)乙方计提的征收工作经费按经昆明市审计局认定征地费总额的2%提取,拆迁工作经费按经昆明市审计局认定拆迁费总额的2%提取。

(3) 丙方计提的管理费按完成委托事项经昆明市审计局认定直接支出总额的3%根据项目实施进度计提,投资回报按《昆明市人民政府关于推进土地一级开发整理全覆盖工作的通知》(昆政发[2010]68号)、《昆明市人民政府关于印发社会资金参与土地一级开发整理项目办法的通知》(昆政发〔2010〕69号)文规定计提,具体实施办法按市财政部门制订的方案执行。

甲方委托的昆明市审计局对该地块的土地一级开发整理项目进行审计,土地一级开发成本的最终认定以昆明市审计局的确认为准。

4.项目资金的管理

为了保障丁方资金的安全,丙、丁双方应当设立资金共管账户,由双方对资金的使用情况进行监督。丁方投入土地一级开发的资金保证专款专用,任何机构和个人不经丙、丁双方以及相关主管部门同意不可挪作他用。

丁方应于本合同签订之日起15日内向丙丁双方设立的共管账户支付100万元的履约保证金。

丁方应于本合同签订之日起30日内向丙丁双方设立的共管账户支付50万元的首付款。

5.特别约定事项

若丁方参与该地块使用权的竞买,丁方经昆明市审计局确认的前期资金投入额可作为竞买保证金。甲方为丁方出具竞买资金证明。

6.违约责任

(1)何一方由于自然灾害、战争等不可抗力因素或者法律、法规、政策文件、政府行为等造成的部分或者全部不能履行合同的,本合同各方均不构成违约,但各方可协商解除或变更合同,并积极采取措施防止损失扩大。

(2) 甲、乙、丙、丁四方均应遵守合同约定,任何一方违约的,应承担相应的违约责任,如造成损失的,还应承担相应的损失赔偿责任。

(3)丁方(社会投资人)出现以下任一情形时,无条件退出本项目:

①如丁方不能按照本合同的约定、《项目资金计划》、《付款通知书》在规定的期限内足额将土地一级开发所需资金、征收补偿资金、市政基础设施配套工程建设投入资金等项目所需资金划转至本合同项下丙方开设的资金监管帐户,逾期超过十五日时;

②因丁方原因导致的项目投资款因存在纠纷或其他原因被司法部门查封、冻结、扣押等情形出现时;

丁方因上述原因退出时,甲、乙、丙方有权终止本合同,并无须征得丁方同意;丁方不得要求支付投资回报费;丁方已投入的项目资金及退出前的资金利息,需待本合同项下土地一级开发整理项目完成移交后,并具备资金返还的支付条件时,一并结算退还;丁方已投入的项目资金在其退出后产生的资金利息由丁方自行承担,甲方不再返还。

四、合同履行对本公司的影响

1.按照昆明市政府相关规定及其他文件规定确定土地一级开发整理的投资回报率计算投资回报总额。投资回报率按下列公式计算:

征地拆迁安置资金量

项目投资回报率 = 8% ×(1 + ————————————————————)

征地拆迁安置资金量+建设工程资金量

按照上述公式计算,本公司预计投资回报为:扣除财务费用后投资回报率不低于8%。投资风险较小,有利于增强公司持续竞争力和盈利能力。

2.上述合同的签署和履行对本公司业务独立性不构成不利影响,不会因履行该合同而对协议对方形成依赖。

五、合同的审议程序

本公司第七届董事会第十一次会议于2011年12月27日以通讯方式召开,本次会议应到董事7名,实际到会董事7名。经过与会董事充分讨论和审议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于控股子公司签订<土地一级开发整理委托合同>的议案》。

云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理总投资预计约1.5亿元。土地一级开发整理工作预计于相关合同签订之日起24个月内完成,按项目进度,项目实施资金分三期投入。根据昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司的付款计划,野鸭湖房地产公司拟于2011年12月底以前将首期资金约5800万元支付到共管账户,共管账户的资金支付按昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司的付款指令支付。

本次交易不涉及关联关易,本交易属董事会审批权限。

六、备查文件

1.第七届董事会第十一次会议决议;

2.《土地一级开发整理委托合同》。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会

2011年12月28日

证券代码:000560 证券简称:昆百大A　 公告编号:2011-054号

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

关于收购控股子公司股权暨关联交易的

补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”) 2011年11月24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司47.5%股权的议案》,为减少本公司与大股东之间的关联交易,全面解决华邦物业管理有限公司(以下简称“华邦物业”)股权分割问题,华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)向云南百大房地产有限公司(以下简称“云百大”)转让其所持北京百大投资有限公司(以下简称“京百大”)47.5%股权。股权转让对价为华邦物业部分股权外加现金。即京百大将其持有的华邦物业36.23%股权按照52.5%和47.5%进行分拆,京百大账面持有华邦物业净资产为12,649,785.24元,分拆后华夏西部应获得华邦物业17.21%的股权价值为6,005,647.99元,作为本次京百大控股股东云百大收购其剩余47.5%股权的部分对价,其余对价合计19,889,419.93元由云百大以现金付清。京百大、华夏西部、云百大三方于2011年11月24日就本次股权转让签订了《协议书》。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准。后由于股权转让协议的相关当事各方就本次收购股权的相关事宜仍须进一步沟通、协商,本公司董事会暂时取消了原定于2011年12月14日召开的2011年第三次临时股东大会。相关公告已于2011年11月26日、11月29日和12月2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行了披露。

现股权转让协议的相关当事各方在原股权转让《协议书》的基础上,就标的股权过户和股转让对价支付事宜达成了补充协议。

一、《补充协议》的具体补充内容:

1.关于股权转让对价的支付,根据原《协议书》,云百大将按如下期限付清股权转让价款:

①本协议签署之日起30日内,云百大向华夏西部支付50%的股权转让价款现金支付部分9,944,709.96元;

②京百大标的股权完成股权过户之日起30日内,云百大向华夏西部支付剩余50%的股权转让价款现金支付部分9,944,709.97元。

③京百大承诺保证自本协议签署之日起30日内协助华邦物业及华夏西部办妥工商变更登记手续,将17.21%华邦物业标的股权过户至华夏西部名下,自股权过户完成之日起,即视为股权交割完成。

现《补充协议》修改为:云百大应按如下期限付清19,889,419.93元现金股权转让价款:

①本协议生效之日起30日内,云百大向华夏西部支付50%的现金股权转让价款9,944,709.96元;

②京百大标的股权完成股权过户之日起30日内,云百大向华夏西部支付剩余50%的股权转让价款现金支付部分9,944,709.97元。

③京百大承诺保证自云百大付清首期现金股权转让价款之日起30日内,协助华邦物业及华夏西部办妥工商变更登记手续,将17.21%华邦物业标的股权过户至华夏西部名下,自股权过户完成之日起,即视为股权交割完成。

2.关于标的股权的交割,根据原《协议书》,京百大、华夏西部、云百大三方承诺保证自本协议签署之日起30日内相互协助办妥工商变更登记手续,将47.5%的京百大标的股权过户至云百大名下,将17.21%华邦物业标的股权过户至华夏西部名下,自股权过户完成之日起,即视为股权交割完成。

现《补充协议》修改为:京百大、华夏西部、云百大三方承诺保证自《协议书》及《补充协议》生效之日起30日内,相互协助办妥工商变更登记手续,将47.5%京百大标的股权过户至云百大名下,自股权过户完成之日起,即视为股权交割完成。

3.针对协议生效条件,原《协议书》约定,股权转让《协议书》自各方签字盖章后生效。

现《补充协议》修改为:股权转让《协议书》及《补充协议》自各方签字盖章之日成立,自昆明百货大楼(集团)股份股份有限公司股东大会决议通过之日生效。

二、关联交易的审批情况

本公司2011年12月27日召开的第七届董事会第十一次会议以4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避审议通过《关于就收购华夏西部所持北京百大投资有限公司47.5%股权相关事宜签订<补充协议>的议案》。该议案涉及关联交易,在董事会审议时,关联董事何道峰、赵国权、樊江回避表决。

公司独立董事对该事项进行了事前审查,并发表了独立意见,独立董事认为:在董事会审议该项关联交易时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易遵循了平等自愿的合作原则,交易条件公平、合理。不存在损害公司和全体股东利益的行为。

三、备查文件目录

1.第七届董事会第十一次会议决议;

2.独立董事发表的独立意见;

3.北京百大投资有限公司、华夏西部经济开发有限公司、云南百大房地产有限公司签署的《补充协议》。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会

　　　　 2011年12月28日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A　 公告编号：2011-055号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）第七届董事会第十一次会议决定于2012年1月17日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2012年第一次临时股东大会。会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.会议届次：本次会议为公司2012年第一次临时股东大会。

2.召集人：本公司董事会。

3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2012年1月17日（星期二）上午9：30

（2）网络投票时间为：2012年1月16日～2012年1月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2012年1月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2012年1月16日下午15:00至2012年1月17日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼第一会议室

7.参加会议方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的任一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

8.提示公告：本公司将于2012年1月13日就本次临时股东大会发布提示性公告。

9.股权登记日：2012年1月12日

10.会议出席对象：

（1）截止2012年1月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师及邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1.《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司47.5%股权的议案》；

2.《关于修改<公司章程>的议案》。

《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司47.5%股权的议案》已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，《关于就收购华夏西部所持北京百大投资有限公司47.5%股权相关事宜签订<补充协议》的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体内容参见本公司于2011年11月26日、11月29日、12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、参加现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2.登记时间：2012年1月13日、1月16日上午9：00～12：00,下午13：30～17：30；

3.登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大C座11楼）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次临时股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年1月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下:

3.股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令；

(2)输入投票证券代码360560；

(3) 委托价格项下填写议案序号， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。

(4)在"委托股数"项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

(5)确认投票委托完成。

4.计票规则

在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

5.注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1.投票起止时间：2012年1月16日下午15:00至2012年1月17日下午15:00期间的任意时间。

2.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1.会议联系方式：

联系电话：0871－3623414

传　 真：0871－3623414

邮政编码：650021

联系人：解萍、黄莉

联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼董事会办公室

2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

2011年12月28日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托指示：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日