证券时报多媒体数字报

　　交易对方：湖南省高速公路投资集团有限公司

　　注册地址：长沙市芙蓉远大一路６４９号００１栋７１５室

　　通讯地址：长沙市开福区三一大道５００号湖南高速公路监控指挥中心１８－２９层

　　独立财务顾问：湘财证券有限责任公司

　　二〇一一年十二月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带的责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本报告书所述本次重大资产购买暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。中国证监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《交易报告书》全文的各部分内容。

　　备查文件的查阅方式如下：

　　现代投资股份有限公司

　　地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１９层

　　电话：０７３１－８５５５８８８８－６７１６

　　传真：０７３１－８５１６３００９

　　联系人：马玉国、罗茜萍

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次交易概况

　　本公司计划向本公司控股股东开发总公司的全资子公司高速投资集团购买其所持有的长湘公司和醴茶公司１００％股权。长湘公司和醴茶公司的主要资产为目前正在建设的长湘高速和醴茶高速。

　　二、交易标的及其价格

　　本次重大资产购买的交易标的为长湘公司和醴茶公司的１００％股权。交易标的的价值已经由具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资产基础法进行评估，评估值为３４１，６９５．３０万元，评估结果已经省财政厅备案。交易双方以评估值确定本次交易价格为３４１，６９５．３０万元。

　　三、目标公司未来运营效益分析

　　根据设计院出具的《专项测算报告》，长湘高速和醴茶高速地理位置优越，收费期限分别为２５年和３０年，预期竣工通车后车流量大、收益良好。长湘高速和醴茶高速的内部收益率分别为１０．２４％和１０．０６％。具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“五、长湘公司未来运营效益分析”和“六、醴茶公司未来运营效益分析”。

　　四、未来融资的可行性分析

　　由于本次拟收购的目标公司所属的长湘高速和醴茶高速尚处于建设期，预计收购完成后公司仍需投入大量建设资金。根据两个项目的规划概算，扣除公司可支配的现金，完成本次收购和两个项目的后续建设以及潭耒高速提质改造合计需要１４０亿元左右。

　　截至本报告书出具之日，除了本公司每年产生的约１０亿元的经营活动净现金流量外，本公司尚未使用的银行贷款授信额度为２８亿元；预计收购完成后由本公司承接的由高速投资集团以长湘高速和醴茶高速建设借入的固定资产贷款和其他贷款合同约９０亿元；公司与相关银行协商，银行初步同意并正在办理的银行授信额度约６０亿元左右，总计约１７８亿元，超过１４０亿元左右的预计资金需求。

　　此外，公司经营活动净现金流量充足，预计长湘高速２０１３年１月通车将产生稳定的现金流入，公司与银行良好的合作关系及信贷记录，都将成为公司未来融资的有力保证。

　　五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

　　本次重大资产重组的交易标的截至评估基准日的总资产和净资产分别为８７４，３３４．３７万元和３０７，５１２．９７万元，本次交易价格为３４１，６９５．３０万元，本公司最近一个会计年度即２０１０年经审计的合并财务报表总资产及净资产分别为６４８，９８４．９６万元及４３５，２０３．６５万元，交易标的总资产与交易价格的孰高值８７４，３３４．３７万元和净资产与交易价格孰高值３４１，６９５．３０万元分别占上市公司２０１０年经审计的合并财务报表的１３４．７２％和７８．５１％，且超过５，０００万元，根据《重组办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　截至本报告书出具之日，本公司与交易对方高速投资集团同受开发总公司控制，因此本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易的其他事项

　　２０１１年１１月上旬，按照交易对方高速投资集团的要求，本公司为收购谈判支付了２０亿元保证金。根据湖南证监局的要求，公司于２０１１年１２月１９日收回上述２０亿元保证金，并按同期银行贷款利率收取了利息费用１６，０４３，８３５元。收购过程中，公司将严格遵守上市公司规范治理的要求和《股权收购合同》中约定的付款方式支付相应款项。

　　七、本次交易的审批风险

　　本次重组尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于取得省政府对本次重大资产重组方案的批准，本公司股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。

　　八、其他主要风险因素

　　（一）受宏观经济影响的风险

　　高速公路行业属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，公路运输量和周转量与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。根据中国社科院１２月７日在北京发布的《经济蓝皮书》表示，除非出现特殊情况，中国经济增速将继续有所回落。全社会对人员和物资流动需求有可能受经济增速回落的影响，而使本公司现有高速公路及本次拟收购高速公路通行费收入出现增速减缓或下降的现象，进而对公司的整体经营业绩造成不利影响。

　　（二）业务经营风险

　　１、收费标准调整的风险

　　本公司主营业务收入主要来自经营性高速公路的车辆通行费收入，而车辆通行费收费标准由省交通厅会同湖南省价格主管部门审核后，报省人民政府批准。因此收费政策及收费标准对公司的营业收入存在着较大的影响。

　　２０１１年６月，交通运输部、国家发改委、财政部、监察部和国务院纠风办联合颁布了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔２０１１〕２８３号），该通知旨在全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，并在此基础上，研究制定加强收费公路管理、降低收费标准、促进收费公路健康发展的长效机制和政策措施。

　　因此，收费政策的变化及收费标准的调整将对公司车辆通行费收入存在一定程度的影响。

　　２、经营期限受限风险

　　根据《收费公路管理条例》等法规的规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定经营性公路的收费期限最长不超过２５年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过 ３０ 年。

　　如果公司不能通过投资、新建或收购等方式实现高速公路的滚动开发，且不能拓展与高速公路经营相关的上下游产业，实现有经营期限和无经营期限产业的合理布局，公司的持续经营能力将受到不利影响。

　　３、“绿色通道”风险

　　根据交通运输部、国家发改委和财政部于２０１０年１１月下发的《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发［２０１０］７１５号），从２０１０年１２月１日起，全国所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。

　　本公司下辖的长永高速、长潭高速和潭耒高速已经执行绿色通道政策。若该“绿色通道”政策继续放宽免收、减收车辆通行费的范围，将对公司通行费收入的增长产生影响。

　　４、城际轨道交通分流的风险

　　根据《长株潭城市群城际轨道交通网规划（２００９－２０２０年）》，长株潭城际轨道首期工程已于２０１０年６月启动建设，该城际轨道全长９６公里，以长沙站为中心，衔接株洲、湘潭、长沙西（雷锋大道）三个方向。干线最高设计时速为２００公里／小时，长株潭三市之间通勤时间将缩短到３０分钟以内。该城际轨道预计于２０１４年竣工通车，届时将对本公司现有长永高速和长潭高速的运输客流量产生一定的分流影响。

　　５、自然灾害及其他不可抗力风险

　　高速公路运营易受重大自然灾害影响，如偶遇暴风、雨雪、冰冻、大雾、沙尘等不可预见的自然灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，暴风、雨雪、冰冻、大雾、沙尘等气象变化将会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力减弱甚至路桥损坏，影响公司通行费收入，维修成本增加，进而影响本公司的经营业绩。

　　６、目标公司不能稳定运营的风险

　　长湘高速是京港澳高速复线的一段，与本公司下辖的长潭高速（京港澳高速的一部分）基本平行，长湘高速的建成通车对本公司长潭高速产生一定的分流影响。醴茶高速为潭耒高速东侧的平行线，对在湘潭和茶陵之间通行的车辆产生一定的分流影响。

　　此外，长湘高速和醴茶高速自建成通车到稳定运营需要一个周期，在两条高速公路形成稳定运营、目标公司产生稳定收入之前，两公司的运营面临一定的风险。

　　（三）拟购买资产盈利预测风险

　　目标公司所属长湘高速和醴茶高速预计分别于２０１３年１月和２０１４年１月正式通车，本公司收购目标公司后，由于两条高速公路２０１１年和２０１２年均处于建设期，目标公司无经营活动，没有盈利。因此，目标公司未提供２０１１年度和２０１２年度盈利预测。

　　鉴于本次收购交易标的不适宜采用收益现值法进行评估，且无法提供重组当年和次年盈利预测。为方便投资者对目标公司主要资产长湘高速和醴茶高速未来收费收入情况进行了解和判断，本公司聘请设计院出具了《专项测算报告》，对长湘高速和醴茶高速未来收费经营期内的交通流量、收费收入、运营及养护成本进行专项测算。该报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　　因此，尽管专项测算报告的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与该报告预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎。

　　（四）财务的风险

　　１、短期偿债风险

　　根据天职国际审计的本公司截至２０１１年１０月３１日的备考合并财务报告，由于备考报表中其他应付款包括本次交易的股权收购款３４１，６９５．３０万元，因此，本次交易后，公司备考的流动比率和速动比率均下降，合并资产负债率上升，由交易前的３３．７７％上升至７１．３２％。未来，本公司将采用灵活的融资方式，这将会一定程度上降低本公司的负债率水平。

　　另外，目标公司所属高速公路尚处于建设期，资金需求量大，所需资金除股东投入的项目资本金外，需要进行大量的债权融资，目标公司整体资产负债率高于公司交易前水平，导致备考的资产负债率上升。在长湘高速及醴茶高速分别于２０１３年１月和２０１４年１月建成通车之前，目标公司无经营活动，不能产生收入，影响了本公司的偿债能力。

　　此外，本公司计划对所属潭耒高速在２０１２年和２０１３年分两段进行提质改造，预计将会对潭耒高速的车流量产生３０％的不利影响，根据天职国际审核的本公司２０１２年备考盈利预测报告，潭耒高速提质改造预计会导致本公司２０１２年的车辆通行费收入减少近４亿元，鉴于高速公路行业营运成本较为刚性的影响，预计２０１２年公司的净利润也将减少４亿元左右，本公司短期内的经营现金流入减少，影响公司的短期偿债能力。

　　２、持续盈利风险

　　本次收购后续建设及２０１２年和２０１３年潭耒高速提质改造工程尚需融资１４０亿元左右，虽然这部分融资需求已获保障，但待长湘高速和醴茶高速竣工通车后，借款利息不能再资本化，除非公司用可支配资金尽快偿还借款，否则，根据公司的筹资计划，大部分为长期固定资产贷款，小部分流动资金贷款及其他债权融资，上述１４０亿元的负债每年将产生利息费用９亿元左右。

　　此外，本公司计划对所属潭耒高速在２０１２年和２０１３年分两段进行提质改造，预计将会对潭耒高速的车流量产生３０％的不利影响，根据天职国际审核的本公司２０１２年备考盈利预测报告，潭耒高速提质改造预计会导致本公司２０１２年的车辆通行费收入减少近４亿元，鉴于高速公路行业营运成本较为刚性的影响，预计２０１２年公司的净利润也将减少４亿元左右。

　　因此，在长湘高速和醴茶高速通车初期，公司盈经营业绩将出现一定程度下滑，盈利能力将存在一定的风险。

　　３、再融资风险

　　高速公路行业是资本密集型行业，投资规模大且回收期长，公司本次收购后的后续建设及２０１２年和２０１３年潭耒高速提质改造工程尚需融资１４０亿元左右。

　　由于交通运输部、国家发改委等五部委《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔２０１１〕２８３号），在专项清理工作期间（２０１１年６月２０日至２０１２年５月３１日），暂停审批收费公路资产上市融资和境外企业收购国有收费公路资产。因政策未来走向具有不确定性，在没有新政策出台之前本公司目前的融资渠道比较单一，主要依赖银行贷款等间接融资渠道。

　　除了本公司每年产生的约１０亿元的经营活动净现金流量外，本公司尚未使用的银行贷款授信额度为２８亿元；预计收购完成后由本公司承接的由高速投资集团以长湘高速和醴茶高速建设借入的固定资产贷款和其他贷款合同约９０亿元；公司与相关银行协商，其他银行初步同意并正在办理的银行授信额度约６０亿元左右，总计约１７８亿元，超过１４０亿元左右的预计资金需求。

　　虽然如此，但若未来国家金融政策、货币政策发生重大变化而不利于公司从银行融资，本公司的发展将受到影响。

　　４、投资回收的风险

　　长湘高速和醴茶高速投资规模大，按照省交通厅初步设计批复，长湘高速的预计总投资为７６．９９亿元，醴茶高速的预计总投资为７８．９６亿元，合计１５５．９５亿元。

　　截至２０１１年１０月３１日，根据天健正信出具的审计报告，长湘高速和醴茶高速分别已投资５０．０５亿元和３７．３９亿元，合计总投资达８７．４４亿元，投资规模达到总投资的一半左右。其中已投资款项中有３０．７５亿元为高速投资集团投入的项目资本金，剩余５６．６９亿元为债务融资成本，即对高速投资集团的负债。

　　长湘高速和醴茶高速投资回收期长，根据专项测算报告，长湘高速投资回收期为１９年，醴茶高速的投资回收期为２１．２年，虽然长湘高速和醴茶高速的收费经营权分别为２５年和３０年，能够覆盖投资回收期，但仍存在投资回收期较长、不能短期内收回投资的风险。

　　５、本次交易不成功预付款收回的风险

　　根据《股权收购合同》的约定，本公司需在股东大会通过本重组方案后向高速投资集团支付收购总价款的６０％，剩余收购价款于合同生效并完成交割后向高速投资集团支付完毕。如因本次收购方案未获得有权部门核准，对于本公司在交割日前已支付的款项，高速投资集团需在有权部门做出决定之日起个两个月内向本公司返还本金并按照同期银行贷款利率计付利息。如果本次交易不成功，对本公司的资金运用将产生一定不利影响，且根据谨慎的估计，存在短期内不能收回全部预付款的风险。

　　九、专项测算报告和工程可行性研究报告的差异

　　长湘高速和醴茶高速立项时的工程可行性研究报告与本次专项测算报告均是由设计院出具。其中工程可行性分析于２００８年出具，专项测算报告于２０１１年１２月出具，专项测算报告报告反映了长湘高速和醴茶高速现在的实际情况。两者之间的差异主要包括投资额、车流量、收费标准、工期以及投资回收期等方面：

　　１、总投资

　　２００８年工程可行性研究报告中长湘高速和醴茶高速的总投资概算分别为６９．９８亿元和７６．８６亿元。２００９年省交通厅最终批复的长湘高速和醴茶高速总投资分别为７６．９９亿元和７８．９６亿元。设计院的专项测算报告是根据省交通厅最终批复的投资额作出的测算。

　　２、车流量

　　专项测算报告相比工程可行性研究报告，至２０２０年，长湘高速车流量增加１７％，达到年日均４１，６６９辆，醴茶高速增加８．３％，达到年日均２７，８４４ 辆。

　　专项预测报告中对长湘高速和醴茶高速的车流量预测比工程可行性研究报告高，主要是因为结合长株潭地区经济发展情况、汽车保有量和周围路网情况，对车流量进行了重新评估。

　　３、收费标准

　　鉴于湖南省境内以前没有六车道高速公路，不存在相应的收费标准，工程可行性研究报告对六车道的长湘高速的收费标准采用的是０．４５元／公里（七座以下小客车，下同），醴茶高速采用的收费标准为０．５元。２０１１年１２月，湖南省第一条六车道高速——随岳高速竣工，其收费标准确定为０．５５元，考虑长湘高速与随岳高速同为京港澳高速复线，故在本次专项测算报告中对长湘高速的收费标准采用的是０．５５元，醴茶高速未变，仍为０．５元。

　　４、收费期限

　　２００８年出具的工程可行性研究报告对长湘高速和醴茶高速均采用２０年特许经营权进行测算，２００９年，省政府、省交通厅批复的长湘高速特许经营期限为２５年，醴茶高速特许经营期限为３０年，因此，本次专项测算报告按照最新的批复将长湘高速的测算调整为２５年，醴茶高速调整为３０年。

　　５、服务区收入和成本

　　２００８年出具的工程可行性研究报告包含长湘高速和醴茶高速沿线服务区的收入和成本，但根据《股权收购合同》，本次收购不包含服务区，因此，服务区相应的收入和成本未包含在专项测算报告中。

　　６、工期

　　２００８年出具的工程可行性研究报告中，长湘高速和醴茶高速的建设施工计划工期为３６个月，么有具体工期安排。专项测算报告根据目前资金安排计划及实际施工进度测算，长湘高速的建设工期为３８个月，醴茶高速的建设工期为４６个月。长湘高速和醴茶高速的工期调整是基于谨慎原则做出的最长考虑。此外，醴茶高速的工期延长主要是由于施工过程中遭受雨季等因素的影响。目前长湘高速和醴茶高速的施工基本平稳进行，工程进度基本符合预期。

　　７、投资回收期

　　２００８年出具的工程可行性研究报告中长湘高速和醴茶高速的投资回收期分别为２０．４年和２１．７年。本次专项测算报告中长湘高速将于２０１３年１月建成通车形成通行费收入，投资回收期为１９年，醴茶高速将于２０１４年１月建成通车形成通行费收入，投资回收期为２１．２年。专项测算报告和工程可行性研究报告关于投资回收期的差异较小。

　　此外，长沙理工大学于２０１１年１２月对专项测算报告中的车流量预测进行了复核，并出具《长湘高速交通流量专项测算报告复核评估报告》和《醴茶高速交通流量专项测算报告复核评估报告》，认为专项测算报告所采用的预测方法与过程正确，内容考虑全面，预测结果基本合理。

　　鉴于工程可行性研究报告与长湘高速和醴茶高速的现实情况存在较大差异，与本次出具的专项测算报告不具可比性，因此，本公司认为，本次专项测算报告与本次收购更具针对性，更符合现实情况，更具参考意义。关于二者之间的详细差异及相关参数，本公司还是提请投资者详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“五、长湘公司未来运营效益分析”和“六、醴茶公司未来运营效益分析”。

　　释义

　　在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一章 交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　交通运输业是国民经济和社会发展基础性、先导性产业，交通运输在转变经济发展方式、调整产业结构、提高人民生活质量、保障经济社会协调发展等方面起着重要作用。高速公路是现代经济社会发展的重要基础和重要纽带，一直受到国家产业政策的重点扶持。

　　由于高速公路收费期限较短，最长不超过３０年，对于高速公路经营公司来说，“有期限的产业”与“无期限的事业”成为发展过程中无可避免的矛盾。如果不能抓住有利时机扩大高速公路覆盖范围、增加高速公路里程，高速公路经营公司的持续经营能力就将受到不利影响。因此，通过新建、改造、收购高速公路来扩大路产、优化资产，就成为高速公路经营公司发展主营业务、增强持续盈利能力的必由之路。目前，现代投资的长永高速、长潭高速、潭衡高速及衡耒高速剩余收费期限分别为１３年、１７年、９年及１２年，公司亟需寻求新的发展机会、培育新的利润增长点。

　　（下转D6版）