证券时报多媒体数字报

　　（上接D5版）

　　湖南省位于我国中部，北靠长江，南接两广，承东启西，辐射四方，具有独特的区位优势和战略地位，是中国经济腹地和综合运输网络中心区之一，是全国重要的粮食、能源、原材料生产和输出基地，也是我国生产要素流动的桥梁和纽带，在全国综合交通体系中发挥着不可替代的重要作用。目前，湖南已逐步形成了以省会长沙为中心、以高速公路为骨架、以国省干线公路为依托，纵横交错、干支结合的公路交通网络。十一五以来，湖南省高速公路发展取得了跨越式发展，截至２０１０年底，湖南省高速公路累计建成通车里程２３８６公里，全省１４个市州实现了高速公路连接。根据省交通厅于２００６年编制的《湖南省高速公路网规划》，湖南省高速公路将建成由５条南北纵线、７条东西横线构成“五纵七横”高速公路网，至２０３０年总规模达到５，６１５公里。这为本公司扩大高速公路覆盖范围、增加高速公路里程、优化高速公路资产，提供了有利机遇。

　　长湘高速是湖南省高速公路网规划“五纵七横”主骨架中的第三纵——岳阳（湘鄂界）至临武（湘粤界）高速公路（京港澳高速复线湖南段）的重要路段，也是连接“环洞庭湖经济区”和“长株潭经济区”的重要纽带，全长７４．９０２公里。醴茶高速是湖南省高速公路网规划“五纵七横”主骨架中的第一纵——岳阳至汝城高速公路的一段，主线全长１０５．２１公里，是湖南省的又一条南北大动脉，不仅是连接矿产资源丰富、经济发展较快的湘东八县市的区域经济干线，又是湘东地区南下香港北上武汉的快捷通道。长湘高速和醴茶高速的建成，有利于贯彻实施国家中部崛起战略，加强泛珠三角合作，完善湖南省高速公路主骨架，缓解京港澳高速交通压力，提高我国南北向交通、抗击重大自然灾害和突发事件的能力，加强省际通道建设，改善湖南省交通运输条件及投资环境，促进区域旅游、经济和社会发展具有十分重要意义。

　　本公司作为湖南省交通系统唯一一家上市公司，自上市以来就持续获得了湖南省交通厅、控股股东开发总公司的大力支持，这为本公司扩大主营业务、增强持续盈利能力、实现跨越式发展奠定了坚实基础。本次收购长湘公司和醴茶公司，不仅有利于本公司做大做强主业、优化高速公路资产，还可以在更大范围内实现规模经营，增强持续经营能力。同时，本公司作为高速公路行业上市公司，拥有完善的管理体系和成熟的管理经验，目标公司进入到本公司，将可能实现更规范的经营、取得更可观的利润。

　　（二）本次交易的目的

　　１、提升上市公司核心竞争力

　　如果本次收购成功，在长湘高速和醴茶高速建成通车后，本公司经营管理的收费公路里程将得以有效增加，由当前约２４８．５８公里增至约４２８．６９公里，有效扩大了本公司业务的覆盖区域；同时，本公司资产规模将明显提升，根据经天职国际审计的备考合并财务报表，假定重组完成，截至２０１１年１０月３１日，公司合并资产总额将由７５．８８亿元增长至１６３．３１亿元，增幅显著。

　　公司本次收购的长湘高速和醴茶高速建成通车后预计车流量密集、通行费收入高，均属于高速投资集团优质高速公路资产，具备很好的盈利前景。如本次收购得以完成，长湘高速和醴茶高速建成通车后，本公司通行费收入将有较大幅度的提升。

　　２、发挥协同效应，有利于公司和标的资产的共同发展

　　公路行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。本次交易后，本公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，进一步提升本公司的业务和资产规模，有利于本公司实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力，实现股东权益增值。

　　３、不断吸收优质资产，做大做强路产主业

　　开发总公司是湖南省高速公路投资建设的重要力量。截至２０１０年１２月３１日，开发总公司通过全资、控股、参股等方式管理运营的高速公路总里程为１５４５．９２公里，占湖南省省内高速公路通车里程的６４．７９％。本公司作为开发总公司路产业务板块的资本运作平台、湖南省交通系统唯一一家上市公司，将不断整合吸收控股股东的优质资产，增强本公司的业务覆盖范围，做大做强路产主业。

　　４、收购长湘高速和醴茶高速有利于避免潜在的同业竞争

　　长湘高速是京港澳高速复线的一段，与本公司下辖的作为京港澳高速一部分的长潭高速基本平行，对京港澳高速构成一定程度的分流影响；醴茶高速为南北走向，位于潭耒高速东侧，与潭耒高速中的潭衡段基本平行，对在湘潭市和茶陵市之间通行的车辆产生一定的分流影响。本次收购长湘高速和醴茶高速不仅能够避免潜在的同业竞争，而且能够更好地发挥车辆通行的路网效应。

　　二、本次交易决策过程及取得的批准情况

　　（一）交易已经取得的授权和批准

　　２０１１年１０月１２日，本公司与控股股东开发总公司、交易对方高速投资集团协商、筹划重大资产购买事宜。

　　２０１１年１０月３１日，公司发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于２０１１年１１月１日开始停牌。

　　２０１１年１２月８日，交易标的评估结果已经省财政厅备案。

　　２０１１年１２月１２日，高速投资集团召开董事会，同意与本公司签订《股权收购合同》。

　　２０１１年１２月２２日，本公司与高速投资集团签订《股权收购合同》。

　　２０１１年１２月２２日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了与本次重大资产重组有关的各项议案。

　　（二）交易尚需取得的授权和批准

　　本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准核准后方可实施：

　　１、省政府批准本次重组方案；

　　２、本公司股东大会批准本次交易的方案；

　　３、中国证监会核准本次交易的方案。

　　三、本次交易的主要内容

　　（一）交易主体

　　资产购买方：现代投资

　　资产出让方：高速投资集团

　　（二）交易标的

　　本次重组的交易标的为高速投资集团持有的长湘公司和醴茶公司的１００％股权。长湘公司的核心资产为在建的长湘高速，醴茶公司的核心资产为在建的醴茶高速。

　　（三）交易价格及溢价情况

　　本次重大资产购买的交易标的为长湘公司和醴茶公司的１００％股权。交易标的的价值已经由具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资产基础法进行评估，评估值为３４１，６９５．３０万元，评估结果已经省财政厅备案。交易双方以评估值确定本次交易价格为３４１，６９５．３０万元。具体评估值及评估增值情况如下：

　　单位：万元

　　评估增值主要是因为目前人工工资较工程开工时有一定幅度上涨，以及贷款利率上升。

　　（四）交易对价的支付方式

　　本公司将以现金方式向高速投资集团支付本次交易的对价，资金来源为自有资金和银行贷款。在本公司在股东大会通过之后，向高速投资集团支付合同总价款的６０％作为预付款，剩余收购价款于《股权收购合同》生效并完成交割后向高速投资集团支付完毕。

　　（五）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易完成后，长湘公司和醴茶公司将成为本公司全资子公司。根据《重组办法》的相关规定，计算重大资产重组标准时，拟购买资产的资产总额以其账面资产总额和交易成交金额孰高为准，营业收入以其账面营业收入为准，资产净额以其账面净资产额和交易成交金额孰高为准。

　　本次交易的成交金额为３４１，６９５．３０万元，长湘公司和醴茶公司截至评估基准日的资产总额合计与资产净额合计分别为８７４，３３４．３７万元和３０７，５１２．９７万元。交易标的总资产与交易价格的孰高值为８７４，３３４．３７万元，净资产与交易价格孰高值为３４１，６９５．３０万元，占本公司２０１０年经审计的合并财务报表总资产６４８，９８４．９６万元和净资产４３５，２０３．６５万元的比例分别为１３４．７２％和７８．５１％。

　　由于本次交易拟购买资产的资产总额和资产净额占公司２０１０年度经审计的合并财务报告期末总资产和净资产的比例均超过５０％，且超过５，０００万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

　　（六）本次交易构成关联交易

　　截至本报告书出具之日，本公司与交易对方高速投资集团同受开发总公司控制，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会审议本次重组相关议案时关联董事已回避表决，股东大会审议相关议案时，需提请关联股东回避表决。

　　四、董事会表决情况

　　本公司于２０１１年１２月２２日以现场表决方式召开第五届董事会第十八次会议，本次会议的会议通知及相关会议文件已于２０１１年１２月５日以传真或当面递交方式送达各位董事。全体董事９名（其中独立董事３名）均参加了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议了《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的＜股权收购合同＞的议案》、《关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次董事会会议审议的事项中涉及关联交易的，关联董事均已回避表决，非关联董事审议一致通过；其余未涉及关联交易的事项，公司全体董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产购买暨关联交易相关事项发表了独立意见。

　　截至本报告书签署日，本次交易尚未经本公司股东大会审议。本公司董事会将发出召开临时股东大会通知，拟定于２０１２年１月１３日召开临时股东大会审议本次交易相关事项。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：现代投资股份有限公司

　　英文名称：ＸＩＡＮＤＡＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　曾用名：湖南长永高速公路股份有限公司

　　成立日期：１９９３年５月２７日

　　法定代表人：宋伟杰

　　注册资本：３９，９１６．５９万元

　　企业法人营业执照注册号：４３００００００００５６７５４

　　注册地址：长沙市八一路４６６号

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１９层

　　电话号码：０７３１－８５５５８８８８－６７１９

　　传真号码：０７３１－８５１６３００９

　　公司网址：ｗｗｗ．ｘｄｔｚ．ｎｅｔ

　　股票简称：现代投资

　　股票代码：０００９００

　　上市日期：１９９９年１月１８日

　　经营范围：投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；投资高新技术产业、广告业、政策允许的其他产业；投资、开发、经营房地产业（凭资质方可经营）；投资、管理酒店业；高等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配套的汽车清洗、停靠服务（国家有专项规定的从其规定）；销售汽车配件、筑路机械、建筑材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料。

　　二、公司设立及历次股权变动情况

　　（一）１９９３年５月２７日公司设立

　　公司原名湖南长永公路股份有限公司，系经省体改委《关于同意成立湖南长永公路股份有限公司的批复》（湘体改字［１９９３］７２号文）批准，于１９９３年５月２７日由开发总公司联合中国建设银行湖南铁道专业支行（现为分行）、中国建设银行湖南电力专业支行（现为分行）、长沙市公路工程管理处和长沙县土地开发公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本１．１亿元。

　　（二）１９９６年法人股转让

　　１９９６年７月，发起人长沙县土地开发公司将其持有的本公司５００万股转让给开发总公司。

　　（三）１９９７年内部职工股清理

　　公司根据《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对设立募股时内部职工实际募集２，２０７．９０万股进行清理规范。湖南省会计师事务所出具了湘会师（１９９６）内验字第１０４号《验资报告》对上述多募集的７．９万股内部职工股进行了验证。湖南省证监会分别以《关于同意湖南长永公路股份有限公司按＜公司法＞规范运作的批复》（湘证监字（１９９７）０２号）和湘证监字（１９９８）８７、８８号文对此予以确认。公司更名为“湖南长永高速公路股份有限公司”，注册资本变更为１１，００７．９０万元。

　　（四）１９９８年法人股转让和交通运输部出资确权

　　１９９８年８月，经湖南省证监委湘证监字（１９９８）８６号文确认，发起人中国人民建设银行湖南省铁道专业分行、中国建设银行湖南省电力专业分行和长沙市公路工程管理处分别将其持有的２，０００万股、５００万股和１００万股转让给开发总公司。

　　同时，为明晰产权，理顺公路建设投资体制，１９９８年９月，经交通运输部交函财（１９９８）３３２号文和湖南省证监委湘证监字（１９９８）９０号文确认，将交通运输部在上述公路中的出资所代表的公司２，６０６万股从开发总公司划归交通运输部下属的华建中心持有。

　　（五）１９９８年首次公开发行

　　１９９８年１１月，公司经股东大会决议和中国证监会证监发字［１９９８］２８２号文批准向社会公开发行Ａ股股票８，０００万股，每股面值１元，发行价１０．４５元／股，并于１９９９年１月２８日在深交所挂牌上市。该次发行后，公司注册资本变更为１９，００７．９０万元。

　　（六）１９９９年送红股和资本公积金转增股本及国有股权转让

　　１９９９年５月，经公司股东大会通过和中国证监会长沙证券监管特派员办事处出具的长特办字［１９９９］０３号文件批准，向全体股东每１０股送２股并以１０：３的比例由资本公积金转增股本，共计９，５０３．９５万股。

　　１９９９年１２月，经财政部财管字［１９９９］３７５号文批准，华建中心将其持有的本公司３，９０９万股股份转让给华北高速。

　　经上述送股、转增股本及国有股权转让后，公司总股本为２８，５１１．８５万股。

　　（七）２０００年国有股权转让和配股

　　２０００年２月，经财政部《关于湖南长永高速公路股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财管字［２０００］４７号）批准，长沙市公路工程管理处将其持有的本公司１，０５０万股股份转让给开发总公司。

　　２０００年８月，经公司股东大会批准和中国证监会的证监公司字［２０００］１１３号文同意，向全体股东按１０：４的比例配售１１，４０４．７４万股。经配售后，公司总股本为３９，９１６．５９万股。

　　２０００年１２月，经省交通厅湘交财字（２０００）第５５０号文和财政部财企［２０００］７２４号文件批准，华北高速将本次获配的１，５６３．６０万股转让给开发总公司。

　　同年，公司名称变更为现代投资股份有限公司。

　　（八）２００１年内部职工股上市流通

　　２００１年１１月，公司内部职工股４，６３６．５９万股上市流通。

　　（九）２００６年股权分置

　　２００６年６月，公司实施了股权分置改革，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得全体非流通股股东支付的２．２股对价股份，非流通股股东合计向流通股股东支付４７，１６０，４９８股股份；公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股派送现金红利７．５７元（含税），扣税后社会公众股东每１０股实际获得现金６．８１３元。同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每１０股获送６．５３元（不含税）。流通股股东合计每持有１０股流通股股份实得１４．１０元现金（含税），其中７．５７元含税６．５３元免税，扣税后，流通股股东最终每１０股实际得到１３．３３８９２６元。股权分置改革方案于２００６年６月正式实施完毕，方案实施后，公司总股本不变。

　　（十）限售股解禁

　　２００７年６月和２００９年５月，华北高速持有本公司的１，９９５．８３万股和９１５．６０万股限售股解禁。２０１０年７月，开发总公司持有的本公司１０，８５２．５２万股解禁。至此，本公司所有股份均为流通股。

　　三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　　本公司最近三年控股股东为开发总公司，实际控制人为湖南省交通厅，控股股东和实际控制人均未发生变化。公司最近三年未实施过重大资产重组。

　　四、公司主营业务发展情况

　　本公司主要从事湖南省境内高等级公路及桥梁的经营管理。２００９年、２０１０年及２０１１年１－１０月车辆通行费收入占营业收入的比例分别为９１．４２％、９５．６０％和９５．７０％。

　　（一）公司下属高速公路情况

　　截至２０１１年１０月３１日，本公司投资和经营的高速公路共３条，里程约２４８．５８公里。具体情况如下：

　　１、长永高速

　　长永高速位于长沙市境内，属厦成高速的一部分，起于长沙县牛角冲，止于浏阳市永安镇，西接湘江北大桥东接线，东接永安至浏阳（超）二级公路，从该路经过的谷塘以支线与黄花国际机场连接。全长２５．９６１公里，双向４车道，设计时速９０公里以上，于１９９４年１２月２８日建成通车，属厦成高速的一段。长永高速共设黄花、星沙、永安和三—４个收费站。

　　长永高速是湖南省境内最早修建的全程高速路段，被誉为“省门第一路”，它是东部进出长沙的便捷通道，使得长沙城区至浏阳的汽车单程时间由原来的两个半小时缩短至６０分钟左右，且为进出黄花机场两条高速干线之一，对改善湖南投资环境，吸引外资，活跃沿线经济都有着重要的意义。

　　２、长潭高速

　　长潭高速属京港澳高速在湖南省境内的一部分，北起长沙市的牛角冲，南至湘潭市的马家河互通立交桥，途径长沙市、株洲市和湘潭市。全长５１．５５公里，双向４车道，设计时速１２０公里，于１９９６年１２月１５日建成通车。全线设李家塘、雨花和马家河３个收费站及昭山１个服务区。１９９８年１０月，本公司以首次公开发行Ａ股股票的募集资金１１．３亿元收购长潭高速３０年的经营权，自１９９８年１０月１日至２０２８年９月３０日。

　　长潭高速担负着长沙、株洲、湘潭地区主要的交通疏浚功能，不仅促进了长株潭金三角地区的经济发展，而且对整个湖南的改革开放、经济和社会发展起到积极的推动作用，是湖南省交通事业发展史上的一座里程碑。

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　　３、潭耒高速

　　潭耒高速分为（湘）潭衡（阳）段和衡（阳）耒（阳）段，属京港澳高速在湖南省境内的一部分，起于长潭高速终点马家河互通式立交，止于耒阳市陈家坪，途经株洲市、湘潭市、衡阳市和耒阳市。主线全长１７１．０６４公里，双向４车道，设计时速１００公里，于２０００年１２月２６日建成通车。沿线设株洲西、伞铺、王拾万、朱亭、新塘、大浦、冠市、新市和耒阳９个收费站。本公司先后于２０００年和２００３年以２６．１亿元和１１亿元收购了潭耒高速潭衡段和衡耒段２０年的收费经营权。

　　潭耒高速是湖南省南北交通运输的大动脉，是国家“九五”期间的重点工程。

　　（二）公司高速公路收费业务运营情况

　　随着我国宏观经济的快速发展，势必带动全社会人员、物资流动总量的升级，新型工业化对运输服务效率和质量也提出了更高的要求，特别是汽车化、城镇化和现代物流的快速发展使得高速公路通行需求的增长呈现出与ＧＤＰ的增长基本同步的趋势。

　　２０１０年湖南省ＧＤＰ增长速度位居全国第十位，增长１４．６％，增速高于全国平均水平，尤其是长沙市、株洲市和湘潭市金三角地区的经济发展速度十分突出，占全省ＧＤＰ总值的４１．０７％。本公司下辖的长潭高速和潭耒高速作为７９１８网京港澳高速湖南省境内的一部分，不仅是南北连通大动脉之一，也是长沙市、株洲市和湘潭市之间的重要连接线。近几年，长潭高速和潭耒高速贡献的通行费收入占公司通行费总收入的９５％以上。

　　２０１１年１－１０月，长潭高速车流量同比减少，主要是受非关联方经营的位于长潭高速东侧的平行线长株高速于２０１０年８月３１日通车产生分流的影响；长株高速收费站榔梨东与长永高速三一收费站临近，受益于路网效应，长永高速车流量同比增加较多。潭耒高速自２０００年底正式通车已经超过１０年，２０１１年以来受路况条件的影响，车流量同比有所减少，本公司计划明年和后年分两段对长潭高速进行体质改造。

　　随着长株高速分流影响的充分释放以及潭耒高速提质改造的完成，本公司预计长潭高速和潭耒高速将进入车流量的回升期。未来，随着公司全力推进收购高速公路优质资产，积极培育和创造新的利润增长点，盈利将有望获得持续稳定增长。

　　１、高速公路车流量情况

　　公司经营的高速公路最近两年及一期的车流量情况如下：

　　注：２００９年１０月起车流量统计口径发生变化，对变动趋势会产生一定程度的影响。

　　２、高速公路通行费收入情况

　　公司经营的高速公路最近两年及一期的通行费收入情况如下：

　　除主营高速公路业务外，近年来本公司及其下属子公司经营涉及房地产开发业务。本公司唯一开发的项目为位于长沙市天心区的现代投资综合楼工程。该项目共１栋楼，建设规模７６，２２９平方米，总投资５５，８５１万元，目前尚处于建设中，建成后一部分作为公司新的办公场所，剩余部分作为酒店经营。本公司控股子公司安迅投资唯一开发的项目为长沙市天心区的现代投资小区。该项目共５栋楼，建设规模４０，５９９平方米，其中地上建筑面积３２，９２９平方米，地下建筑面积７，６７０平方米，总投资７，７３３万元，目前尚处于建设中，未形成销售收入。本公司控股子公司现代房地产的经营范围也包含房地产开发，但目前主要从事房地产销售咨询、财务咨询等服务。未来，本公司及子公司将不再从事房地产开发业务。

　　五、公司主要财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　六、公司控股股东和实际控制人概况

　　（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系

　　截至２０１１年１０月３１日，开发总公司持有本公司２７．１９％的股权，为公司的控股股东，省交通厅为公司的实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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　　（二）公司控股股东基本情况

　　开发总公司系经省政府以《关于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的批复》（湘政办函［１９９３］６２号）批准于１９９３年４月９日成立的全民所有制企业。法定代表人为冯伟林，注册地址为湖南省长沙市远大一路６４９号，企业法人营业执照注册号：４３００００００００５０００６，目前注册资本９９，５９７万元。

　　开发总公司主营业务包括全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发；高速公路服务区加油站、汽车维修服务站的管理；交通、能源、城市基础设施、高科技项目的开发；投资与管理；高速公路沿线房地产开发、经营筑路工程机械及配件。

　　开发总公司下属２家子公司和２家联营公司，其中２家子公司分别为本公司和本次重组的交易对方高速投资集团，２家联营公司分别为持股２５％的湖南省东常高速公路建设开发有限公司和持股１５％的湖南省醴潭高速公路建设开发有限公司。

　　第三章 交易对方基本情况

　　本次重大资产重组的交易对方为高速投资集团，高速投资集团为公司控股股东开发总公司的全资子公司。

　　一、高速投资集团基本情况

　　公司名称：湖南省高速公路投资集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：２００８年１２月２３日

　　法定代表人：冯伟林

　　注册资本：６００，０００，０００元

　　企业法人营业执照注册号：４３００００００００４９２４８

　　税务登记证号：４３０１０２６８２８２４９７０２（国税）；４３０２０５６８２８２４９７０（地税）

　　注册地址：长沙市芙蓉远大一路６４９号００１栋７１５室

　　办公地址：长沙市开福区三一大道５００号湖南高速公路监控指挥中心１８－２９层

　　主营业务范围：高速公路、一级公路、桥梁、市政工程、基础设施建设、道路管网的投资、开发、经营、管理、维护；沿线设施、土地的综合开发、利用、经营（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）；国家法律、法规允许的劳务服务；电机设备、建筑材料、公路设备及设施、光纤管网的销售；设计、制作、代理发布各类广告（国家有专项规定的另行报批）；旅游开发项目的投资、开发。

　　二、历史沿革

　　高速投资集团前身为２００８年１２月２３日成立的湖南省高速公路投资有限公司，系经省政府以《湖南省人民政府办公厅关于组建湖南省高速公路投资集团有限公司的复函》（湘政办函〔２００８〕１６０号）批准，由开发总公司持有的湖南省高速百通建设投资有限公司、高广投、湖南高速实业发展有限公司、湖南省高速联网技术服务有限公司的股权出资成立，湖南湘军会计师事务所有限责任公司对出资进行了验证，并出具了湘军验字［２００８］第１１９号《验资报告》。

　　２００９年１月，湖南省高速公路投资有限公司更名为湖南省高速公路投资集团有限公司。

　　三、最近三年注册资本变化情况

　　２００９年３月，开发总公司以现金对高速投资集团增加注册资本４亿元，增资后的注册资本变更为６亿元。湖南湘军会计师事务所有限责任公司予以验证，并出具了湘军验字［２００９］第０９Ａ０２８３５号《验资报告》。

　　四、股权结构

　　高速投资集团为法人独资的有限责任公司，开发总公司持有高速投资集团１００％的股权。股权结构如下图所示：

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　　五、下属企业基本情况

　　截至本报告书出具之日，高速投资集团下辖全资及控股子公司共２３家，其中项目公司１０家，经营公司１２家，运营公司１家。具体情况如下：

　　注：为建设长沙至益阳高速公路，分路段成立了６个子公司，分别为湖南长益高速公路有限公司、湖南长益（宁衡）高速公路有限公司、湖南长益（衡沧）高速公路有限公司、湖南长益（沧益）高速公路有限公司、湖南长益（资江二桥）高速公路有限公司、湖南长益（白宁）高速公路有限公司。上述公司每年汇总出具财务审计报告，所有公司间的重大交易及往来均已在汇总报表编制过程中予以抵销。

　　六、高速投资集团与本公司的关联关系和推荐董事或高级管理人员情况

　　高速投资集团与本公司同为开发总公司的控股子公司。关联关系如下图所示：

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　　截至本报告书出具之日，高速投资集团不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　七、主营业务发展状况

　　高速投资集团主要负责除本公司下辖３条高速公路之外湖南省境内的经营性高速公路，高速投资集团通过ＢＯＴ方式建设运营，自行筹集资金，自主支配通行费收入。

　　高速投资集团下辖的１０家项目公司，１２家经营公司和１家运营公司几乎涵盖了高速公路从前期投资、建设，到后期管理、养护以及沿线广告资源开发、服务区经营、建材供应等与高速公路相关的各个产业和领域。其上述企业经营情况良好、盈利水平较高、经营优势突出，均属于开发总公司旗下核心优质企业。同时，高速投资集团根据下属子公司的经营情况，要求其按一定比例上缴经营利润，由高速投资集团统一进行相关产业的再投资与经营。

　　截至２０１０年１２月３１日，高速投资集团经审计的总资产为４０５．０８亿元，净资产为１３２．６７亿元；２０１０年度经审计的主营业务收入３３．６８亿元，归属于母公司所有者的净利润６，５９５．３５万元。

　　八、主要财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　九、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　２０１１年８月，高速投资集团法定代表人冯伟林、董事彭曙因涉嫌严重违纪被湖南省纪委立案调查，目前尚没有结果。

　　除此之外，截至本报告书出具之日的最近五年内，高速投资集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　十、高速投资集团的承诺和声明

　　高速投资集团作为本次重大资产重组的交易对方，已出具承诺如下：“本公司保证在本次重组过程中向现代投资及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；文件上所有签字与印章皆真实、有效。

　　本公司愿对以上承诺承担个别和连带的法律责任。”

　　第四章 交易标的情况

　　本次交易标的为高速投资集团持有的长湘公司和醴茶公司１００％股权。交易完成后，上述两家公司将成为本公司的全资子公司。

　　一、长湘公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖南省长湘高速公路建设开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：长沙市芙蓉区远大一路６４９号００１栋６２５室

　　办公地点：湖南省长沙市望城县雷锋大道望城县公路管理局院内

　　法定代表人：周雪铭

　　注册资本：人民币５，０００万元

　　成立日期：２００９年６月３０日

　　营业执照注册号：４３００００００００６０９５６

　　税务登记证号码：湘地税字４３０１０２６８９５４７９８８号

　　经营范围：高速公路投资、开发、经营（涉及法律、法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）

　　（二）历史沿革

　　长湘公司成立于２００９年６月３０日，系根据２００９年３月６日省交通厅湘交人事［２００９］７９号《关于成立湖南省衡桂等３个高速公路建设开发有限公司和湖南省衡桂等３个高速公路总监办公室的批复》，由高速投资集团独家出资设立的有限责任公司，注册资本５，０００万元。湖南省工商行政管理局向长湘公司核发了注册号为４３００００００００６０９５６的《企业法人营业执照》。

　　根据湖南友谊联合会计师事务所出具的湘宜验字［２００９］第００２７号《验资报告》，截至２００９年６月２３日，高速投资集团现金出资５，０００万元，已全部缴付到位，占注册资本的１００％。

　　截至本报告书出具之日，长湘公司公司名称、注册资本、股东、股权结构及其他工商登记事项未发生变化。

　　（三）股权结构及产权控制关系

　　１、股权结构及权属情况

　　高速投资集团为长湘公司的唯一出资人，持有长湘公司１００％股权，高速投资集团与长湘公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本报告书出具之日，长湘公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。此外，长湘公司不存在相关投资协议等影响长湘公司独立性的情况，公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　２、下属子公司情况

　　截至本报告书出具之日，长湘公司无下属子公司。

　　（四）主要资产情况

　　１、主要路产情况

　　长湘公司拥有的核心资产是在建的长湘高速。

　　（１）基本情况

　　长湘高速是京港澳高速扩容工程湖南岳阳至长沙段（复线）的重要组成部分，又是湖南省“五纵七横”高速公路网的第三纵——岳阳至临武高速的重要路段，与岳阳至常德高速、长沙至常德高速一起组成“环洞庭湖经济圈”的环线，对“环洞庭湖经济圈”的社会经济发展有重要意义。

　　长湘高速起于望城县的茶亭，顺接岳阳至长沙高速公路，在铜官上游跨湘江，经新康、乌山（望城县西侧），在简家坳与长常高速公路相接，再从简家坳经白箬辅、道林、响塘，终于湘潭塔岭，与湘潭西线高速对接。

　　长湘高速主线全长７４．９０２公里，其中长沙市境内６１．６２１公里，湘潭市境内１３．２８１公里，另有１条望城铜官连接线５．２７３公里。项目采用双向六车道高速公路设计标准，设计速度１２０公里／小时，路基宽度３４．５米。全线设置管理处１处，服务区２处，管养工区２处，匝道收费站６处，特大桥２座，互通式立交９座，分离式隧道５座。项目估算总投资为７６．９９亿元，包含建设期借款利息费用。经省政府批复同意，已授予长湘公司对长湘高速进行投资、融资、建设、经营、养护管理的特许权利。长湘高速于２００９年１０月正式开工建设，施工基本平稳进行，目前预计２０１３年１月建成通车。

　　长湘高速示意图如下：

　　■

　　（２）特许经营权情况

　　根据省政府出具的湘政函［２０１０］第１３５号《湖南省人民政府关于望城至湘潭高速公路项目特许经营合同有关事项的批复》和省交通厅与长湘公司签订的《湖南省望城至湘潭高速公路项目特许投资、建设、经营、养护管理合同》，长湘公司享有对该项目进行投资、融资、建设、经营、养护管理的特许经营权，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权等权益；长湘公司的收费经营权为２５年，在收费经营期内享有该项目的经营权、公路资产（指公路主体及其公路附属设施）及其更新的相应设备的使用权，和公路资产之外的且由长湘公司投资的其他资产的所有权等。

　　根据本公司与高速投资集团签署的《股权收购合同》，长湘公司只享有长湘高速的收费权和广告经营权，不享有服务设施的经营权，公路附属服务设施不在本次交易范围之内。

　　（３）收费许可证情况

　　根据省政府出具的湘政函［２０１０］第１３５号《湖南省人民政府关于望城至湘潭高速公路项目特许经营合同有关事项的批复》，长湘公司已经获得该项目的特许经营权。

　　根据《湖南省望城至湘潭高速公路项目特许投资、建设、经营、养护管理合同》约定，在项目交工日前３０天，由省交通厅协助长湘公司取得省政府的收费批文和省物价局主管部门核发的收费许可证。

　　本次重组律师认为，长湘高速在竣工验收通车后，长湘公司按照《湖南省望城至湘潭高速公路项目特许投资、建设、经营、养护管理合同》以及政府有关部门的批复取得长湘高速收费经营权不存在法律障碍。

　　（４）在建工程审批情况

　　①发改委批复

　　省发改委对起自岳阳市东南隅的昆山，止于望城县简家坳路段于２００８年７月２４日出具了湘发改交能［２００８］６００号《关于岳阳至长沙高速公路工程可行性研究报告的批复》，对起自望城县简家坳，止于湘潭市塔岭路段于２００８年１１月１４日出具了湘发改交能［２００８］９２３号《关于岳阳至长沙高速公路简家坳至塔岭段工程可行性研究报告的批复》。

　　后经省政府同意将上述两段高速公路重新划分为岳长高速和长湘高速，省发改委于２００９年６月２９日以湘发改交能［２００９］６４６号《关于岳阳至长沙高速公路工程可行性研究报告的批复》对长湘高速项目予以补充批复。

　　按照省发改委的补充批复，长湘高速起于望城县茶亭，止于湘潭市塔岭，采用双向六车道高速公路设计标准，设计速度１２０公里／小时，路基宽度３４．５米；全线设置管理处１处，服务区２处，管养工区２处，匝道收费站６处，特大桥２座，互通式立交９座，分离式隧道５座；项目批复概算为人民币７０．１亿元。

　　②环保批复

　　由于省政府同意将岳阳至湘潭高速重新划分为岳长高速和长湘高速两段，长湘高速于２００８年取得的相关环评批复不再适用，２０１０年８月９日重新取得省环保厅湘环评［２０１０］２２８号《关于长沙至湘潭高速公路（复线）环境影响报告书的批复》

　　③水土保持方案批复

　　２００９年１２月２９日，省水利厅以湘水许［２００９］２０９号《湖南省水利厅关于湖南省长沙至湘潭高速公路（复线）工程水土保持方案的同意书》同意长湘高速工程水土保持方案。

　　④林地使用许可

　　根据国家林业局林资许准［２００８］２５８号和林资许准［２００９］０９１号《使用林地审核同意书》，岳阳至长沙高速（包括了长湘高速中的茶亭至简家坳段）工程建设项目占用征用林地４５３．６３９公顷；岳阳至长沙高速（即长湘高速中的简家坳至塔岭段）工程建设项目使用林地１５９．５６２９公顷。

　　⑤项目设计批复

　　２００９年８月２１日，省交通厅以湘交计统［２００９］３４５号《关于长沙至湘潭高速公路（复线）初步设计的批复》同意长湘高速的路线、标准、布局、概算和工期等。其中长湘高速项目概算为７６．９９亿元，包含建设期借款利息费用。

　　⑥建设用地批复

　　国土资源部分别以国土资函［２００９］２５５号《国土资源部关于岳阳至长沙高速公路工程建设用地的批复》和［２００９］９３１号《国土资源部关于岳阳至长沙高速公路简家坳至塔岭段工程建设用地的批复》批准了长湘高速的建设用地，长湘高速于２００９年取得省政府批准的用地手续。

　　⑦施工图设计的批复

　　２００９年９月２４日，省交通厅以湘交基建［２００９］４１０号《关于长沙至湘潭高速公路（复线）施工图设计的批复》同意长湘高速的施工设计图。

　　⑧施工许可批复

　　２００９年１２月１０日，省交通厅对长湘高速项目施工许可申请书予以同意。

　　２、土地及房产情况

　　（１）土地使用权情况

　　长湘高速目前所占用的土地性质均为划拨用地，由于工程仍在建设中，尚无法办理正式权属手续。根据省国土资源厅出具的《关于长湘高速相关土地使用权的说明》，长湘高速在全面完工并竣工验收后，经省政府批准，可以按照国家有关法律和政策规定，由长湘公司对依法取得的所有土地采取出让、租赁、作价出资等有偿方式进行处置。本公司承诺，待长湘高速竣工通车后，由长湘公司办理土地有偿使用的手续。

　　未来土地使用权的成本需待长湘高速竣工通车后按照实际使用土地数量，并结合有偿处置的方式确定，目前无法合理估计，未来土地使用权的处置成本及税费支出需由长湘公司承担。

　　本次重组律师认为，长湘高速项目建成通车后，长湘公司经省政府批准并在完成相关有偿处置手续之后，可依法取得有偿使用土地使用权证，不存在法律障碍。

　　（２）房产情况

　　长湘公司目前的主要资产为高速公路在建工程，服务区等公路附属设施尚未开工建设且不在本次交易范围之内，长湘公司目前的办公场所均为租赁使用，无相关房产。

　　３、其他资产情况

　　长湘公司拥有的其他资产主要包括公司运营所需的机器设备、电子设备及车辆等。截至本报告出具日，长湘公司拥有车辆均有行驶证。

　　本次重组律师审慎核查后认为，长湘公司对运输工具和电子设备拥有所有权，不存在权属不明的情形。

　　（五）主要负债及担保情况

　　１、主要负债情况

　　截至２０１１年１０月３１日，长湘公司的主要负债情况如下：

　　截至２０１１年１０月３１日，长湘公司的负债主要为建设期除项目资本金外筹措的资金及相应的利息，建设过程中发生的应付工程款、质保金及代扣代缴的税费等。

　　长湘高速目前处于建设期，项目建设所需资金全部由高速投资集团和开发总公司筹集，除按照项目投资额的３５％作为项目资本金外，其余作为对长湘公司的借款，并相应计算利息，计入“长期应付款”中，具体明细如下：

　　单位：万元

　　截至２０１１年１０月３１日，长湘公司没有拖欠支付的员工工资和欠缴的社会保险。

　　２、主要担保情况

　　截至本报告书出具之日，长湘公司除以下质押担保之外，不存在其他对外担保的情形：

　　高速投资集团为长湘高速筹措项目建设资金与银行签订了上述借款合同，长湘公司以未来的收费经营权为上述贷款提供质押担保。其中：建行银团贷款合同的担保期间为２０１０年１１月至２０３５年１１月；工行固定资产借款合同的担保期间为２０１０年１１月至２０３０年１１月。

　　（六）其他需要说明的情况

　　１、其他股东同意情况

　　由于长湘公司为高速投资集团的全资子公司，因此本次交易无需取得其他股东的同意。同时，本次交易符合长湘公司章程的相关规定。

　　２、最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

　　长湘公司成立于２００９年６月３０日，自成立以来未进行过资产评估、交易、增减注册资本或改制。

　　根据高速投资集团２０１１年１０月３１日董事会决议确认，截至２０１１年１０月３１日，除注册资本外，高速投资集团累计投入长湘公司的项目资本金为１，７０２，１０４，８９３．６６元，其中：２００９年度６６２，７６９，２２９．１６元，２０１０年度５００，９３７，９９８．８２元，２０１１年１－１０月５３８，３９７，６６５．６８元。上述项目资本金计入“资本公积”，已经天健正信验（２０１１）综字第０５０００７号《验资报告》验证。

　　３、资产许可使用情况

　　截至本报告书出具之日，长湘公司不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

　　４、债权债务的转移

　　根据本公司与高速投资集团签署的《股权收购合同》，高速投资集团因长湘高速项目建设所筹措的以下贷款已经本公司和高速投资集团确认，在正式合同生效并取得相关贷款人同意后，由本公司全部承接。

　　高速投资集团已书面承诺及时与相关债权人进行沟通，在股权转让手续完成之后将上述债务转移至本公司，并积极协助办理相关手续。高速投资集团承诺在本公司就本次重组召开临时股东大会之前取得相关债权人关于转移债务的同意函，如因相关债权人不同意由本公司承接，高速投资集团应负责办理各债权人与长湘公司签订的质押合同的解除手续，长湘公司不再就高速投资集团的贷款承担任何质押担保责任。高速投资集团违反上述承诺给本公司造成的损失由高速投资集团承担。

　　５、与上市公司会计政策和会计估计差异

　　长湘公司与本公司在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按相关规定进行变更的情形。

　　二、醴茶公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖南省醴茶高速公路建设开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：长沙市开福区三一大道５００号九栋３０１

　　法定代表人：曾伟

　　注册资本：人民币１００００万元

　　成立日期：２００９年６月９日

　　营业执照注册号：４３００００００００５９０７９

　　税务登记证号码：地税湘字４３０１０５６８９５２８６９９号

　　组织机构代码证：６８９５２８６９－９

　　经营范围：法律法规政策允许的高速公路投资、技术咨询和眼线开发服务；养护管理。

　　（二）历史沿革

　　醴茶公司成立于２００９年６月９日。省政府于２００９年３月１０日以湘政函［２００９］第２０７号《湖南省人民政府关于醴陵至茶陵高速公路项目特许经营合同有关事项的批复》，同意高速投资集团投资醴茶高速，由其组建项目公司，负责该项目投资、建设、经营、养护管理；同意授予醴茶公司享有醴茶高速项目的特许经营权，特许经营权期限为３０年（不含建设期）。

　　据此，省交通厅于２００９年５月１５日以湘交人事［２００９］１７３号《关于成立湖南省长沙等五个高速公路建设开发有限公司和湖南省长沙等五个高速公路总监办公室的批复》，同意成立醴茶公司。２００９年６月，由高速投资集团的全资子公司高广投独家出资设立醴茶公司，注册资本１０，０００万元，已经湖南明星会计师事务所有限公司出具的湘明会验字［２００９］第００１４号《验资报告》验证。２００９年６月９日，省工商局向醴茶公司核发了注册号为４３００００００００５９０７９的《企业法人营业执照》。

　　根据醴茶公司２０１１年５月１７日《股东会纪要》、《章程修正案》和《股权转让协议》，高广投将其持有的醴茶公司１００％股权转让给其股东高速投资集团，股权转让按照净资产账面值１０，０００万元确定，并于２０１１年５月３０日完成工商变更登记。

　　除股东变更之外，截至本报告书出具之日，醴茶公司的公司名称、注册资本、股权结构及其他工商登记事项未发生变化。

　　（三）股权结构及产权控制关系

　　１、股权结构及权属情况

　　高速投资集团为醴茶公司的唯一出资人，持有醴茶公司１００％股权，高速投资集团和醴茶公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本报告书出具之日，醴茶公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。此外，醴茶公司不存在相关投资协议等影响醴茶公司独立性的情况，公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　２、下属子公司情况

　　截至本报告书出具之日，醴茶公司无下属子公司。

　　（四）主要资产情况

　　１、主要路产情况

　　醴茶公司拥有的核心资产是在建的醴茶高速。

　　（下转D7版）