证券时报多媒体数字报

（上接D7版）

专项测算报告运营成本分析表

４、收费标准

工程可行性研究报告２０１３年标准小客车收费标准为０．５０元／车公里，货车采用计重收费，收费标准为小货０．５元／ｋｍ，其他车型按目前标准依次类推，通车后年均增长５％，每５年调整一次。免费车辆按３％计。

专项测算报告２０１３年标准小客车收费标准为０．５０元／车公里，货车采用计重收费，并每１０年上调一次，每次标准小客车上调０．１元，其余车型类推。

专项测算报告运营初年收费标准

５、收费年限

工程可行性研究报告按２０年计算，２０１３－２０３２年；专项测算报告根据湖南省政府批准的特许经营权期限，按３０年计算，２０１４－２０４３年。

６、建设工期

工程可行性研究报告建设工期为３年，２０１０年初至２０１２年底；专项测算报告建设工期为４年，２０１０年初至２０１３年底。

７、投资回收期

工程可行性研究报告投资回收期为２１．７年，自有资金税后内部收益率为５．１１％；专项测算报告投资回收期为２１．２年，自有资金税后内部收益率为１０．０６％。

七、交易标的评估情况

（一）交易标的的评估结果

沃克森根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对长湘公司１００％股权和醴茶公司１００％股权在２０１１年１０月３１日的市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字［２０１１］第０２９８号和第０２９９号《资产评估报告书》。交易标的评估结果如下：

单位：万元

以上资产评估结果已于２０１１年１２月８日在湖南省财政厅办理了备案手续。

沃克森出具的评估报告引用的数据均由评估机构根据企业的实际情况综合分析确定；评估人员已对其引用的数据进行了必要的分析和验证。

（二）评估方法的选择

目标公司的主要资产长湘高速和醴茶高速目前尚处于建设过程中，目标公司未来收益主要受车流量和车辆收费价格标准的影响。截止评估基准日，长湘高速和醴茶高速收费价格标准尚未获得批复；目前项目完工程度不高；目标公司在建期间土地使用权证书尚无法取得，土地使用面积尚不能最终确定，土地使用权支付成本无法预计；根据财政部令２００８年第１１号《收费公路权益转让办法》相关规定，转让收费公路权益进行收费权价值评估应当采用收益现值法，收费公路权益转让是指收费公路建成通车后的有偿转让，目标公司所属长湘、醴茶高速均为在建工程，非建成通车后的有偿转让。根据上述情况，评估人员综合分析认为本次不适宜采用收益法进行评估。因此，采用资产基础法作为本次交易标的的评估方法。

（三）资产基础法的评估过程

资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

１、流动资产和其他资产的评估方法

（１）货币资金

对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

（２）各种应收款项

在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

２、非流动资产的评估方法

（１）固定资产

长湘公司和醴茶公司固定资产主要为机器设备类固定资产，包括车辆和电子设备。

根据长湘公司和醴茶公司提供的机器设备明细清单，评估人员逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实其权属。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

对机器设备评估采用重置成本法。具体公式：评估值＝重置全价×成新率

（２）在建工程

本次评估的在建工程为正在建设的长湘高速和醴茶高速项目。

①账面价值的构成

本次评估在建工程其账面价值主要是在建高速公路实际发生支付成本，包括建安工程费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、勘察设计费、可研费、文物勘探费、办公及生活用具购置费、其它待摊投资及借款利息等。

需要特别说明的是，评估过程中对于土地使用权成本，只考虑了已经发生的征地拆迁等费用，未考虑未来土地使用权有偿使用的成本。长湘高速和醴茶高速尚处于建设期，土地使用权证书尚无法取得，土地使用面积尚不能最终确定，土地使用权支付成本无法准确预计，因此本次评估结果不包括未来土地使用权有偿使用的成本。

②评估方法

在建工程评估值＝建筑安装工程评估值＋工程建设其他费用＋资金成本

其中：

Ａ、建筑安装工程评估值＝［１＋（预算工程材料费金额×材料价差调整系数＋预算人工费金额×人工价差调整系数＋机械台班费金额×机械台班调整系数）÷预算人工、材料、机械台班费合计］×原有合同总金额×中期支付证书支付比例＋合同变更金额×中期支付证书支付比例

需要特别说明的是，长湘高速和醴茶高速截至评估基准日所列在建工程账面价值并未包括开工以来因主要材料价格上涨业主单位需补偿施工单位的主要材料调差款。

则长湘高速和醴茶高速项目在建工程评估方法调整如下：

在建工程评估值＝建筑安装工程评估值＋工程建设其他费用＋资金成本

其中：

建筑安装工程评估值＝［１＋（预算人工费金额×人工价差调整系数）÷预算人工、材料、机械台班费合计］×原有合同总金额×中期支付证书支付比例＋合同变更金额×中期支付证书支付比例

Ｂ、对于建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、勘察设计费、可研费、文物勘探费、办公费、其它待摊投资等工程建设其他费用，我们进行分析核实，在实际发生费用合理的情况下，以审计后实际发生额作为评估值。

Ｃ、资金成本以建筑安装工程费、工程建设其它费之和为基数，根据项目建设工期和评估基准日贷款利率计算。假设建筑安装工程费、工程建设其它费在建设项目工期内均匀投入，计取建设工期的资金成本。

３、负债的评估

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的长湘公司和醴茶公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）长湘公司的评估情况

截至２０１１年１０月３１日，长湘公司资产基础法净资产评估价值为１９８，００８．３９万元，增值２２，７９７．９０万元，增值率１３．０１％。具体评估汇总情况如下：

单位：万元

（五）醴茶公司的评估情况

截至２０１１年１０月３１日，醴茶公司资产基础法净资产评估价值为１４３，６８６．９１万元，增值１１，３８４．４３万元，增值率８．６０％。具体评估汇总情况如下：

单位：万元

（六）评估增值原因分析

本次评估以资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值为３４１，６９５．３０万元，较交易标的的账面净资产的增值率为１１．１２％，其中长湘公司增值率为１３．０１％，醴茶公司增值率为８．６０％。评估增值主要是因为目前人工工资较工程开工时有一定幅度上涨，以及贷款利率上升。

第五章 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期简要财务报表

天健正信对目标公司长湘公司及醴茶公司截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１０月３１日的资产负债表，２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－１０月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０５００３４号及天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０５００３３号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）长湘公司最近两年一期简要财务会计报表

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

长湘公司所属长湘高速尚处于建设期，未开始经营，利润表无数据。

（二）醴茶公司最近两年一期简要财务会计报表

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

醴茶公司所属醴茶高速尚处于建设期，未开始通车，利润表无数据。

二、本公司最近一年一期备考合并资产负债表及备考合并利润表

天职国际对本公司按照下述编制基础编制的２０１０年度及２０１１年１－１０月的备考财务报表进行审计，并出具了天职湘ＺＨ［２０１１］７９０号《审计报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表系假设本次重组已于２０１０年１月１日完成，依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经天职国际审计的２０１０年度及２０１１年１－１０月的合并财务报表，以及经天健正信审计的目标公司相应期间的财务报表为基础，并按照如下重要假设进行调整后编制：

１、假设于２０１０年１月１日，本公司已完成重组，目标公司２０１０年１月１日账面价值低于协议支付对价的部分冲减资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）余额不足冲减的部分，冲减留存收益；

２、由于本公司在交易前后，以及目标公司原股东均受开发总公司控制，备考合并财务报表系按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将目标公司资产、负债按照其账面价值并入备考合并财务报表。

（二）备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：万元

２、备考合并利润表

单位：万元

三、目标公司２０１１年及２０１２年盈利预测

目标公司所属长湘高速和醴茶高速预计分别于２０１３年１月和２０１４年１月正式通车，２０１１年和２０１２年均处于建设期，无经营活动，故目标公司２０１１年度和２０１２年度盈利预测均为０。

四、本公司２０１１年及２０１２年备考合并盈利预测表

天职国际对本公司管理层编制的本公司２０１１年及２０１２年备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了天职湘ＺＨ［２０１１］７９１号《审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

本公司２０１０年度及２０１１年１－１０月份合并备考财务报表业经天职国际审计。合并备考盈利预测报告系假设本次重组完成后的股权结构于合并备考盈利预测报告列报之最早期初已经存在，根据本公司经审计的历史期间合并备考利润表为基础，并依据交易完成后本公司相关生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑公司经营条件、经营环境、未来发展计划以及如下所述各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

盈利预测基本假设：

１、我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化；

２、公司所从事的行业和市场状况不发生重大变化；

３、公司生产经营不受成本重大变化不利影响；

４、国家现行利率、汇率无重大改变；

５、公司目前执行的税负、税率政策不变；

６、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（二）本公司２０１１ 年度、２０１２ 年度备考合并盈利预测表

单位：万元

本公司将于２０１２年至２０１３年分段对潭耒高速进行提质改造，以及相邻的非本公司所属的京港澳高速黎托路段改造工程施工（预计２０１２年５－１１月）对部分车辆的分流，预计公司２０１２年通行费收入下降４５，３８７．７１万元，且目标公司高速公路均处于建设期，尚未通车，导致公司２０１２年盈利下降。

现代投资股份有限公司

2011年12月28日