证券时报多媒体数字报

证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2011-45

康佳集团股份有限公司

第七届董事局第二十一次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康佳集团股份有限公司第七届董事局第二十一次会议,于2011年12月26日(星期一)以传真表决的方式召开。本次会议通知于2011年12月16日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名,实到董事7名。会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论,审议并通过了以下议案:

一、以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于转让牡丹江北冰洋电器公司股权的议案》。

会议决定将康佳集团持有的牡丹江北冰洋电器有限公司60%的股权对外转让,转让价格以经评估的净资产值为基准。如果挂牌出让股权时有两家以上买方愿意参与,则按竞价原则确定交易价格。

二、以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》。

为完善公司内幕信息管理制度,做好内幕信息保密工作,有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为,根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》等有关文件的要求,结合公司的实际情况,会议决定修订《内幕信息及知情人管理制度》。

《内幕信息及知情人管理制度(2011年)》的详细内容请查阅本公司于2011年12月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一一年十二月二十八日

证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2011-46

康佳集团股份有限公司

关于挂牌转让子公司牡丹江北冰洋

电器有限公司60%股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本公司本次将牡丹江北冰洋电器有限公司(以下简称“北冰洋公司”,原名为牡丹江康佳实业有限公司,2011年3月改名为牡丹江北冰洋电器有限公司)60%股权在产权交易所公开挂牌转让,目前尚未有明确受让方,交易对方尚无法确定,北冰洋公司股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

一、交易概述

本公司第七届董事局第二十一次会议于2011 年12 月 26日召开,本次会议以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于转让牡丹江北冰洋电器公司股权的议案》。本公司拟以北冰洋公司60%股权净资产评估值(为4,322.22万元)为基准,公开挂牌转让北冰洋公司60%的股权。

本公司本次转让北冰洋公司60%股权将采用在产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。

本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让事项无需本公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本公司本次将北冰洋公司60%股权在产权交易所公开挂牌转让,目前尚未有明确受让方,交易对方尚无法确定,该部分股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况。

本次股权转让的标的为本公司持有的北冰洋公司60%股权。北冰洋公司住所为黑龙江省牡丹江市爱民区康佳街,注册资本为6,000万元人民币。本公司持有的北冰洋公司60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、该项资产的帐面价值和评估价值

截至2011年11月30日,本公司持有的北冰洋公司60%股权的账面价值为2,614.72万元,评估价值为4,322.22万元。

3、本公司持有北冰洋公司60%的股权,北冰洋公司另一股东牡丹江市国有资产投资控股有限公司持有其40%的股权。牡丹江市国有资产投资控股有限公司注册地址为黑龙江省牡丹江市西安区西一条路118号,法定代表人为王伟,其已声明放弃优先受让权。

北冰洋公司2010年及截至2011年9月30日的主要财务数据如下:

单位:元

4、评估情况

本公司委托深圳市德正信资产评估有限公司对北冰洋公司60%股权的股东权益进行了评估,具体情况如下:

(1)评估目的:本次评估系对北冰洋公司于2010年12月31日的股东部分权益价值进行评估,仅作为康佳集团拟转让北冰洋公司60%的股权时了解其市场价值之参考。

(2)评估对象:北冰洋公司的股东部分权益价值(60%的股权)。

(3)评估范围:北冰洋公司申报的截至2010年12月31日的全部资产以及相关负债。

(4)价值类型:本次评估价值类型为市场价值。

(5)评估基准日:2010年12月31日。

(6)评估方法:主要采用成本法。

(7)评估结论:康佳集团所持有北冰洋公司60%股权于评估基准日2010年12月31日的市场价值为4,322.22万元。

5、对本公司的影响

本次出售股权主要是为进一步梳理本公司下属子公司的定位及业务关系,提高本公司彩电业务的运营效率。本次出售北冰洋公司60%股权后,本公司合并报表范围将会发生变更,北冰洋公司不再纳入合并报表范围。股权转让后,本公司不存在为北冰洋公司提供担保、委托该子公司理财,以及北冰洋公司占用本公司资金等方面的情况。北冰洋公司股权转让后对本公司不会产生重大影响。

四、交易协议的主要内容

本公司本次将北冰洋公司60%股权在产权交易所公开挂牌转让,目前尚未有明确受让方,交易对方尚无法确定,且本公司尚未与任何第三方签订关于转让北冰洋公司60%股权的交易协议。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售股权主要是为了进一步梳理本公司下属子公司的定位及业务关系,提高本公司彩电业务的运营效率,并提高公司整体效益。北冰洋公司60%股权的资产评估价为4,322.22万元,截至2011年11月30日,本公司持有的北冰洋公司60%股权的账面价值为2,614.72万元,按照资产评估价格(即挂牌价格)计算,本次股权转让将实现溢价为1,707.50万元,将有利于本公司增加现金流和改善财务状况。

六、中介机构意见结论

针对本次拟公开挂牌转让北冰洋公司60%股权事项,本公司特聘请了深圳市德正信资产评估有限公司对北冰洋公司于2010年12月31日评估基准日的股东权益情况进行了评估(具体评估结论如前所述)。

此外,本公司还聘请了北京市凯文(深圳)律师事务所就本次公开挂牌转让北冰洋公司60%股权事项提供了法律服务,北京市凯文(深圳)律师事务所为此出具的法律意见书认为:

康佳集团与北冰洋公司均依法存续,康佳集团持有北冰洋公司60%的国有股权权属清晰、不存在被冻结或质押等权利受到限制的情形,本次转让已依法履行了内部决策程序及国有资产评估和备案程序,完成了现阶段必要的程序,转让方案内容真实准确、完整,符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求,康佳集团可按照评估价值对外转让其所持有的北冰洋公司60%的国有股权。本次转让在按《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定在合资格的产权交易所公开挂牌确定受让方后,还需依据《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施细则》的规定就本次转让事宜报黑龙江省外资管理部门批准。康佳集团可以将本法律意见书连同其他必要资料一并向本次转让的相关单位报送。

七、备查文件

1、《关于转让牡丹江北冰洋电器公司股权的决议》;

2、深圳市德正信资产评估有限公司《关于牡丹江北冰洋电器有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》;

3、《北京市凯文(深圳)律师事务所关于康佳集团股份有限公司转让牡丹江北冰洋电器有限公司国有股权的法律意见书》。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一一年十二月二十八日