证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000695　　　 证券简称：滨海能源　　 公告编号：2011-046

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2011年12月16日发出通知，并于2011年12月27日在本公司召开七届十次会议，公司共有董事9名，出席会议董事8名。独立董事田昆如先生因参加深交所举办独立董事后续培训，委托独立董事齐欣女士出席会议，并代为表决。会议由董事长冯兆一先生主持，公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了公司与天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）签订的2011年度《天津泰达投资控股有限公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》（以下简称《资产租赁合同》）的议案。

　　本议案以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

　　鉴于公司与泰达控股签定的《资产租赁合同》已于2010年12月31日到期，公司与泰达控股重新签订了《资产租赁合同》（资产租赁合同的详细内容，请参阅公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《日常关联交易公告》）。

　　在审议上述关联交易事项时，四名关联董事冯兆一先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生回避表决，其他五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可和独立董事意见。

　　二、审议通过了公司修订的《公司内幕信息知情人登记管理制度》议案。

　　本议案以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

　　根据中国证监会2011年10月25日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的有关要求，为了不断提高公司治理水平，加强公司内幕信息管理、进一步做好内幕交易防控工作，结合公司实际情况，公司修订了《天津滨海能源发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司董事会

　　2011年12月27日

　　证券代码 000695 证券简称 滨海能源 公告编号 2011-047

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　鉴于公司与控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称"泰达控股"）签定的租赁其热源四厂资产的《天津泰达投资控股有限公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》（以下简称《资产租赁合同》）已于2010年12月31日到期，公司与泰达控股于2011年12月26日在本公司签订了2011年度的《资产租赁合同》，合同约定2011年公司租赁热源四厂资产的租赁费为1722万元，租赁期限为2011年1月1日至2011年12月31日。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　泰达控股为公司控股股东，持有本公司37.30％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项之规定，本公司认为公司与泰达控股的资产租赁交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议上述关联交易情况

　　天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2011年12月16日发出通知，并于2011年12月27日在本公司召开七届十次会议，公司共有董事9名，出席会议董事8名。独立董事田昆如先生因参加深交所举办独立董事后续培训，委托独立董事齐欣女士出席会议，并代为表决。会议由董事长冯兆一先生主持，公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　审议通过了公司与泰达控股签订《资产租赁合同》的议案。

　　上述议案为公司的日常关联交易，在审议上述关联交易事项时，四名关联董事冯兆一先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，独立董事发表了上述关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见。

　　二、关联方基本情况

　　关联方泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位，成立于1985年5月28日，法定代表人张秉军；税务登记号码：120115103101120X；注册地址：天津经济技术开发区盛达街9号1201；注册资本：74.7亿元；经营业务范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　泰达控股是天津最大的国有企业之一，实力雄厚。截至2010年末，泰达控股经审计的净资产为273.75亿元，主营业务收入578.3亿元，实现净利润0.41亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品。该项资产权属清晰，不存在资产抵押或者第三人权利，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。所租赁设备运转状况良好，租赁资产生产能力为160吨蒸汽/小时。该项资产于2010年底完成固定资产转固，转固总额为32,374万元，账面原值32,374万元。

　　四、交易的定价政策定价依据

　　公司租赁关联方泰达控股拥有的热源四厂资产的定价原则为：遵循市场化原则，依据设备的现状及运行状况，参照设备及固定资产的价值及折旧情况，根据所租赁资产的不同属性确定分类折旧率，以当年的折旧费作为成本，折旧费的15%作为毛利，通过与泰达控股公司协商确定租赁资产价格。按照目前热源四厂的账面原值和净值的现状，经与泰达控股公司协商，确定2011年1月1日至2011年12月31日租赁资产的租赁费为1722万元。

　　五、本次合同的主要内容

　　公司与泰达控股签署的《资产租赁合同》主要内容如下：

　　1.交易内容：公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品；

　　2.泰达控股承诺该租赁资产配套完整，性能正常，足以保证本合同项下租赁资产于交接时能进行正常的热力产品（具体为蒸汽、热水）的生产与供给；

　　3.交易价格：公司资产租赁的年租金为1722万元；

　　4.结算和支付方式：公司按季支付租金，每季度初十日内支付本季度租金，季租金为430.50万元；

　　5.合同期限：自2011年1月1日至2011年12月31日。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司董事会认为，鉴于公司是天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商，本次签定的《资产租赁合同》有利于公司主营业务规模的扩大，继续保证了公司在天津开发区内生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势，促进了公司的可持续性发展，有效避免了同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　按照公司的生产计划，预计2011年公司租赁热源四厂将生产热力产品67.50万蒸吨。公司本次签定的《资产租赁合同》，按照2011年公司蒸汽平均销售价格158.38元/吨计算，预计实现销售收入10,690万元，主营业务利润总额约202.69万元。

　　七、当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的日常关联交易总金额

　　至本公告披露日，2011年公司与泰达控股（包括其全资子公司天津泰达热电公司）累计发生日常关联交易的总额为4692万元，其中公司与泰达控股直接发生日常关联交易累计总额1722万元，公司与泰达控股全资子公司天津泰达热电公司发生日常关联交易累计总额2970万元。公司与天津泰达热电公司的关联交易已经公司2010年年度股东大会审议通过。

　　八、本次合同确定的价格与之前会计核算价格的差异以及对相关财务指标的影响

　　2010年年年底，泰达控股完成了热源四厂的竣工决算审计，转固总额为32,374万元，比原预转固 26,384万元增加5990万元，因此年折旧费相应增加，按照公司租赁关联方泰达控股拥有的热源四厂资产的定价原则，公司2011年资产租赁费为1722万元，比2010年年资产租赁费1665万元增加了57万元。因公司与关联方的2011年度《资产租赁合同》的续签工作于2011年12月26日完成，根据《合同法》和《企业会计准则》的相关规定，公司在2011年度前三季度暂以2010年度的《资产租赁合同》作为依据进行会计处理，2011年度《资产租赁合同》续签后再根据租金变化情况进行相应账务调整。按照本次签定的《资产租赁合同》的资产租赁费计算，热源四厂2011年前三季度租赁费为1291.5万元比原会计处理1248.75万元增加42.75万元，热源四厂2011年前三季度的蒸汽销售量、销售收入不变，主营业务利润比原会计处理的188.71万元减少了42.75万元，为145.96万元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　鉴于公司与泰达控股签定的《资产租赁合同》已于2010年12月31日到期，公司与泰达控股于2011年12月26日在本公司签订了《天津泰达投资控股有限公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》。

　　我们认为，公司作为在天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商，此次资产租赁价格是公允的，是按照市场化原则，经双方协商确定的。本次签订的《资产租赁合同》有利于公司主营业务规模的扩大，继续保证公司在天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势，有效避免了同业竞争，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。

　　同意将上述议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见：

　　1、关于决议表决程序。由于上述议案为关联交易，董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、关于交易的公平性。在本次关联交易事项中，公司是按照市场化原则，经与关联方协商确定的资产租赁价格，已经公司董事会审议通过。我们认为，公司作为在天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商，此次资产租赁价格是公允的，是按照市场化原则，经双方协商确定的。本次签定的《资产租赁合同》有利于公司主营业务规模的扩大，继续保证公司在天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势，有效避免了同业竞争，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。

　　我们同意该项关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（1）公司与泰达控股签定的《资产租赁合同》；

　　（2）董事会决议；

　　（3）独立董事的事先认可及独立董事意见。

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月27日