证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１１－Ｌ０６４

山东德棉股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司原控股股东山东德棉集团有限公司与浙江第五季实业有限公司和北京东景圣锦投资管理有限公司股权转让过户已完毕，浙江第五季实业有限公司现为公司控股股东，因此本次董事会对于董事候选人和公司高管人选变动较大。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年１２月１４日发出通知，定于２０１１年１２月２５日上午１０：３０在公司会议中心第二会议室召开公司第四届董事会第二十七次会议。

公司第四届董事会第二十七次会议于２０１１年１２月２５日上午１０：３０在公司会议中心第二会议室以现场表决方式召开，本次会议参加表决的董事应为９名，实际参加表决的董事９名。其中，独立董事徐向艺先生委托独立董事刘海英女士代为表决。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

一、审议通过了公司《关于董事、高管辞职的议案》。

１、２０１１年１２月２５日，公司董事会收到尉华先生的辞职报告，尉华先生因工作原因辞去公司董事、董事长职务，即日起生效。尉华先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

２、２０１１年１２月２５日，公司董事会收到方立民先生的辞职报告，方立民先生因工作原因辞去公司董事、总经理职务，即日起生效。方立民先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

３、２０１１年１２月２５日，公司董事会收到李德志先生的辞职报告，李德志先生因工作原因辞去公司董事、常务副总经理职务，即日起生效。李德志先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

４、２０１１年１２月２５日，公司董事会收到付爱东先生的辞职报告，付爱东先生因工作原因辞去公司董事、副总经理职务，即日起生效。付爱东先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

５、２０１１年１２月２５日，公司董事会收到杨怀华女士的辞职报告，杨怀华女士因工作原因辞去公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理职务，即日起生效。杨怀华女士辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

６、２０１１年１２月２５日，公司董事会收到王青翠女士的辞职报告，王青翠女士因工作原因辞去公司董事职务，即日起生效。王青翠女士辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

７、２０１１年１２月２５日，公司董事会收到徐向艺先生的辞职报告，徐向艺先生因工作原因辞去公司独立董事职务，即日起生效。徐向艺先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

８、２０１１年１２月２５日，公司董事会收到马锦霞女士的辞职报告，马锦霞女士因工作原因辞去公司副总经理职务，即日起生效。马锦霞女士辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

根据有关规定，因上述董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，所以上述董事、独立董事将继续履行至新任董事、独立董事选举产生，方自动卸任。公司董事会指定杨子淇女士代行董事会秘书职责，公司将尽快确定董事会秘书人选。（杨子淇女士联系方式详见附件一）

二、审议通过了公司《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》。

１、提名吴联模先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（吴联模先生简历详见附件二）

２、提名王军伟先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（王军伟先生简历详见附件二）

３、提名吴春喜先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（吴春喜先生简历详见附件二）

４、提名吴登海先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（吴登海先生简历详见附件二）

５、提名江泳先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（江泳先生简历详见附件二）

６、提名李伟鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（李伟鹏先生简历详见附件二）

７、提名邵国忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（邵国忠先生简历详见附件二）

公司董事会经审核，本次提名的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，同意将上述董事候选人提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

１、同意聘任侯书军先生担任公司总经理职务。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（侯书军先生简历详见附件二）

２、同意聘任朱江先生担任公司副总经理职务。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（朱江先生简历详见附件二）

３、同意聘任杨子淇女士担任公司副总经理职务。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（杨子淇女士简历详见附件二）

４、同意聘任马静女士担任公司财务总监职务。经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（马静女士简历详见附件二）

上述高级管理人员的任职在本次董事会表决通过后生效。

公司独立董事认真审议了上述董事、高管的提名、任免的议案，认为：上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

《独立董事对董事、高管提名和任免的独立意见》全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

（四）、审议通过了公司《关于修改章程的议案》。（《关于修改公司章程的议案》详见附件三）

经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

此议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》（２０１１年１２月）全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

（五）、审议通过了公司《关于投资设立全资子公司的议案》。

同意公司以自有资金出资设立广州第五季能源有限公司（实际名称以工商登记为准），注册资本为人民币２，０００万元；同意公司以自有资金出资设立天津第五季能源有限公司（实际名称以工商登记为准），注册资本为人民币４，８００万元。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

《关于投资设立全资子公司的公告》全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上。

（六）、审议通过了公司《关于公司管理总部迁址的议案》

同意变更公司管理总部原地址为：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１，邮政编码１０００２５

上市公司注册地址仍为山东省德州市德城区顺河西路１８号，不发生改变。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

《关于公司管理总部迁址的公告》全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上。

（七）、审议通过了公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》全文刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上。

三、备查文件

１、《山东德棉股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》

２、《独立董事对董事提名和任免的独立意见》

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

附件一：

杨子淇女士联系方式：

电话：０１０－６５５０１８０６

电子邮箱：ｍａｇｇｉｅ．ｙａｎｇ２０１１＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

附件二：

德棉股份董事候选人简历

吴联模先生，１９７２年出生，本科学历，清华大学总裁研究生在读。历任温州新艺集团有限公司总经理，华联食品有限公司（台资）中国区首席代表，上海百事企业发展有限公司营销总监，台资山东得食福食品有限公司总经理，杭州第五季服饰有限公司总经理，杭州第五季百货投资管理有限公司董事长，第五季（香港）国际集团有限公司董事长，浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长。吴联模先生是浙江第五季实业有限公司实际控制人，浙江第五季实业有限公司持有本公司２５．５７％的股份。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王军伟先生，１９６３年出生，大学学历，中国人民大学在职ＭＢＡ。１９８５年起分别在仙居县环球艺术厂、仙居县东方环球艺术厂、仙居县东方礼品总厂担任厂长。１９９３年起先后任浙江台州东景工艺有限公司董事长兼总经理、浙江东景工贸集团有限公司董事长兼总裁、仙居县东景液化气有限公司董事长兼总经理、仙居县东景房地产开发有限公司董事长兼总经理，江西东景房地产开发有限公司任董事长、云南省永平矿业有限公司董事长。王军伟先生是北京东景圣锦投资管理有限公司的实际控制人，北京东景圣锦投资管理有限公司持有本公司１３．３６％的股份。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

吴春喜先生，男，１９７６年出生，本科学历。历任上海双赢实业发展有限公司董事长、上海顽石投资有限公司董事总经理、上海厚度投资管理有限公司董事长，现任浙江第五季实业有限公司副总经理。吴春喜先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

吴登海先生，１９７２出生，大专学历，上海交通大学总裁班ＥＭＢＡ就读。１９９２年６月入党，历任重庆新泰印务公司总经理等职务。现任上海森福投资有限公司副总经理。吴登海先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

江泳先生，１９６７年生，暨南大学经济学学士，新西兰Ｍａｓｓｅｙ大学管理学硕士。历任广东省属资产经营公司派驻下属企业财务总监，香港天时服饰科技有限公司项目经理。江泳先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李伟鹏先生，１９７６年出生，北京大学经济学学士学位，历任广东粤合矿业有限公司总经理助理、贸易部经理，主管业务开拓、市场营销及矿产贸易等工作。李伟鹏先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

德棉股份独立董事候选人简历

邵国忠先生，１９６１年生，毕业于中国政法大学法律专业。历任中南财经政法大学讲师，温州新城建设股份有限公司总经理助理，北京市力格律师事务所创始合伙人。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人。 ２０１１年３月参加深交所举办的上市公司高级管理人员培训，取得独立董事资格证书。邵国忠先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系，２０１０年１１月起担任河南永威安防股份有限公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

德棉股份高级管理人员候选人简历

侯书军先生，１９６６年生，毕业于重庆交通学院船舶驾驶专业，西南交通大学ＥＭＢＡ。中共党员，先后就职于长江航运集团武汉轮船公司二副（武汉市江汉区人大代表）、武汉太和集团南京分公司经理及华东区总经理、杭州卓尚服饰有限公司营销总监、成都义丰泰实业有限公司总经理。侯书军先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

朱江先生，１９８２年出生，清华大学工学学士、理学硕士。通过特许金融分析师（ＣＦＡ）三级考试、国家司法考试、证券从业资格考试等。历任麒麟远创软件（中国）有限公司软件工程师，北京国通高盛投资有限公司总裁助理，中国大唐集团有限公司部门主任（正局级）助理。朱江先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

杨子淇女士，１９８３年出生，天津商业大学经济学学士，历任联想（北京）有限公司大客户部客户经理，服务业务部产品营销经理。杨子淇女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

马静女士，１９７５年出生，２００３年４月取得中级职称，证书编号：０２０２７３４８；２００４年通过注册会计师考试，２０１０年注册，注册号：１３０１００１６０００３。历任石家庄宝石电子集团有限公司会计、主管会计，河北宏泰会计师事务所项目经理。马静女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

附件三：

德棉股份《关于修改公司章程的议案》

原公司章程：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。

第十九条 公司股本结构为：公司总股本１７，６００ 万股，全部为普通股，其中发起人持有９，９００ 万股，占公司股份总额的５６．２５％，社会公众股东持有７，７００ 万股，占公司股份总额的４３．７５％。

第八十条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额３０％的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百三十九条 公司设总经理１ 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理７名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、家居用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。

第十九条 公司股本结构为：公司总股本１７，６００ 万股，全部为普通股。

第八十条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百三十九条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理２名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１１－Ｌ０６５

山东德棉股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

本次拟设立全资子公司天津第五季能源有限公司和广州第五季能源有限公司。现公司尚未注册，相关审批工作尚未开始，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次投资概述

１、本次投资的基本情况

公司拟以自有资金出资设立全资子公司，公司名称暂定为天津第五季能源有限公司（以下简称“天津第五季”）、广州第五季能源有限公司（以下简称“广州第五季”）。天津第五季注册资本拟定为人民币４，８００万元，由山东德棉股份有限公司（以下简称“本公司”）以自有资金出资，占注册资本的１００％；广州第五季注册资本拟定为人民币２，０００万元，由本公司以自有资金出资，占注册资本的１００％。

２、董事会审议情况

２０１１年１２月２５日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

３、本项投资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体基本情况

本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资设立全资子公司的基本情况

（一）、天津第五季

１、公司名称：天津第五季能源有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

２、注册资本：４，８００万元人民币，全部由本公司以自有资金出资，占注册资本的１００％。

３、注册地址：天津开发第一大街２号津滨大厦９楼（以工商部门核准地址为准）

４、法定代表人：江泳

５、经营范围：前置许可经营项目：煤炭批发经营（尚需取得相关资质）；一般经营项目：批发零售：矿产品、燃料油、焦炭、日用杂品、五金机电、办公设备、通讯器材及电子产品（不含卫星地面接收设施）、工艺美术品、建材、纺织品、水暖器材、服装、鞋帽、汽车配件、化妆用品；市场营销策划；设计制作各类广告；通讯机械设备租赁；建筑装潢工程施工；水电安装。（最终以工商部门核准的经营范围为准）

６、经营期限：长期

７、公司类型：有限责任公司

（二）、广州第五季

１、公司名称：广州第五季能源有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

２、注册资本：２，０００万元人民币，全部由本公司以自有资金出资，占注册资本的１００％。

３、注册地址：广州市越秀区环市东路华侨新村友爱路６号（以工商部门核准地址为准）

４、法定代表人：李伟鹏

５、经营范围：前置许可经营项目：煤炭批发经营（尚需取得相关资质）；一般经营项目：批发零售：矿产品、燃料油、焦炭、日用杂品、五金机电、办公设备、通讯器材及电子产品（不含卫星地面接收设施）、工艺美术品、建材、纺织品、水暖器材、服装、鞋帽、汽车配件、化妆用品；市场营销策划；设计制作各类广告；通讯机械设备租赁；建筑装潢工程施工；水电安装。（最终以工商部门核准的经营范围为准）

６、经营期限：长期

７、公司类型：有限责任公司

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次投资的主要目的

设立全资子公司是本公司实施发展战略的一项重要举措，对本公司未来发展具有积极推动意义。本次设立天津第五季和广州第五季，有利于本公司强化对下属企业的管理，加大商品贸易，尤其是煤炭贸易的发展，用以增强公司的发展后劲和实力，提高公司整体收益水平，并给投资者以更好的回报。

２、存在的风险及对策

天津第五季、广州第五季均为新成立公司，可能面临经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险。本公司将通过完善法人治理结构、聘请或指派专业管理团队等方式努力将风险降至最低。天津第五季能源有限公司及广州第五季能源有限公司拟从事的业务需取得相关部门的批准，公司目前尚未注册，专项许可的审批工作尚未进行。

３、对本公司的影响

投资设立全资子公司将有利于公司业务范围拓展，提高市场开拓能力和服务水平，优化产品结构，扩大市场份额，巩固行业地位，提升市场竞争力和盈利水平。

五、备查文件

第四届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１１－Ｌ０６６

山东德棉股份有限公司关于

公司管理总部迁址的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）管理总部原地址为：山东省德州市德城区顺河西路１８ 号，邮政编码：２５３００２。

现已迁址变更为：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１，邮政编码１０００２５。

公司电话变更为：０１０－６５５０２９８９

传真变更为：０１０－６５５０２１９０

投资者专线变更为：０１０－６５５０２９８９

国际互联网地址保持不变。

上市公司注册地址仍为山东省德州市德城区顺河西路１８号，不发生改变。

敬请广大投资者留意。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１１－Ｌ０６７

山东德棉股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第二十七次会议审议，决定召开２０１２年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、现场会议时间：２０１２年１月１２日（星期四）上午９：００

二、现场会议地点：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１山东德棉股份有限公司会议中心第一会议室

三、会议召集人：山东德棉股份有限公司董事会

四、召开方式及表决方式：

１、会议召开方式：现场会议。

２、表决方式：根据《公司章程》，本次临时股东大会拟审议的《关于选举公司第四届董事会董事的议案》和《关于选举公司第四届监事会监事的议案》须采取“累积投票制” 方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。

五、会议审议事项：

１、审议公司《关于选举公司第四届董事会董事的议案》。

１．１ 以累积投票制选举公司第四届董事会六名非独立董事

１．１．１ 选举吴联模先生为公司第四届董事会董事。

１．１．２ 选举王军伟先生为公司第四届董事会董事。

１．１．３ 选举吴春喜先生为公司第四届董事会董事。

１．１．４ 选举吴登海先生为公司第四届董事会董事。

１．１．５ 选举江泳先生为公司第四届董事会董事。

１．１．６ 选举李伟鹏先生为公司第四届董事会董事。

１．２ 以累积投票制选举公司第四届董事会一名独立董事

１．２．１选举邵国忠先生为公司第四届董事会独立董事。

《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。董事会决议公告、董事候选人简历刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上，提交本次临时股东大会进行表决。

２、审议公司《关于选举第四届监事会监事的议案》。以累积投票制选举公司第四届监事会两名非职工监事。

２．１ 选举王黎先生为公司第四届监事会监事。

２．２ 选举温怀取先生为公司第四届监事会监事。

《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过。监事会决议公告、监事候选人简历刊登在２０１１年１２月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上，提交本次临时股东大会进行表决。

３、审议公司《关于修改章程的议案》。

《关于修改章程的议案》已分别经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届董事会第二十七次会议审议通过。提交本次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》（２０１１年９月）和《公司章程》（２０１１年１２月）全文分别刊登在２０１１年９月３０日和２０１１年１２月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

六、出席会议对象

１、２０１２年１月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

２、公司董事、监事、及公司其他高级管理人员、聘任律师。

３、本次会议拟选举的公司董事、监事候选人。

七、会议现场登记办法

１、登记时间：２０１２年１月１１日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：３０）

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１）信函上请注明＂股东大会＂字样，通讯地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１山东德棉股份有限公司证券部，邮编：１０００２５，传真：０１０－６５５０２１９０

八、其他事项：

（１）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（２）会议咨询：公司证券部

联系电话：０１０－６５５０１８０６

联系人：杨子淇 张彬

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

附件一：回执

回 执

截止２０１１年１月１０日，我单位（个人）持有＂德棉股份＂（００２０７２）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席山东德棉股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１１－Ｌ０６８

山东德棉股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司原控股股东山东德棉集团有限公司与浙江第五季实业有限公司和北京东景圣锦投资管理有限公司股权转让过户已完毕，浙江第五季实业有限公司现为公司控股股东，因此本次监事会对候选监事人选变动较大。

一、监事会会议的召开情况

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年１２月１４日发出通知，定于２０１１年１２月２５日上午１１：００在公司会议中心第三会议室召开公司第四届监事会第十二次会议。

公司第四届监事会第十二次会议于２０１１年１２月２５日上午１１：００在公司会议中心第三会议室召开，本次会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议由公司监事会主席盛爱民先生主持，监事陈立军、姜忠元出席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过了公司《关于监事辞职的议案》。

１、盛爱民先生于２０１１年１２月２５日向公司监事会递交辞职报告，因工作原因辞去公司监事、监事会主席职务。经与会监事表决，３ 票同意，０票弃权，０票反对。

２、陈立军先生于２０１１年１２月２５日向公司监事会递交辞职报告，因工作原因辞去公司监事职务。经与会监事表决，３ 票同意，０票弃权，０票反对。

根据有关规定，以上监事将继续履行职责至新任监事选举产生，方自动卸任。卸任后，盛爱民先生、陈立军先生不再担任上市公司职务。

（二）、审议通过了公司《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。

１、提名王黎先生为公司第四届监事会监事候选人。经与会监事表决，３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（王黎先生简历详见附件）

２、提名温怀取先生为公司第四届监事会监事候选人。经与会监事表决，３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。（温怀取先生简历详见附件）

公司监事会经审核，不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情况。同意将上述监事候选人提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

山东德棉股份有限公司监事会

２０１１年１２月２８日

附件：

德棉股份监事候选人简历

王黎先生，１９７７年出生。历任贵阳思嘉房地产开发有限公司总经理，贵阳首城置地房地产开发有限公司总经理。现任北京东景圣锦投资管理有限公司副总经理。王黎先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

温怀取先生，１９６８年出生。历任广州忠意服饰有限公司创始人、杭州买吧企业管理服务有限公司创始人、杭州买吧企业管理服务有限公司董事长。现任浙江第五季实业有限公司总经理。温怀取先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。