证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2011－045

　　杭州滨江房产集团股份有限公司

　　第二届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第四十一次会议通知于2011年12月22日以专人送达、传真形式发出，会议于2011年12月27日在杭州市庆春东路38号公司会议室举行，会议由公司董事长戚金兴先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决的方式，审议并表决了如下议案：

　　一、审议通过《关于收购金都房产集团衢州置业有限公司股权的议案》

　　同意公司与金都房产集团有限公司、金都房产集团衢州置业有限公司签订《关于金都房产集团衢州置业有限公司股权转让协议书》，以10000万元收购金都房产集团有限公司持有的金都房产集团衢州置业有限公司50％的股权。本次股权收购完成后，金都房产集团衢州置业有限公司成为公司的全资子公司。

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　详情请见公司2011-046号公告《杭州滨江房产集团股份有限公司关于收购金都房产集团衢州置业有限公司股权的的公告》。

　　特此公告。

　　杭州滨江房产集团股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年十二月二十八日

　　证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2011－046

　　杭州滨江房产集团股份有限公司

　　关于收购金都房产集团衢州置业有限公司股权的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责。

　　一、交易概述

　　2011年12月27日，杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称"公司"）与金都房产集团有限公司（以下简称"金都房产"）、金都房产集团衢州置业有限公司（以下简称"衢州置业公司"）签订《关于金都房产集团衢州置业有限公司股权转让协议书》（以下简称"协议书"），公司以10000万元收购金都房产持有的衢州置业公司50％的股权。本次股权收购完成后，衢州置业公司成为公司的全资子公司。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　本次股权收购事宜，已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：金都房产集团有限公司；

　　2、住所：杭州市文三西路金都新城 1 号；

　　3、法定代表人：吴忠泉；

　　4、注册资本：16,000 万元；

　　5、经营范围：房地产综合开发经营，房地产咨询代理；房地产租赁。

　　金都房产与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：金都房产集团衢州置业有限公司；

　　2、住所：衢州市衢江北路1号营业用房西厅；

　　3、法定代表人：吴忠泉；

　　4、注册资本：5,000 万元；

　　5、经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　6、股权结构：公司和金都房产各持有衢州置业公司50%的股权。

　　7、财务状况：截至2010年12月31日，衢州置业公司总资产1,927,950,115.53元，净资产47,760,197.30元；2010年度实现营业收入21,735,786.90元，实现净利润-3,986,014.35元。(以上财务数据已经天健所审定)。

　　截至2011年9月30日，衢州置业公司总资产 1,917,372，238.48 元，净资产47,299,332.41 元；2011年1－9月实现营业收入2,806,593.00 元，净利润-460,864.89 元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易价格：公司以10000万元收购金都房产持有的衢州置业公司50％的股权。

　　2、支付方式：现金方式。协议书生效后公司于2011年12月28日向金都房产支付股权转让定金10000万元，股权转让变更登记完成之日上述定金自动转为股权转让款。

　　3、支付款项的资金来源：公司自有资金和自筹资金。

　　4、定价依据：协商确定。

　　5、标的股权的相关权益：金都房产对衢州置业公司股东借款本息合计人民币39193.5万元，其中经各方确认的股东借款本金余额合计为人民币36693.5万元整，经各方确认的股东借款整体利息以人民币2500万元锁定。上述款项由衢州置业公司在股权变更登记完成之后于2012年12月28日前分期归还金都房产。

　　6、股权转让的财务基准日为2011年12月31日。衢州置业公司的资产负债情况以财务基准日的财务报表记载确认（衢州置业公司对金都房产的负债情况以协议书约定金额为准）。在财务基准日以前未列明于财务报表或财务报表记载错误所发生的或有负债风险由双方股东按照原股权比例承担，财务基准日之后的负债风险由新股东承担。自财务基准日至股权交割日期间的损益归公司所有。

　　7、自协议书生效之日起金都房产不再负责和参与衢州置业公司经营，衢州置业公司一切经营事务由公司负责。公司作为衢州置业公司全权操作方，享有衢州置业公司所有开发项目的独立经营权和决策权，独立负责衢州置业公司各项目后续投资、经营、管理、收益。

　　8、协议的生效条件和生效时间：协议书自公司、金都房产、衢州置业公司三方有权代表签字并加盖公章之日起成立，并依照上市公司规则获得董事会批准的决议后生效。

　　五、涉及收购资产的其它安排

　　本协议签署之后金都房产委派在衢州置业公司的董事、监事和其他管理人员相应免职，由公司委派朱慧明担任衢州置业公司执行董事、法定代表人，沈伟东担任衢州置业公司监事。

　　本次收购收购完成后不产生关联交易和同业竞争，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。

　　六、本次收购的目的及对公司的影响

　　公司本次收购衢州置业公司股权，将增加公司权益储备土地面130,399平方米，权益容积率建筑面积194,323.5平方米,有利于进一步做强做大企业，进一步增强公司的持续发展能力。

　　本次收购，也是公司在深耕杭州市场的同时，有选择性地稳步向经济发展较快、市场发展潜力较大、开发风险较小的二、三线城市拓展的发展战略的体现，有利于降低公司市场集中度较高的风险。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州滨江房产集团股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月二十八日